华鹏飞:广发证券股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见

广发证券股份有限公司
关于华鹏飞股份有限公司
部分限售股份解除限售的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为华鹏飞股份有限公司（原名“深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司”，以下简称“华鹏飞”、“上市公司”或“公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金（以下简称“前次重组”）的独立财务顾问，对华鹏飞本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及后续股本变动情况经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司向杨阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1414号）核准，公司向杨阳、新疆中科福泉股权投资有限合伙企业（以下简称“中科福泉”）以及欧力士（中国）投资有限公司（以下简称“欧力士”）发行股份并支付现金，购买杨阳、中科福泉与欧力士合计持有的博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”或“标的公司”）100%股权，同时向深圳前海宏升融创股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门时位股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、
珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）、珠海安赐互联柒号股权投资
基金企业（有限合伙））共计4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
同时，公司与杨阳及其配偶李长军就博韩伟业未实现业绩承诺的情况下之补偿事宜签订了《关于博韩伟业(北京)科技有限公司的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），约定“自本次发行的股份登记于杨阳名下之日起30日内，杨阳应配合上市公司将其通过本次交易取得的上市公司股份的50%进行质押，作为其履行《利润补偿协议》中约定的业绩补偿义务和资产减值补偿义务的担保”。
由于公司不得接受自己的股票作为质押标的，为保证杨阳、李长军在《利润补偿协议》项下利润补偿义务的履行，因此公司董事会指定公司控股股东、实际控制人、董事长兼时任总经理张京豫先生为接受股份质押的质权人。2015年8月5日，本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的61563434股新增股份均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，其中杨阳认购31693306股股份，为有限售条件流通股。按照《利润补偿协议》约定，杨阳将其持有的公司15846653股限售流通股股票质押给张京豫。
2015年9月9日公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《2015年半年度资本公积金转增股本的议案》，以公司总股本148233434股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2017年4月18日公司召开了2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配预案》，以公司总股本296466868股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。此时杨阳持有公司股份
106549402股，其中限售条件流通股101507951股。
2017年11月6日、2018年9月12日公司分别披露了《关于定向回购2016年度业绩补偿股份及注销完成的公告》、《关于定向回购2017年度业绩补偿及资产减值补偿股份暨股份注销完成的公告》，根据2015年1月公司与杨阳、李长军签订的关于博韩伟业（北京）科技有限公司的利润补偿协议（以下简称“《利润补偿协议》”）约定，由于杨阳、李长军关于博韩伟业2016年度、2017年度的业绩承诺未能实现，因此公司分别以1元总价回购注销其2016年、2017年应补偿公司股份
3021077股、53894852股，公司合计回购注销了杨阳所持股份56915929股。
2018年8月23日杨阳于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了部
分解除质押登记手续，将其持有并质押给张京豫作为《利润补偿协议》中约定的业绩补偿义务和资产减值补偿义务担保的53894852股股份办理了解除质押，并用于公司定向回购2017年度业绩补偿及资产减值补偿股份。回购注销完成后，杨阳及其配偶李长军与公司签订的《利润补偿协议》中约定的合同义务履行完毕。
此时杨阳持有公司股份44592022股，其中限售条件流通股3153099股。
截止本公告日，公司总股本为562453879股，其中：限售条件流通股
94041561股，占公司总股本的16.72%；无限售条件流通股468412318股，占
公司总股本的83.28%。杨阳持有公司股份3232022股，其中限售条件流通股
3153099股。
二、申请解除股份限售股东所作与本次解除限售股份相关承诺
（一）关于股份锁定期的承诺：杨阳通过本次交易而认购取得的华鹏飞股份，自股份发行结束之日起12个月
内不得转让，12个月期满后将按照如下方式分三批解除限售：
1、第一期股份自股份发行结束之日起满12个月且履行完毕杨阳在《盈利预测补偿协议》中2014年度、2015年度的全部业绩补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限售：
第一期可解锁股份数量=本次交易中杨阳认购的华鹏飞股份总数*20%-2014年、2015年度业绩承诺累计应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；
2、第二期股份自股份发行结束之日起满24个月且履行完毕其在《盈利预测补偿协议》中2016年度的全部业绩补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限
售：
第二期可解锁股份数量=本次交易中杨阳认购的华鹏飞股份总数*35%-2014、2015、2016年业绩补偿累计应补偿的股份数－第一期可解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）；
3、第三期股份自股份发行结束之日起满36个月且履行完毕其在《盈利预测补偿协议》中2017年度的全部业绩补偿和资产减值补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限售：
第三期可解锁股份数量=本次交易中杨阳认购的华鹏飞股份总数-2014、
2015、2016年、2017年业绩补偿和资产减值补偿义务累计应补偿的股份数－第一
期可解锁股份数量－第二期可解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）；
4、自本次发行的股份登记于杨阳名下之日起30日内，杨阳应配合公司将其
通过本次交易取得的公司股份的50%进行质押，作为其履行《利润补偿协议》中约定的业绩补偿义务和资产减值补偿义务的担保，接受质押的质权人由上市公司董事会确定；杨阳履行完毕2014、2015、2016年、2017年的业绩补偿义务和资产
减值补偿义务（若有）后，公司董事会确定的质权人应在10个工作日内办理解除股份质押登记的手续并由杨阳提供必要的协助与配合；董事会确定的质权人应按上市公司指令行使质权并就此双方签署具有约束力的协议。
5、除前述锁定期外，如杨阳或李长军担任上市公司的董事、监事、高级管
理人员的，则在杨阳或李长军担任上市公司的董事、监事、高级管理人员期间，杨阳每年转让的股份不超过其所持有的华鹏飞股份总数的百分之二十五；并严格履行《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的关于股份锁定的其他义务。
股份发行结束后，杨阳由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
（二）关于利润补偿的承诺
公司与杨阳、李长军确定2014年度、2015年度、2016年度及2017年度为标的
公司业绩补偿期，杨阳、李长军承诺2014年度、2015年度、2016年度及2017年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于
7500万元、9800万元、13500万元及15550万元。
1、业绩补偿
（1）上市公司于业绩补偿期各年度目标公司专项审计报告出具后的30日内
确认并通知杨阳、李长军当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，杨阳、李长军应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。
（2）业绩补偿期内，如标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至
当期期末累积承诺净利润数，则杨阳、李长军应当对上市公司进行补偿。
（3）业绩补偿期内杨阳、李长军发生补偿义务的，杨阳、李长军应首先以
持有的上市公司股份进行补偿：
股份补偿的计算方式为：当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺年度内各年的承诺净利润总和×
标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量。
如上市公司在业绩承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×按照利润补偿协议所述公式计算的补偿股份数量。
在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购后注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则杨阳、李长军承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
（4）在业绩补偿期内，若杨阳、李长军截至当年剩余的上市公司股份数不
足以用于补偿的，则当年应补偿的股份数为杨阳、李长军剩余的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由杨阳、李长军以现金进行补偿。
现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数＝当年应补偿金额－杨阳、
李长军剩余的上市公司股份数×本次发行价格。
如上市公司在业绩补偿期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理。
各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
2、资产减值补偿
（1）经减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则杨阳、李长军应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－在利润补偿期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
（2）杨阳、李长军应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。
如上市公司在业绩补偿期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩补偿年度内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至上市公司指定账户内。
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×按照利润补偿协议所述公式计算的补偿股份数。
（3）如杨阳、李长军剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股
份数为杨阳、李长军剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由杨阳、李长军以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－杨阳、李长军剩余的上市公司股份数×本次发行价格。（4）如上市公司在业绩补偿期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理。
（5）杨阳、李长军应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后30个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。
3、补偿上限
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过标的资产的交易价格。
4、连带责任
李长军、杨阳二人对其在本协议中所承担的业绩补偿和资产减值补偿义务应相互承担连带责任。
（三）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，在持有华鹏飞股份期间或担任华鹏飞、博韩伟业董事、监事及高级管理人员期间及离任后两年内，杨阳及杨阳控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或
者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如杨阳及杨阳控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，杨阳及杨阳控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予华鹏飞、博韩
伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
（四）关于减少及规范关联交易承诺
本次交易前，杨阳及杨阳之关联人与华鹏飞及华鹏飞关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。
本次交易完成后，杨阳在作为华鹏飞的股东期间或担任华鹏飞、博韩伟业董事、监事及高级管理人员期间，杨阳及杨阳控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，杨阳及杨阳控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场
价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害华鹏飞及其他股东的合法权益。
杨阳若违反上述承诺，将承担因此而给华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
（五）其他承诺
1、杨阳将及时向华鹏飞提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华鹏飞或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，杨阳将暂停转让在华鹏飞拥有权益的股份。
2、杨阳不存在泄露华鹏飞本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三、条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、杨阳作为博韩伟业的股东，已经依法履行对博韩伟业的出资义务，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为博韩伟业股东所应承担的义务
及责任的行为，不存在可能影响博韩伟业合法存续的情况；所持有的博韩伟业股权为杨阳合法的资产，杨阳为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排；截至承诺函出具日，杨阳所持有的博韩伟业20%的股权已质押给欧力士，除此之外，杨阳所持有的博韩伟业股权不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形，杨阳承诺，最迟于华鹏飞股东大会批准本次交易后10个工作日内，杨阳将与欧力士共同依法解除杨阳所持有博韩伟业股权上存在的质押。
（六）截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承诺。
三、本次申请解除限售股份相关承诺的履行情况
（一）关于重大资产重组利润补偿的承诺履行情况根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字
[2016]G14037760070号《博韩伟业（北京）科技有限公司专项审计报告》，博韩伟业2014年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
7500.11万元，较承诺盈利数7500.00万元多0.11万元，盈利承诺完成率为
100.00%。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2016]G16007670058号），博韩伟业2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润10004.80万元，较承诺盈利数9800万元多204.80万元，盈利承诺完成率为102.09%。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2017]G17002360040号），博韩伟业2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润12718.27万元，较承诺盈利数13500万元少781.73万元，盈利承诺完成率为94.21%。
根据公司与李长军、杨阳签署的《关于博韩伟业（北京）科技有限公司的利润补偿协议》及2016年度股东大会决议，公司已于2017年11月6日以1元总价回购注销杨阳、李长军2016年应补偿公司股份3021077股。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会审字[2018]G18002410015号），博韩伟业2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润11568.88万元，较承诺盈利数15550万元少3981.12万元，盈利承诺完成率为74.40%。
根据公司与李长军、杨阳签署的《关于博韩伟业（北京）科技有限公司的利润补偿协议》及2017年度股东大会决议，公司已于2018年9月11日以1元总价回购注销杨阳、李长军2017年应补偿公司股份53894852股。利润补偿已完成。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年11月22日。
2、本次解除限售股份的数量为3153099股，占公司股本总额的0.56%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1人。4、股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：
本次解除限售本次申请解除限本次解除限售股份
持有限售股股份质押、冻序号股东名称售的股份数占上市公司总股本份数（股）结的股份数
（股）的比例
（股）
1杨阳315309931530990.56%3153099
合计315309931530990.56%3153099
注：截止本核查意见出具之日，杨阳持有的3153099股股份处于质押冻结状态，待上述股权解除质押后即可根据相关承诺及规定上市流通。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保的情形。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次解除限售前后的股本结构如下：
单位：股本次限售股份上市流通本次变动数本次限售股份上市流通后前股份类型比例
数量数量数量比例（%）
（%）
一、限售条件流通股/非
9404156116.72-31530999088846216.16
流通股
其中：高管锁定股9044686216.0809044686216.08
首发后限售股31530990.56-315309900.00
股权激励限售股4416000.0804416000.08
46841231
二、无限售条件流通股83.28+315309947156541783.84
8
56245387
三、总股本100.000562453879100.00
9
六、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次限售股份流通股解禁申请符合相关规定。截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整，本独立财务顾问对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）广发证券股份有限公司
2023年11月14日