华东医药:国盛证券有限责任公司关于华东医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：华东医药证券代码：000963
国盛证券有限责任公司关于华东医药股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告独立财务顾问（江西省南昌市新建区子实路1589号）
二〇二三年十一月目录
目录....................................................1
第一章释义.................................................2
第二章声明.................................................3
第三章基本假设...............................................4
第四章本激励计划的授权与批准........................................5
第五章独立财务顾问意见...........................................8
1第一章释义
本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
华东医药、公司、上市公司指华东医药股份有限公司
国盛证券、本独立财务顾问、指国盛证券有限责任公司独立财务顾问
股权激励计划、激励计划、指华东医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划本计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本计划规定，获得限制性股票的在公司（含下属子公激励对象指司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票有效期指解除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于限售期指
担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满解除限售条件指足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《华东医药股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2第二章声明
国盛证券有限责任公司接受委托，担任华东医药股份有限公司本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华东医药提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华东医药股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华东医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3第三章基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4第四章本激励计划的授权与批准
本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2022年8月8日，公司召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司的议案》等相关议案，公司独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2022年8月10日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事王如伟先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年8月31日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
3、2022年8月15日至2022年8月25日，公司通过内网公示本次限制性
股票激励计划首次授予激励对象的名单，公示期共计10天。截至2022年8月25日公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2022年8月25日，公司召开监事会审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及相关公告。
4、2022年8月31日，公司2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司的议案》及其他相关议案。
同日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》及相关公告。
5、2022年10月27日，公司召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
56、2022年11月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记工作，授予的限制性股票上市日为2022年11月15日。
7、2023年7月12日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定预留授予条件已成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
8、2023 年 7 月 13 日至 2023 年 7 月 23 日，公司通过公司 OA 系统公示本
次限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单，公示期共计10天。
截至2023年7月23日公示期满，监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2023年7月26日，公司召开监事会审议通过了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及相关公告。
9、2023年9月27日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票登记工作，预留授予的限制性股票上市日为2023年9月28日。
10、2023年11月21日，公司召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为108名激励对象办理第一个解除限售期的122.094万股限制性股票
的解除限售手续，并同意对首次授予激励对象中4名因离职不再具备激励资格的激励对象及2名因第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的激励对象
6对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9.78万股进行回购注销。公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
7第五章独立财务顾问意见
一、公司首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成情况的说明
（一）限售届满的情况说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票
授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为
30%。
公司本激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2022年11月15日，首次授予限制性股票第一个限售期已于2023年11月14日届满。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明解除限售条件是否满足解除限售条件的说明
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
公司未发生相关任一情形，满足解除者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生相关任一情形，满足
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政解除限售条件。
处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
86、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售的业绩审计，公司2022年度合并报表归属于考核目标为：以2021年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低母公司所有者的扣除非经常性损益的于7%。净利润为2409954557.05元；以注：1、上述“2021年净利润”指标以公司2021年度经审计的归属于《激励计划》及其他股权激励计划实母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；“净利润增施所产生的激励成本摊销前并扣除非长率”指标以本计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销经常性损益后的净利润作为计算依
前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。据，得出的公司2022年净利润增长率
2、本激励计划有效期内，如公司发生重大资产重组、合并、分立、其为10.36%。
他重大变故、特殊及异常情况，或不可抗力因素，对公司层面业绩考核因此，满足《激励计划》首次授予限制指标造成重大影响的，则公司有权变更本激励计划已设定的公司层面业性股票第一个解除限售期解除限售条绩考核指标，经股东大会审议批准后实施。件。
激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核指标包括个人关键工作成果完成情况的指
标、个人承担的业绩指标（主营业务收入、净利润等）两个方面。原则上个人绩效考核结果划分为优秀、合格、不合格三个档次。
只有达成公司层面业绩指标前提下，激励对象方可进行限制性股票解除限售，并根据个人层面年度绩效考核结果确定解除限售比例，激励对象首次授予限制性股票激励对象为113
当期实际可解除限售的额度＝个人当年计划解除限售额度×对应解除
人：
限售比例。
*4名激励对象因个人原因离职，不对不满足解除限售的部分，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之再具备激励资格。
和回购注销。
*1名激励对象年度考核结果为不合个人年度绩效考核结果对应限制性股票解除限售比例的关系如下表所格，当期解除限售比例为0%。
示：
*1名激励对象年度考核结果为合对应解除限绩效考核结果
售比例格，当期解除限售比例为70%。
个人承担的业绩指标完成且关*107名激励对象年度考核结果为优
键工作成果均完成，年度考核100%结果为优秀秀，当期解除限售比例为100%。
个人承担的业绩指标完成且一
项关键工作成果未完成，年度70%考核结果为合格个人承担的业绩指标完成且两
项及以上关键工作成果未完0%成，年度考核结果为不合格个人承担的业绩指标未完成，
0%
年度考核结果为不合格
9综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东
大会的授权，公司董事会同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜。
（三）本次可解除限售的具体情况
本次符合解除限售条件的激励对象共108人，可解除限售的限制性股票数量为122.094万股，占公司目前总股本比例为0.07%。具体情况如下：
姓名职务获授的已解除本次可解本次可解剩余未解限制性限售的除限售的除限售数除限售的股票数限制性限制性股量占首次限制性股量（万股票数票数量（万已获授的票数量（万股）量（万股）限制性股股）
股）票总量的比例董事长兼总经
吕梁20.0006.0030%14.00理
吴晖副总经理15.0004.5030%10.50
朱励副总经理15.0004.5030%10.50
张建飞副总经理15.0004.5030%10.50
朱亮董事3.0000.9030%2.10
陈波董事会秘书10.0003.0030%7.00
邱仁波财务负责人10.0003.0030%7.00中层管理人员和核心技术
319.58095.69429.94%223.706（业务）人员101人
合计（108人）407.580122.09429.96%285.306注1：激励对象为公司董事、高级管理人员的，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定执行。
注2：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。
二、调整限制性股票回购价格的说明
根据《管理办法》以及本计划草案的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。
2023年5月8日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于公司的议案》；2023年6月8日，公司披露了《2022年年
10度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2023年6月13日，除权除
息日为2023年6月14日。公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1753995348股为基数，向全体股东每10股派2.9元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，公司根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，对回购价格进行调整，具体如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，调整后的回购价格为25.00-0.29=24.71（元/股）。
本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、回购注销部分限制性股票相关事项的说明
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中4名因
离职不再具备激励对象资格，根据公司《激励计划》，对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9.00万股进行回购注销；2名因第一个解除限售期个
人层面绩效考核未完全达标，根据公司《激励计划》，对其第一个解除限售期不符合解除限售条件的限制性股票合计0.78万股进行回购注销。
（二）回购注销数量
公司本次拟回购注销限制性股票9.78万股，占本激励计划授予限制性股票总量的2.119%，占本次回购注销前公司总股本比例为0.006%。
（三）回购价格及资金来源
根据本章“二、调整限制性股票回购价格的说明”，本次回购价格为24.71元/股。本次回购事项涉及的资金总额为原激励对象按上述回购数量和回购价格计算的回购金额241.66万元和相应利息，回购总额以公司自有资金支付。
11四、结论性意见综上，本独立财务顾问认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购
注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》和股权激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项尚需按照《管理办法》等相关法规在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深
圳分公司办理相应后续手续。限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
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