中南股份:独立董事管理办法

广东中南钢铁股份有限公司
独立董事管理办法
2023年11月21日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，原
《独立董事制度》同时废止
1目的
为规范广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据中华人民共和国《公司法》《证券法》、国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会
《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市公司规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，制定本制度。
2适用范围
本制度适用于公司全体独立董事。
3定义
3.1独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
共19页第1页公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
3.2主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有
股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东;
3.3中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东;
3.4附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业;
3.5主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等;
3.6违法违规行为揭露日，是指违法违规行为在具有全国性
影响的报刊、电台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站主
要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日;
3.7违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在证券交易
共19页第2页场所网站或者符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。
4独立董事义务、任职资格与条件、提名、职责与履职方式、履职保障、监督管理与法律责任
4.1独立董事义务
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
4.2独立董事的任职资格与条件
4.2.1独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
4.2.1.1在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
4.2.1.2直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
4.2.1.3在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母子
女;
4.2.1.4在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女;
4.2.1.5与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
共19页第3页属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
4.2.1.6为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
4.2.1.7最近十二个月内曾经具有4.2.1.1至4.2.1.6所列
举情形的人员;
4.2.1.8法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。4.2.1.4至
4.2.1.6中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
4.2.2担任独立董事应当符合下列条件：
4.2.2.1根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格;
4.2.2.2符合本办法4.2.1规定的独立性要求；
4.2.2.3具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则;
4.2.2.4具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验;
共19页第4页4.2.2.5具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
4.2.2.6法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易
所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
4.2.3独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
4.3独立董事的提名
4.3.1公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行
股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
4.3.2独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
4.3.3公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见，在选举独立董事的股东大会召开前，按共19页第5页照本办法4.3.2条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
4.3.4公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
4.3.5独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
4.3.6独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本办法4.2.2.1或者4.2.2.2规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办
法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
4.3.7独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
共19页第6页应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项子以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
4.4职责与履职方式
4.4.1独立董事履行下列职责：
4.4.1.1参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
4.4.1.2对本办法4.4.7、4.4.10、4.4.11和4.4.12所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益;
4.4.1.3对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平;
4.4.1.4法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
4.4.2独立董事行使下列特别职权：
4.4.2.1独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计咨询
共19页第7页或者核查;
4.4.2.2向董事会提议召开临时股东大会；
4.4.2.3提议召开董事会会议;
4.4.2.4依法公开向股东征集股东权利;
4.4.2.5对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见;
4.4.2.6法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款4.4.2.1至4.4.2.3所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使4.4.2.1所列职权的，公司应当及时披露上述职权，不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
4.4.3董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
4.4.4独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内共19页第8页提议召开股东大会解除该独立董事职务。
4.4.5独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
4.4.6独立董事应当持续关注本办法4.4.7、4.4.10、4.4.11
和4.4.12所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公
司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
4.4.7下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
4.4.7.1应当披露的关联交易;
4.4.7.2公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
4.4.7.3被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施;
4.4.7.4法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
共19页第9页的其他事项。
4.4.8公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法4.4.2.1至4.4.2.3、
4.4.7所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
4.4.9独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本办法规定在公司章程中对专门委员会的组
成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
共19页第10页4.4.10公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
4.4.10.1披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告;
4.4.10.2聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所;
4.4.10.3聘任或者解聘公司财务负责人;
4.4.10.4因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正;
4.4.10.5法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
4.4.11公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
4.4.11.1提名或者任免董事;
4.4.11.2聘任或者解聘高级管理人员;
4.4.11.3法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
共19页第11页定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
4.4.12公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
4.4.12.1董事、高级管理人员的薪酬;
4.4.12.2制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就;
4.4.12.3董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划;
4.4.12.4法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
4.4.13独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、共19页第12页听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
4.4.14公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
4.4.15公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
4.4.16独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
4.4.16.1出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数。
4.4.16.2参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
共19页第13页情况;
4.4.16.3对本办法4.4.7、4.4.10、4.4.11和4.4.12所列事
项进行审议和行使本办法4.4.2.1所列独立董事特别职权的情
况;
4.4.16.4与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况;
4.4.16.5与中小股东的沟通交流情况;
4.4.16.6在公司现场工作的时间、内容等情况;
4.4.16.7履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
4.4.17独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
4.4.18独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，
不断提高履职能力。
4.5履职保障
4.5.1公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会秘书室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
共19页第14页董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
4.5.2公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运管情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
4.5.3公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟
于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会
会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道;董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序共19页第15页采用视频、电话或者其他方式召开。
4.5.4独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相
关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录;仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜;公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
4.5.5公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
4.5.6公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
4.5.7公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
4.6监督管理与法律责任
共19页第16页4.6.1中国证监会依法对公司独立董事及相关主体在证券市场的活动进行监督管理。
4.6.2中国证监会、深圳证券交易所可以要求公司、独立董
事及其他相关主体对独立董事有关事项作出解释、说明或者提供相关资料。公司、独立董事及相关主体应当及时回复并配合中国证监会的检查、调查。
4.6.3公司、独立董事及相关主体违反《上市公司独立董事管理办法》规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施。依法应当给予行政处罚的，中国证监会依照有关规定进行处罚。
4.6.4对独立董事在公司中的履职尽责情况及其行政责任，
可以结合独立董事履行职责与相关违法违规行为之间的关联程度，兼顾其董事地位和外部身份特点，综合下列方面进行认定：
4.6.4.1在信息形成和相关决策过程中所起的作用;
4.6.4.2相关事项信息来源和内容、了解信息的途径;
4.6.4.3知情程度及知情后的态度;
4.6.4.4对相关异常情况的注意程度，为核验信息采取的指
施;
4.6.4.5参加相关董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议的情况;
4.6.4.6专业背景或者行业背景;
共19页第17页4.6.4.7其他与相关违法违规行为关联的方面。
4.6.5独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在下列情形之一的，可以认定其没有主观过错，依照《中华人民共和国行政处罚法》不予行政处罚；
4.6.5.1在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身专
业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的;
4.6.5.2对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会
董事会专门委员会或者独立董事专门会议的会议记录中，并在董事会会议中投反对票或者弃权票的;
4.6.5.3公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董
事知悉或者能够发现违法违规线索的;
4.6.5.4因公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法
对相关信息披露文件是否真实、准确、完整作出判断，并及时向中国证监会和深圳证券交易所书面报告的;
4.6.5.5能够证明勤勉尽责的其他情形。
在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立董事发现违法违规行为后及时向公司提出异议并监督整改，且向中国证监会和深圳证券交易所书面报告的，可以不予行政处罚。
独立董事提供证据证明其在履职期间能够按照法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定履行职责的，或共19页第18页者在违法违规行为被揭露后及时督促公司整改且效果较为明显的，中国证监会可以结合违法违规行为事实和性质、独立董事日常履职情况等综合判断其行政责任。
5附则5.1本制度自股东大会审议通过之日起生效，原《独立董事制度》（SGSSZ29008）同时废止。
5.2本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及
公司章程的规定执行。
5.3本制度由公司董事会秘书室负责解释。
共19页第19页