大湖股份:大湖水殖股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（2023年11月修订）

大湖水殖股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章总则
第一条为建立健全大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《大湖水殖股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制
定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司
董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，应当由独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现公司法、公司章程或本实施细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。
第八条薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述规定补足人数。在董事会根据
本规则及时补足委员人数之前，薪酬与考核委员会暂停行使本细则规定的职权。
第三章职责权限
第九条上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条董事会薪酬与考核委员会办公室设在人力资源部，主要负责委
员会的日常工作，制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案并组织实施，做好委员会授权的其他事宜。
第十一条薪酬与考核委员会行使职权应当符合公司法、公司章程及本
细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬制度或方案，经
董事会审议通过后，提交公司股东大会批准后方可实施；公司高级管理人员的薪酬制度或方案须报董事会审议批准后实施。
第十三条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；
如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章决策程序
第十四条薪酬与考核委员会做出决策前，应当审核以下书面资料：（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条薪酬与考核委员会的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理
人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会或股东大会审议。
第五章议事规则
第十六条薪酬与考核委员会根据实际工作需要不定期组织召开会议。
由委员会召集人召集和主持。薪酬与考核委员会召集人不能履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十八条薪酬与考核委员会会议召开前五日发布会议通知，召开前三日向各委员提供相关资料与信息。
第十九条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他
委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第二十一条独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十二条独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
第二十三条薪酬与考核委员会会议以举手或记名投票方式表决，并由参会委员签字。每一名委员有一票的表决权，会议所作决议需经全体委员过半数通过。
第二十四条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十五条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十六条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十七条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十九条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委
员、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认；会议
记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第六章附则
第三十条本实施细则未尽事宜或本实施细则与法律、法规及公司章程
等有关规定发生冲突时，按照法律、法规及公司章程等有关规定执行。
第三十一条本实施细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十二条本实施细则自董事会审议通过之日起生效实施。大湖水殖股份有限公司
2023年11月17日