隆华科技:关于《公司章程》等制度修订内容对照表

证券代码：300263证券简称：隆华科技公告编号：2023－079
债券代码：123120债券简称：隆华转债
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
关于《公司章程》等制度修订内容对照表
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月20日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》等十项制度调整议案，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年修订）、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理体系，公司对部分内控制度予以修订及重新制定，同时新增《独立董事专门会议工作制度》《会计师事务所选聘制度》。相关修订情况对照如下：
修订前修订后
《公司章程》条文内容条文内容
第六十二条公司召开股东大会，董事会、第六十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监司提出提案（包括提名董事、监事事的提案）。公司选举独立董事的提案）。公司选举独立董事的，的，公司董事会、监事会、单独公司董事会、监事会、单独或者合或者合计持有公司已发行股份1%计持有公司已发行股份1%以上的以上的股东可以提出独立董事候股东可以提出独立董事候选人。
选人。提名人不得提名与其存在利害关……系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
……
1修订前修订后
第九十三条股东大会审议影响中小投资第九十三条股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投者利益的重大事项时，应当对除资者表决应当单独计票。单独计公司董事、监事、高级管理人员票结果应当及时公开披露。以及单独或者合计持有公司5%以前款所称影响中小投资者利上股份的股东以外的其他股东的益的重大事项是指应当由独立董表决情况单独计票并披露。
事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
第一百一十公司董事为自然人，但有下第一百一十公司董事为自然人，但有下列
二条列情形之一的，不能担任公司的二条情形之一的，不能担任公司的董董事：事：
(一)无民事行为能力或者限(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、产、挪用财产或者破坏社会主义挪用财产或者破坏社会主义市场
市场经济秩序，被判处刑罚，执经济秩序，被判处刑罚，执行期满行期满未逾5年，或者因犯罪被未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治剥夺政治权利，执行期满未逾5权利，执行期满未逾5年；
年；(三)担任破产清算的公司、企
(三)担任破产清算的公司、业的董事或者厂长、经理，对该公
企业的董事或者厂长、经理，对司、企业的破产负有个人责任的，该公司、企业的破产负有个人责自该公司、企业破产清算完结之日任的，自该公司、企业破产清算起未逾3年；
完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
执照、责令关闭的公司、企业的定代表人，并负有个人责任的，自法定代表人，并负有个人责任的，该公司、企业被吊销营业执照之日自该公司、企业被吊销营业执照起未逾3年；
之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
务到期未清偿；(六)被中国证监会采取不得
(六)被中国证监会处以证券担任上市公司董事、监事、高级
市场禁入处罚，期限未满的；管理人员的市场禁入措施，期限
(七)被证券交易所公开认定尚未届满；
为不适合担任上市公司董事、监(七)被证券交易场所公开认
事和高级管理人员，期限尚未届定为不适合担任上市公司董事、监满；事和高级管理人员，期限尚未届
(八)无法确保在任职期间投满；
入足够的时间和精力于公司事(八)法律、行政法规或部门规务，切实履行董事、监事、高级章规定的其他情形。
2修订前修订后
管理人员应履行的各项职责；董事、监事和高级管理人员候
(九)本公司现任监事；选人存在下列情形之一的，公司应
(十)法律、行政法规或部门当披露该候选人具体情形、拟聘请规章规定的其他情形。该候选人的原因以及是否影响公董事、监事和高级管理人员司规范运作，并提示相关风险：
候选人存在下列情形之一的，公(一)最近三年受到过中国证司应当披露该候选人具体情形、监会的行政处罚；
拟聘请该候选人的原因以及是否(二)最近三年内受到证券交
影响公司规范运作，并提示相关易所公开谴责或三次以上通报批风险：评；
(一)最近三年受到过中国证(三)因涉嫌犯罪被司法机关监会的行政处罚；立案侦查或者涉嫌违法违规被中
(二)最近三年内受到证券交国证监会立案调查，尚未有明确结易所公开谴责或三次以上通报批论意见；
评；（四）重大失信等不良记录。
(三)因涉嫌犯罪被司法机关上述期间，应当以公司董事
立案侦查或者涉嫌违法违规被中会、股东大会等有权机构审议董
国证监会立案调查，尚未有明确事、监事和高级管理人员候选人聘结论意见。任议案的日期为截止日。
上述期间，应当以公司董事董事、监事和高级管理人员候会、股东大会等有权机构审议董选人被提名后，应当自查是否符合事、监事和高级管理人员候选人任职资格，及时向公司提供其是否聘任议案的日期为截止日。符合任职资格的书面说明和相关董事、监事和高级管理人员资格证书（如适用）。公司董事会、候选人被提名后，应当自查是否监事会应当对候选人的任职资格符合任职资格，及时向公司提供进行核查，发现不符合任职资格其是否符合任职资格的书面说明的，应当要求提名人撤销对该候选和相关资格证书（如适用）。公司人的提名。
董事会、监事会应当对候选人的董事、监事和高级管理人员辞
任职资格进行核查，发现不符合职后三年内，公司拟再次聘任其担任职资格的，应当要求提名人撤任本公司董事、监事和高级管理人销对该候选人的提名。员的，公司应当提前五个交易日将董事、监事和高级管理人员聘任理由、上述人员辞职后买卖公
辞职后三年内，公司拟再次聘任司股票等情况书面报告证券交易其担任本公司董事、监事和高级所。证券交易所对相关董事、监事、管理人员的，公司应当提前五个高级管理人员的任职资格提出异交易日将聘任理由、上述人员辞议的，公司不得将其作为董事、监职后买卖公司股票等情况书面报事、高级管理人员候选人提交股东告证券交易所。证券交易所对相大会或者董事会表决。
关董事、监事、高级管理人员的违反本条规定选举、委派董事
任职资格提出异议的，公司不得的，该选举、委派或者聘任无效。
将其作为董事、监事、高级管理董事在任职期间出现本条第
人员候选人提交股东大会或者董一款第（一）项至第（六）项情
3修订前修订后事会表决。形的，应当立即停止履职并由公违反本条规定选举、委派董司按相应规定解除其职务。出现事的，该选举、委派或者聘任无本条第一款第（七）项或者第（八）效。项情形的，相关董事应当在该事董事在任职期间出现本条第实发生之日起一个月内离职。
一款第（一）项至第（十）项情相关董事应停止履职但未停形的，公司应当解除其职务。相止履职，或者应被解除职务但仍关董事应当在该事实发生之日起未解除，参加董事会及其专门委一个月内离职。公司半数以上董员会等会议并投票的，其投票无事在任职期间出现依照本条规定效且不计入出席人数。
情形应当离职的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
第一百二十公司独立董事除符合本章程第一百二十公司独立董事除符合本章程
三条规定的董事任职条件外，还应符三条规定的董事任职条件外，还应符合合下列条件：下列条件：
(一)具备上市公司运作的基(一)具备上市公司运作相关本知识，熟悉相关法律、行政法的基本知识，熟悉相关法律法规规、部门规章及其他规范性文件，及本所业务规则，具有五年以上具有五年以上法律、经济、财务、法律、经济、管理、会计、财务管理或者其他履行独立董事职责或者其他履行独立董事职责所必
所必需的工作经验，并已根据中需的工作经验。
国证监会《上市公司高级管理人(二)不存在下列情形之一：员培训工作指引》及相关规定取1.在公司或者附属企业任职得独立董事资格证书；的人员及其直系亲属和主要社会
(二)不存在下列情形之一：关系；
1.在公司或者附属企业任职2.直接或间接持有公司已发
的人员及其直系亲属和主要社会行股份百分之一以上或者是公司关系；前十名股东中的自然人股东及其
2.直接或间接持有公司已发直系亲属；
行股份百分之一以上或者是公司3.在直接或间接持有公司已前十名股东中的自然人股东及其发行股份百分之五以上的股东单直系亲属；位或者在公司前五名股东单位任
3.在直接或间接持有公司已职的人员及其直系亲属；
发行股份百分之五以上的股东单4.在公司控股股东、实际控制位或者在公司前五名股东单位任人及其附属企业任职的人员及其职的人员及其直系亲属；直系亲属；
4.在公司控股股东、实际控5.与公司及其控股股东、实
制人及其附属企业任职的人员及际控制人或者其各自的附属企业
其直系亲属；有重大业务往来的人员，或者在
5.为公司及其控股股东或者有重大业务往来的单位及其控股
其各自附属企业提供财务、法律、股东、实际控制人任职的人员；
4修订前修订后
咨询等服务的人员，包括但不限6.为公司及其控股股东或者于提供服务的中介机构的项目组其各自附属企业提供财务、法律、
全体人员、各级复核人员、在报咨询、保荐等服务的人员，包括告上签字的人员、合伙人及主要但不限于提供服务的中介机构的
负责人；项目组全体人员、各级复核人员、
6.在与公司及其控股股东、在报告上签字的人员、合伙人、实际控制人或者其各自的附属企董事、高级管理人员及主要负责
业有重大业务往来的单位任职，人；
或者在有重大业务往来单位的控7.近一年内曾经具有前六项股股东单位任职；所列举情形的人员；
7.近一年内曾经具有前六项8.深圳证券交易所认定不具
所列举情形的人员；有独立性的其他人员。
8.已在五家境内上市公司担前款第四项至第六项中的上
任独立董事；市公司控股股东、实际控制人的9.交易所认为不适宜担任独附属企业，不包括《深圳证券交立董事的人员；易所创业板股票上市规则》规定
10.最近三年内受到交易所的与公司不构成关联关系的附属
三次以上通报批评的人员；企业。
11.其它交易所认定不具备(三)法律、行政法规、部门规独立性的情形。章、规范性文件、《深圳证券交易(三)法律、行政法规、部门所创业板股票上市规则》、《深圳证规章、规范性文件、《深圳证券交券交易所上市公司自律监管指引易所创业板股票上市规则》、《深第2号——创业板上市公司规范圳证券交易所上市公司自律监管运作》和深圳证券交易所规定的其
指引第2号——创业板上市公司他条件。
规范运作》和深圳证券交易所规定的其他条件。
第一百二十独立董事应当充分行使下列第一百二十独立董事应当充分行使下列
四条职权：四条职权：
(一)需经本公司董事会审议(一)审议应当披露的关联交
的关联交易事项，应当在独立董易；
事事前认可后，方可提交董事会(二)审议公司及相关方变更审议。独立董事在作出判断前，或者豁免承诺的方案；
可以聘请中介机构出具独立财务(三)审议被收购公司董事会顾问报告；针对收购所作出的决策及采取的
(二)向董事会提议聘用或解措施；
聘会计师事务所；(四)向董事会提请召开临时
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
股东大会；(五)提议召开董事会；
(四)提议召开董事会；(六)独立聘请中介机构，对
(五)独立聘请外部审计机构公司具体事项进行审计、咨询或
和咨询机构，对公司的具体事项者核查，相关费用由公司承担；
进行审计和咨询，相关费用由公(七)依法公开向股东征集股
5修订前修订后
司承担；东权利；
(六)在股东大会召开前公开(八)对可能损害公司或者向股东征集投票权；中小股东权益的事项发表独立意
(六)征集中小股东的意见，见；
提出分红提案，并直接提交董事（九）法律、行政法规、部门会审议；规章、规范性文件、及本章程规定
(七)聘请会计师事务所对募的其他事项。
集资金存放与使用情况出具鉴证独立董事行使本条第一项至报告；第六项所列职权，应经全体独立
(八)有关法律、行政法规、董事过半数同意。行使第一项至
部门规章、规范性文件、及本章第三项所列职权，应当经全体独程规定的其他事项。立董事过半数同意后提交董事会独立董事行使上述职权应当审议。行使本条第七项所列职权，取得全体独立董事的二分之一以公司应当及时披露。
上同意。
第一百二十每名独立董事应当根据法第一百二十独立董事发表独立意见的，五条律、行政法规、部门规章、证券五条所发表的意见应当明确、清晰，交易所相关规则的规定，对公司且至少应当包括下列内容：
的重大事项发表独立意见。（一）重大事项的基本情况；
对每一项重大事项，独立董（二）发表意见的依据，包事应当以书面方式发表以下几类括所履行的程序、核查的文件、
独立意见之一：同意；保留意见现场检查的内容等；
及其理由；反对意见及其理由；（三）重大事项的合法合规无法发表意见及其障碍。性；
独立董事之间出现意见分歧（四）对公司和中小股东权
无法达成一致时，可各自发表独益的影响、可能存在的风险以及立意见，董事会及董事会秘书应公司采取的措施是否有效；
将各独立董事的意见分别记录在（五）发表的结论性意见。
案并保存，并在2日内通知全体包括同意意见、保留意见及其理股东。由、反对意见及其理由、无法发如有关事项属于按规定需要表意见及其障碍。
披露的事项，公司应对独立董事独立董事应当对出具的独立的意见予以披露，独立董事出现意见签字确认，并将上述意见及意见分歧而无法达成一致时，公时报告董事会，与公司相关公告司应对各独立董事的意见分别给同时披露。
予披露。公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），审议法律、行政法规和公司章程规定的须经独立董事专门
会议审议的相关事项，及根据需要研究讨论公司其他事项。
6修订前修订后
第一百二十董事应当严格执行并督促高第一百二十董事应当严格执行并督促高
六条级管理人员执行董事会决议、股六条级管理人员执行董事会决议、股东东大会决议等相关决定。在执行大会决议等相关决定。在执行相关相关决议过程中发现下列情形之决议过程中发现下列情形之一时，一时，董事应当及时向上市公司董事应当及时向公司董事会报董事会报告，提请董事会采取应告，提请董事会采取应对措施：
对措施：
……
第一百三十除本章程第四十八条规定之第一百三十除本章程第四十八条规定之一条外的募集资金的如下使用事宜应一条外的募集资金的如下使用事宜应
当经董事会审议批准：当经董事会审议批准：
(一)改变募集资金投资项目(一)改变募集资金投资项目实施地点的；实施地点；
(二)以募集资金置换预先已(二)调整募集资金投资项目投入募集资金项目的自筹资金计划进度；
的；(三)以募集资金置换预先已
(三)以闲置募集资金暂时补投入募集资金项目的自筹资金；
充流动资金的；(四)以闲置募集资金暂时补
(四)除需股东大会审议之充流动资金；
外，单个或全部募集资金投资项(五)除需股东大会审议之外，目完成后，节余募集资金的使用。单个或全部募集资金投资项目完但节余募集资金（包括利息收入）成后，节余募集资金的使用。但节金额低于五百万元人民币且低于余募集资金（包括利息收入）金额
该项目募集资金金额5%的除外；低于五百万元人民币且低于该项
(五)公司单次实际使用超募目募集资金金额5%的除外；
资金金额不足五千万元人民币或(六)公司单次实际使用超募低于超募资金总额的百分之二十资金金额不足五千万元人民币或的使用计划；低于超募资金总额的百分之二十
(六)对暂时闲置的募集资金的使用计划；
进行现金管理；(七)对暂时闲置的募集资金
(七)法律、法规、规范性文进行现金管理；
件规定的须经董事会审议的其他(八)法律、法规、规范性文件募集资金使用事宜。规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。
第一百六十监事可以列席董事会会议，第一百六十监事可以列席董事会会议，并八条并对董事会决议事项提出质询或八条对董事会决议事项提出质询或者者建议。建议。
监事应当对独立董事履行职监事应当对独立董事履行职
责的情况进行监督，充分关注独责的情况进行监督，充分关注独立立董事是否持续具备应有的独立董事是否持续具备应有的独立性，性，是否有足够的时间和精力有是否有足够的时间和精力有效履效履行职责，履行职责时是否受行职责，履行职责时是否受到上市到上市公司主要股东、实际控制公司主要股东、实际控制人或者非
7修订前修订后
人或者非独立董事、监事、高级独立董事、监事、高级管理人员的管理人员的不当影响等。不当影响等。
监事应当对董事会专门委员监事应当对董事会专门委员
会的执行情况进行监督，检查董会的执行情况进行监督，检查董事事会专门委员会成员是否按照董会专门委员会成员是否按照董事事会专门委员会议事规则实施细会专门委员会实施细则履行职则履行职责。责。
第一百七十监事会行使下列职权：第一百七十监事会行使下列职权：
三条(一)对董事会编制的公司证三条(一)对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核券发行文件和定期报告进行审核
并提出书面审核意见，监事应当并提出书面审核意见，监事应当签签署书面确认意见。监事无法保署书面确认意见。监事无法保证证证证券发行文件和定期报告内容券发行文件和定期报告内容的真
的真实性、准确性、完整性或者实性、准确性、完整性或者有异议
有异议的，应当在书面确认意见的，应当在书面确认意见中发表意中发表意见并陈述理由，公司应见并陈述理由，公司应当披露。公当披露。公司不予披露的，监事司不予披露的，监事可以直接申请可以直接申请披露。披露。
(二)检查公司财务；(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员(三)对董事、高级管理人员执
执行公司职务的行为进行监督，行公司职务的行为进行监督，对违对违反法律、行政法规、本章程反法律、行政法规、本章程或者股
或者股东大会决议的董事、高级东大会决议的董事、高级管理人员管理人员提出罢免的建议；提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员(四)当董事、高级管理人员的
的行为损害公司的利益时，要求行为损害公司的利益时，要求董董事、高级管理人员予以纠正；事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大(五)提议召开临时股东大会，会，在董事会不履行《公司法》在董事会不履行《公司法》规定的规定的召集和主持股东大会职责召集和主持股东大会职责时召集时召集和主持股东大会；和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百(七)依照《公司法》第一百五
五十一条及本章程的规定，对董十一条及本章程的规定，对董事、事、高级管理人员提起诉讼；高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异(八)发现公司经营情况异常，常，可以进行调查；必要时，可可以进行调查；必要时，可以聘请以聘请会计师事务所、律师事务会计师事务所、律师事务所等专业
所等专业机构协助其工作，费用机构协助其工作，费用由公司承由公司承担。担。
(九)根据《深圳证券交易所(九)根据《深圳证券交易所创创业板股票上市规则》及《深圳业板股票上市规则》及《深圳证券证券交易所上市公司自律监管指交易所上市公司自律监管指引第
8修订前修订后
引第2号——创业板上市公司规2号——创业板上市公司规范运范运作》的相关规定对公司募集作》的相关规定对公司募集资金使
资金使用、内部控制等事宜发表用、内部控制等事宜发表意见；
意见；(十)就自主会计政策变更、重
(十)就自主会计政策变更、要会计估计变更发表意见；
重要会计估计变更发表意见；(十一)对内幕信息知情人登
(十一)对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督；
记管理制度实施情况进行监督；(十二)就公司对闲置募集资
(十二)就公司对闲置募集资金进行现金管理、暂时补充流动资
金进行现金管理、暂时补充流动金的事宜发表意见；
资金的事宜发表意见；(十三)对改变募集资金投资
(十三)在募集资金到账后六项目实施地点、调整募集资金投个月内，就公司以募集资金置换资项目计划进度的事宜发表意预先已投入募集资金项目的自筹见；
资金的事宜发表意见；(十四)在募集资金到账后六
(十四)审议批准董事会提出个月内，就公司以募集资金置换预的利润分配方案；先已投入募集资金项目的自筹资
(十五)审议批准调整利润分金的事宜发表意见；
配政策的方案并发表意见；(十五)审议批准董事会提出
(十六)对公司编制的内部控的利润分配方案；
制自我评价报告发表意见；(十六)审议批准调整利润分
(十七)依照法律、法规应当配政策的方案并发表意见；
由监事会行使的其他职权。(十七)对公司编制的内部控制自我评价报告发表意见；
(十八)依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。
《董事会议事规则》
第六条董事会证券部发出书面会议第六条董事会证券部发出书面会议通知时，应将临时会议的提议人通知时，应将临时会议的提议人及及其书面提议、董事表决所必需其书面提议、董事表决所必需的会
的会议材料一并发出。会议材料，议材料一并发出。会议材料，包括包括会议议题的相关背景材料、会议议题的相关背景材料、独立独立董事事前认可情况等董事对董事专门会议审议情况等董事对
议案进行表决所需的所有信息、议案进行表决所需的所有信息、数数据和资料。公司证券部应及时据和资料。公司证券部应及时答复答复董事提出的问询，在会议召董事提出的问询，在会议召开前根开前根据董事的要求补充相关会据董事的要求补充相关会议材料。
议材料。
第十二条会议主持人应当提请出席董第十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。明确的意见。
对于根据规定需要独立董事对于根据规定需要独立董事
9修订前修订后
事前认可或独立发表意见的提专门会议审议或独立发表意见的案，会议主持人应当在讨论有关提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见或独立董事专门会议审议情况或说说明所发表的意见。明所发表的意见。
董事阻碍会议正常进行或者董事阻碍会议正常进行或者
影响其他董事发言的，会议主持影响其他董事发言的，会议主持人人应当及时制止。应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致除征得全体与会董事的一致
同意或顺延董事会召开日期外，同意或顺延董事会召开日期外，董董事会会议不得就未包括在会议事会会议不得就未包括在会议通通知中的提案进行表决。董事接知中的提案进行表决。董事接受其受其他董事委托代为出席董事会他董事委托代为出席董事会会议会议的，除非委托董事已就未包的，除非委托董事已就未包括在会括在会议通知中的提案发表了明议通知中的提案发表了明确的委
确的委托意见，否则，受托董事托意见，否则，受托董事不得代表不得代表委托董事同意增加该等委托董事同意增加该等提案，亦不提案，亦不得代表委托董事进行得代表委托董事进行表决。
表决。
第二十五条依据相关法律、法规的规定，第二十五条依据相关法律、法规的规定，董事会需将应披露的董事会决议董事会需将应披露的董事会决议
予以公告，在决议公告披露之前，予以公告，在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录与会董事和会议列席人员、记录和和服务人员等负有对决议内容保服务人员等负有对决议内容保密密的义务。公告应该包括如下内的义务。公告应该包括如下内容：
容：（一）会议通知发出的时间和
（一）会议通知发出的时间方式；
和方式；（二）会议召开的时间、地点、
（二）会议召开的时间、地方式，以及是否符合有关法律、行
点、方式，以及是否符合有关法政法规、部门规章、规范性文件和律、行政法规、部门规章、规范《公司章程》规定的说明；
性文件和《公司章程》规定的说（三）委托他人出席和缺席的明；董事人数和姓名、缺席理由和受托
（三）委托他人出席和缺席董事姓名；
的董事人数和姓名、缺席理由和（四）每项议案获得的同意、受托董事姓名；反对和弃权的票数以及有关董事
（四）每项议案获得的同意、反对或弃权的理由；
反对和弃权的票数以及有关董事（五）涉及关联交易的，说明反对或弃权的理由；应当回避表决的董事姓名、理由和
（五）涉及关联交易的，说回避情况；
明应当回避表决的董事姓名、理（六）需要独立董事专门会
由和回避情况；议审议或独立发表意见的，说明
（六）需要独立董事事前认独立董事专门会议审议情况或所
10修订前修订后
可或独立发表意见的，说明事前发表的意见；
认可情况或所发表的意见；（七）审议事项的具体内容和
（七）审议事项的具体内容会议形成的决议。
和会议形成的决议。（八）其他根据法律、法规、
（八）其他根据法律、法规、规章及规范性文件或根据深圳证规章及规范性文件或根据深圳证券交易所的相关规定应披露的内券交易所的相关规定应披露的内容。
容。
《董事会审计委员会实施细则》
第四条委员会成员由三名董事组第四条委员会成员由三名董事组成，成，其中独立董事应占半数以上，其中独立董事应占半数以上，委员委员会中至少有一名独立董事为会中至少有一名独立董事为专业专业会计人士。会计人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第九条委员会的主要职责是：第九条委员会的主要职责是：
(一)监督及评估外部审计工(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机作，提议聘请或更换外部审计机构；构；
(二)对公司聘请的审计机构(二)对公司聘请的审计机构
的独立性予以审查，并就其独立的独立性予以审查，并就其独立性性发表意见；发表意见；
(三)监督及评估内部审计工(三)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的作，负责内部审计与外部审计的协协调；调；
(四)指导、监督及评估公司(四)指导、监督及评估公司的的内部审计制度的建立和实施；内部审计制度的建立和实施；
(五)至少每季度召开一次会(五)至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工议，审议内部审计部门提交的工作作计划或报告；计划或报告；
(六)至少每季度向董事会报(六)至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作告一次，内容包括内部审计工作进进度、质量以及发现的重大问题度、质量以及发现的重大问题等；
等；(七)负责内部审计与外部审
(七)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
计之间的沟通；(八)审核公司的财务信息及
(八)审核公司的财务信息及其披露；
其披露；(九)审查公司内部控制制度，
(九)审查公司内部控制制对重大关联交易进行审计；监督内度，对重大关联交易进行审计；部控制的有效实施和内部控制自监督内部控制的有效实施和内部我评价情况，协调内部控制审计及控制自我评价情况，协调内部控其他相关事宜；
11修订前修订后
制审计及其他相关事宜；(十)对公司财务负责人人选
(十)负责法律法规、公司章及任职资格进行审核并向董事会程和公司董事会授权的其他事提出建议；
宜。(十一)因会计准则变更以
外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(十二)法律、行政法规、中
国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十七条委员会会议应有会议记录，第十七条委员会会议应有会议记录，出
出席会议的委员应在记录上签席会议的委员应在记录上签名，会名，会议记录应交由公司董事会议记录应交由公司董事会秘书保秘书保存，作为董事会决策的依存，作为董事会决策的依据，保据。会议通过的议案或提案应提存期限为10年。会议通过的议案交董事会审查决定。或提案应提交董事会审查决定。
《董事会提名委员会实施细则》
第八条委员会的主要职责是：第八条委员会的主要职责是：
(一)研究董事、高级管理人(一)拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，并向董事员的选择标准和程序；
会提出建议；(二)对董事、高级管理人员
(二)广泛搜寻合格的董事和人选及其任职资格进行遴选、审高级管理人员的人选；核；
(三)对董事候选人和高级管(三)对提名或者任免董事、理人员人选进行审查并提出建聘任或者解聘高级管理人员事项议；向董事会提出建议；
(四)根据公司经营活动情(四)根据公司经营活动情况、况、资产规模和股权结构对董事资产规模和股权结构对董事会的会的规模和构成向董事会提出建规模和构成向董事会提出建议。
议。
第十四条委员会会议应有会议记录，第十四条委员会会议应有会议记录，出
出席会议的委员应在记录上签席会议的委员应在记录上签名，会名，会议记录应交由公司董事会议记录应交由公司董事会秘书保秘书保存，作为董事会决策的依存，作为董事会决策的依据，保据。会议通过的议案或提案应提存期限为10年。会议通过的议案交董事会审查决定。或提案应提交董事会审查决定。
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
第七条委员会的主要职责是：第七条委员会的主要职责是：
(一)研究董事及高级管理人(一)制定董事及高级管理人
员的考核标准，审查公司董事及员的考核标准，审查公司董事及高高级管理人的履职情况，进行考级管理人的履职情况，进行考核并核并提出建议；向董事会提出建议；
12修订前修订后
(二)根据董事及高级管理人(二)根据董事及高级管理人
员岗位的主要范围、职责、重要员岗位的主要范围、职责、重要性性以及其他相关企业相关岗位的以及其他相关企业相关岗位的薪
薪酬水平，制定薪酬计划或方案，酬水平，制定薪酬政策与方案；
薪酬计划或方案包括但不限于：(三)负责对公司薪酬制度执
绩效评价标准、程序及主要评价行情况进行监督；
体系，奖励和惩罚的主要方案和(四)制定或者变更股权激励制度等；计划、员工持股计划，激励对象
(三)负责对公司薪酬制度执获授权益、行使权益条件成就；
行情况进行监督；(五)法律、行政法规、中国
(四)每年对董事和经理人员证监会规定和《公司章程》规定
薪酬的决策程序是否符合规定、的其他事项。
确定依据是否合理、是否损害公
司和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行
一次检查，出具检查报告并提交董事会；
(五)制定公司股权激励计划的草案；
(六)董事会授权的其他事宜。
第八条委员会提出的公司董事的薪第八条委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，酬计划，须报经董事会同意后，提提交股东大会审议通过后方可实交股东大会审议通过后方可实施；
施；公司经理人员的薪酬分配方公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。案须报董事会批准。
第九条委员会对董事和经理人员的第九条委员会对董事和高级管理人
考核应按如下程序进行：员的考核应按如下程序进行：
（一）董事和经理人员向委（一）董事和高级管理人员
员会提交述职报告，报告中应包向委员会提交述职报告，报告中应含自我评价内容；包含自我评价内容；
（二）委员会下设工作组向（二）委员会下设工作组向委委员会提供相关资料作为考核依员会提供相关资料作为考核依据；
据；（三）委员会召开会议对董事
（三）委员会召开会议对董及高级管理人员进行考核。
事及经理人员进行考核。
第十四条委员会以考核结果为依据并第十四条委员会以考核结果为依据并
结合公司的经营业绩情况，制定结合公司的经营业绩情况，制定董董事和经理人员的薪酬及奖励方事和高级管理人员的薪酬及奖励案并报公司董事会审议。方案并报公司董事会审议。
第十七条委员会会议应有会议记录，第十七条委员会会议应有会议记录，出
出席会议的委员应在记录上签席会议的委员应在记录上签名，会
13修订前修订后名，会议记录应交由公司董事会议记录应交由公司董事会秘书保秘书保存，作为董事会决策的依存，作为董事会决策的依据，保据。会议通过的议案或提案应提存期限为10年。会议通过的议案交董事会审查决定。或提案应提交董事会审查决定。
《董事会战略委员会实施细则》
第十六条委员会会议应有会议记录，第十六条委员会会议应有会议记录，出
出席会议的委员应在记录上签席会议的委员应在记录上签名，会名，会议记录应交由公司董事会议记录应交由公司董事会秘书保秘书保存，作为董事会决策的依存，作为董事会决策的依据，保据。会议通过的议案或提案应提存期限为10年。会议通过的议案交董事会审查决定。或提案应提交董事会审查决定。
《关联交易决策制度》
第二十四条公司拟进行须提交股东大会第二十四条公司拟进行应当披露的关联
审议的关联交易，应当在提交董交易，需经公司独立董事专门会事会审议前，取得独立董事事前议讨论并经全体独立董事过半数认可意见。同意后，提交董事会审议。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
重新制定《独立董事工作制度》
新增《独立董事专门会议工作制度》
新增《会计师事务所选聘制度》特此公告。
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十日
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