通化金马:董事会审计委员会工作规则(2023年11月)

通化金马药业集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2023年11月21日，经公司第十一届董事会2023年第二次临时会议审议通过）
第一章总则
第一条为强化通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”），以及《通化金马药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，独立董事中至少
有一名为会计专业人士，审计委员会成员不在公司担任高级管理人员的董事，且应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备会计专业资格的独
立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员会成员中选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条审计委员会下设工作组，工作组成员由公司审计部等相关部门人员组成，由公司审计部门专人负责日常工作。
第三章职责权限
第八条审计委员会的主要职责：负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第四章决策程序
第九条审计委员会工作组负责做好审计委员会会议的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告、关联交易合同等；
（六）对外担保合同、被担保单位基本材料及资信状况；
（七）其他相关事宜。
第十条审计委员会会议，对审计委员会工作组依据前条提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则第十一条董事会审计委员会应每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，2/3以上成员出席方可举行。
公司原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第十二条董事会审计委员会会议可以以现场方式或现场与通讯表决相结合方式或通讯方式召开。
第十三条董事会审计委员会会议应当由委员本人出席，委员因故不能亲自
出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
第十四条董事会审计委员会每一名委员拥有一票表决权。
第十五条董事会审计委员会会议应有记录，出席会议的委员应在会议记录上签名。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。
第十六条公司应当在年度报告中披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和董事会审计委员会会议的召开情况。
董事会审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十七条出席会议的委员和其他人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第十八条本规则自董事会审议通过之日起实行。本制度生效时公司之前的董事会审计委员会工作细则同时废止。
第十九条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十条本规则解释权归公司董事会。