广汇能源:广汇能源股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议材料

广汇能源股份有限公司（600256）
（证券代码：600256）广汇能源股份有限公司
2023年第四次临时股东大会
会议材料
二○二三年十一月三十日
1广汇能源股份有限公司（600256）
目录
广汇能源股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议议程....3
广汇能源股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议须知....5广汇能源股份有限公司关于公司内部问责委员会换届选举推举董事
的议案...................................................6广汇能源股份有限公司关于公司第九届董事会董事津贴标准的议案7
广汇能源股份有限公司关于公司高级管理人员薪酬标准的议案...8广汇能源股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计范围暨
形成关联担保的议案......................................10
广汇能源股份有限公司关于修订《公司董事会议事规则》的议案13
广汇能源股份有限公司关于修订《公司股东大会议事规则》的议案.....................................................14
广汇能源股份有限公司关于修订《内部问责委员会议事规则》的议案.....................................................15
广汇能源股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案..16
广汇能源股份有限公司关于修订《对外担保管理制度》的议案..17
广汇能源股份有限公司关于修订《关联交易管理办法》的议案..18
广汇能源股份有限公司关于修订《累积投票制实施细则》的议案19
广汇能源股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案..20广汇能源股份有限公司关于公司内部问责委员会换届选举推举监事
的议案..................................................31
广汇能源股份有限公司关于第九届监事薪酬标准的议案........32
2广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议议程
*会议召开时间：（以下时间均为北京时间）
现场会议时间：2023年11月30日（星期四）下午16点00时
网络投票时间：2023年11月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
现场会议召开地点：乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼会议室
*会议主持人：董事长韩士发先生
*会议方式：现场投票与网络投票相结合方式
*会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、董事会秘书宣布会议须知
三、主持人宣布出席现场股东大会的情况
四、选举监票员和计票员
五、审议提案：
1、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于公司内部问责委员会换届选举推举董事的议案》；
2、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于公司第九届董事会董事津贴标准的议案》；
3、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于公司高级管理人员薪酬标准的议案》；
4、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计范围暨形成关联担保的议案》；
5、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于修订的议案》；
6、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于修订的议案》；
7、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于修订的议案》；
8、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于修订的议案》；
9、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于修订的议案》；
10、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于修订的议案》；
11、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于修订的议案》；
12、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于修改部分条款的议案》；
13、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于公司内部问责委员会换届选举推举监事的议案》；
14、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于第九届监事薪酬标准的议案》。
六、股东发言及现场提问。
七、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行现场表决。
八、工作人员统计现场表决结果，并对现场投票结果和网络投票结果进行核对。监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
九、主持人宣读广汇能源股份有限公司2023年第四次临时股东大会决议。
十、请现场与会董事在“广汇能源股份有限公司2023年第四次临时股东大会决议”上签字。
十一、请北京国枫律师事务所律师宣读法律意见书。
十二、与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。
十三、主持人讲话并宣布会议结束。
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二○二三年十一月三十日
4广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广汇能源股份有限公司2023年第四次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，
股东签到时应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照复
印件、法定代表人身份证原件；代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件及本人身份证原件。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件；代理人
出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大
会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、
表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持
人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现
场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或
股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会
邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，
股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：
0991-3759961、3762327。
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二〇二三年十一月三十日
5广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2023年第四次临时股东大会材料之一
广汇能源股份有限公司关于公司内部问责委员会换届选举推举董事的议案
各位股东及授权代表：
根据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事会议事规则》
及《公司内部问责委员会议事规则》等相关规定，董事会推荐韩士发、闫军、李圣君、蔡镇疆为公司第九届内部问责委员会委员，与监事会推荐的公司第九届内部问责委员会委员刘光勇共同组成公司第九届
内部问责委员会，韩士发为主任委员。公司内部问责委员会任期至第九届董事会、监事会届满。
上述议案，请予审议。
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二〇二三年十一月三十日
6广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2023年第四次临时股东大会材料之二
广汇能源股份有限公司关于公司第九届董事会董事津贴标准的议案
各位股东及授权代表：
为了进一步创造良好的工作条件，切实增强责任感，充分调动董事工作积极性，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，现将公司第九届董事会董事津贴标准提交股东大会审议。
具体如下：
一、独立董事津贴
1、谭学：6万元人民币/年（税后）
2、蔡镇疆：6万元人民币/年（税后）
3、甄卫军：6万元人民币/年（税后）
4、高丽：6万元人民币/年（税后）
二、董事津贴说明
1、独立董事年度津贴标准每届审定一次，经董事会审议，提交
股东大会审议通过后执行。
2、独立董事年度津贴每年分四次发放，分别为每年3月、6月、
9月、12月，即按季度发放。
3、在控股股东单位和本公司任职的董事不享受董事津贴待遇。
4、独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《广汇能源股份有限公司章程》等有关规定行使职权时所需的其他费用均由公司承担。
上述议案，请予审议。
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二〇二三年十一月三十日
7广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2023年第四次临时股东大会材料之三
广汇能源股份有限公司关于公司高级管理人员薪酬标准的议案
各位股东及授权代表：
为了进一步完善公司高级管理人员的激励与约束机制，适应能源战略发展需要，在吸引更多人才的同时充分调动现有高级管理人员的积极性和创造性，现将公司高级管理人员薪酬标准提交股东大会审议。
具体如下：
一、薪资结构：基本年薪+绩效年薪
二、基本年薪标准
1、董事长：基本年薪187.5万元/年(税前)
2、总经理：基本年薪111万元/年（税前）
3、副总经理、董事会秘书、总监等其他高管执行九档基本年薪标准。
4、公司外部引进的行业高端技术管理人才，可根据协议工资标准执行。
5、在控股股东单位或所属产业单位任职的公司高级管理人员，
基本年薪根据就高不就低的原则进行发放，不得重复发放。
6、公司高级管理人员基本年薪每年分12个月发放。
三、绩效年薪标准
绩效年薪=基本年薪×绩效系数
绩效年薪根据年度考核结果，年终一次性兑现。绩效系数如下：
岗位绩效年薪备注
董事长基本年薪×绩效系数1.0
总经理基本年薪×绩效系数1.0
副总经理基本年薪×绩效系数1.0在产业单位承担直接经营责任的
8广汇能源股份有限公司（600256）
基本年薪×绩效系数0.7在股份公司任职不承担直接经营责任的
基本年薪×绩效系数1.0在产业单位承担直接经营责任的
总监、
董事会秘书基本年薪×绩效系数0.7在股份公司任职不承担直接经营责任的
四、晋升标准及审批程序
根据《公司章程》中关于董事会聘任或解聘高管人员的有关规定，公司高管人员晋级、晋升及免职审批程序如下：
1、副总经理、总监、董事会秘书等高级管理人员年度工作业绩
考评优秀，经总经理提名，董事长审批通过后，工资可予以晋级。
2、对公司经营做出突出贡献的副总经理、总监、董事会秘书等
高级管理人员，经总经理提名，董事会审议通过后，可予以晋升职务。
3、副总经理、总监、董事会秘书等高级管理人员年度工作业绩
考评合格及以下或出现重大责任事故，经履行必要的审议和披露程序后，予以解聘。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司
二〇二三年十一月三十日
9广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2023年第四次临时股东大会材料之四
广汇能源股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计范围暨形成关联担保的议案
各位股东及授权代表：
鉴于公司董事会换届完成后存在新任董事在参股公司新疆信汇
峡清洁能源有限公司（简称“信汇峡公司”）担任董事职务的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度，公司现将信汇峡公司界定为关联方，纳入公司2023年日常关联交易预计范围。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2023年1月19日、2月17日分别召开了董事会第八届
第二十八次会议、监事会第八届第十九次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的议案》等议案，同意基于日常经营需求，预计2023年度公司与关联方发生的日常关联交易总金额为707612万元，关联交易内容主要为向关联方采购材料及接受劳务、向关联方提供劳务服务及担保费等业务。
（二）新增日常关联交易履行的审议程序公司于2023年11月14日召开了第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议，分别审议通过了《广汇能源股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计范围暨形成关联担保的议案》。关联董事李圣君已回避表决。
（三）本次增加日常关联交易预计
单位：万元
2023年10-122022年实际
交易关联交易内2023年1-9关联方名称月预计关联发生金额类别容月交易金额交易金额向关联向关联方提新疆信汇峡清洁能
方提供27431.5952054.3091128.69供煤焦油等源有限公司商品等
10广汇能源股份有限公司（600256）
交易金额总计27431.5952054.3091128.69
注：信汇峡公司于2023年11月14日起正式被界定为本公司关联方。
二、关联方情况及形成关联关系
（一）形成关联关系
公司本次新增关联方为信汇峡公司，即为公司控股子公司新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司（简称“清洁炼化”）之参股公司，清洁炼化认缴其注册资本的34%，山东汇东新能源有限公司、重庆三峡油漆股份有限公司分别认缴其注册资本的33%，该公司财务状况稳定，资信情况良好，运作规范、风险可控。
公司因董事会换届存在未来12个月内关联自然人担任信汇峡公
司董事职务的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关制度对关联法人定义中的其一规定“关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”，故将信汇峡公司界定为公司关联方，日常所发生的交易形成关联交易，纳入公司2023年日常关联交易预计范围。
（二）形成关联担保
为了满足公司、控股子公司及参股公司业务实际需求，在运作规范和风险可控的前提下，公司已于2023年1月将参股公司之信汇峡公司纳入2023年度对外担保额度预计范围，预计年内新增担保额度
2亿元。遵照年初预计，公司在年度内按照持股比例向信汇峡公司提供担保，同时其也为公司相应的担保提供所属等额价值资产抵押作为反担保。基于现行上述关联关系的界定，公司与信汇峡公司所发生的担保业务被动形成关联担保，担保额度维持年初预计不变。
（三）关联方基本信息
1、名称：新疆信汇峡清洁能源有限公司
统一信用社会代码：91652223MA77ANGL70
法定代表人：李圣君
注册资本：60000万元人民币
持股比例：34%
注册地址：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路1号
经营范围：清洁能源技术推广服务，酚类产品、苯类及芳烃类产品、白油、沥青、白蜡的生产与销售、酚类产品、苯类及芳烃类产品。
11广汇能源股份有限公司（600256）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与本公司的关联关系：未来12个月内，存在公司关联自然人
在该公司担任董事职务的情形。
3、履约能力分析：与公司日常交易中均能履行合同约定，资产
状况良好，经营稳定，具有良好的履约能力。
4、主要财务指标：
截止2022年12月31日，该公司总资产178771.77万元，负债总额79240.65万元，净资产99531.12万元，营业收入231219.10万元，净利润19958.48万元。（经审计）截止2023年9月30日，该公司总资产153622.25万元，负债总额65948.76万元，净资产87673.49万元，营业收入208234.12万元，净利润-6949.96万元。（未经审计）三、关联交易内容与定价政策
（一）关联交易内容公司（含子公司）与信汇峡公司2023年1-9月交易金额52054.30万元，预计10-12月发生关联交易金额不超过27431.59万元。本次预计关联交易均为日常经营性业务，交易的具体产品名称、价格、规格、交易量、款项安排及结算方式等，待经股东大会批准后，实际发生时以具体签订的相关协议为准。
（二）关联交易的定价原则和依据
遵照公司《关联交易管理办法》等制度相关规定，公司及所属子公司与关联方之间的关联交易均采用公允原则，公平、公正进行交易，交易价格均依据市场价格合理协商定价。
四、关联交易目的及影响
公司与关联方发生的日常关联交易属于正常经营所需，交易行为遵循公开、公平、公正原则，交易价格以市场为依据，合理协商确定，交易过程防控风险，确保互惠共赢。本次新增预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，且主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，亦不会对公司的持续经营能力、财务状况及经营成果产生任何不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司
二〇二三年十一月三十日
12广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2023年第四次临时股东大会材料之五
广汇能源股份有限公司
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及授权代表：
遵照现行有效《公司法》、《证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，对《广汇能源股份有限公司董事会议事规则》所涉相关规定进行参照整合性修订，核心条款引述最新规定表述，执行设定匹配实操业务，修订主要内容为
“第一章总则所涉董事成员设定及设置专门委员会相关规定；第二章董事会所涉召集与召开、议事与表决相关规定”等，另修订全文所涉参考制度、编码、落款等细节性内容。
具体内容详见公司于2023年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司董事会议事规则》。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司
二〇二三年十一月三十日
13广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2023年第四次临时股东大会材料之六
广汇能源股份有限公司
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及授权代表：
遵照现行有效《公司法》、《证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，对《广汇能源股份有限公司股东大会议事规则》所涉相关规定进行参照整合性修订，核心条款引述最新规定表述，执行设定匹配实操业务，修订主要内容
为“第一章总则所涉律师出具法律意见书等相关规定；第二章股东大会的授权所涉交易事项审批相关规定；第三章股东大会的召集所涉具体要求相关规定；第四章股东大会的提案和通知所涉具体要求相关规
定；第五章股东大会的召开所涉具体要求相关规定”等，另修订全文
所涉参考制度、编码、落款等细节性内容。
具体内容详见公司于2023年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司股东大会议事规则》。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司
二〇二三年十一月三十日
14广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2023年第四次临时股东大会材料之七
广汇能源股份有限公司
关于修订《内部问责委员会议事规则》的议案
各位股东及授权代表：
遵照现行有效《公司法》、《证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，对《广汇能源股份有限公司内部问责委员会议事规则》所涉相关规定进行参照修订，核心条款引述最新规定表述，执行设定匹配实操业务，修订主要内容
为“第二十二条内部问责委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取通讯表决的方式召开；第二十六条内部问责委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年”等，另修订全文所涉参考制度、编码、落款等细节性内容。
具体内容详见公司于2023年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司内部问责委员会议事规则》。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司
二〇二三年十一月三十日
15广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2023年第四次临时股东大会材料之八
广汇能源股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及授权代表：
遵照现行有效《公司法》、《证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，对《广汇能源股份有限公司独立董事工作制度》所涉相关规定进行参照整合性修订，核心条款引述最新规定表述，执行设定匹配实操业务，修订主要内容
为“第一章总则所涉独立董事设定相关规定；第二章独立董事的任职条件相关规定；第三章独立董事的独立性相关规定；第四章独立董事
的提名、选举和更换程序相关规定；第五章独立董事的职权相关规定；
第六章独立董事履职保障相关规定；第七章独立董事年报工作制度相关规定；第八章附则及修订相关规定”等，另修订全文所涉参考制度、编码、落款等细节性内容。
具体内容详见公司于2023年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司独立董事工作制度》。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司
二〇二三年十一月三十日
16广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2023年第四次临时股东大会材料之九
广汇能源股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及授权代表：
遵照现行有效《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，对《广汇能源股份有限公司对外担保管理制度》所涉相关规定进行参照整合性修订，核心条款引述最新规定表述，执行设定匹配实操业务，修订主要内容为“第二章担保对象的基本条件相关规定；第三章对外担保的审批权限相关规定”等，另修订全文所涉参考制度、编码、落款等细节性内容。
具体内容详见公司于2023年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司对外担保管理制度》。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司
二〇二三年十一月三十日
17广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2023年第四次临时股东大会材料之十
广汇能源股份有限公司
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东及授权代表：
遵照现行有效《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及《上海证券交易所自律监管规则适用指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，对《广汇能源股份有限公司关联交易管理办法》所涉相关规定进行参照整合性修订，核心条款引述最新规定表述，执行设定匹配实操业务，修订主要内容为“第二章关联人和关联关系定义相关规定；第三章关联人报备相关规定；第四章关联交易及定价相关规定；第五章关联交易披露及决策程序相关规
定；第六章关联人及管理交易应当披露的内容相关规定；第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定；第八章关联购买和出售资产相关规定；第九章关联交易披露和决策程序的豁免；第十章附则所涉关联股东情形相关规定”等，另修订全文所涉参考制度、编码、落款等细节性内容。
具体内容详见公司于2023年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司关联交易管理办法》。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司
二〇二三年十一月三十日
18广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2023年第四次临时股东大会材料之十一
广汇能源股份有限公司
关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东及授权代表：
遵照现行有效《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，对《广汇能源股份有限公司累积投票制实施细则》所涉相关规定进行
参照整合性修订，核心条款引述最新规定表述，执行设定匹配实操业务，修订主要内容为“第一章总则所涉董事、监事选举采用累积投票制相关规定；第二章所涉董事、监事候选人提名相关规定；第三章所
涉董事、监事选举的投票相关规定；第四章所涉董事、监事的当选相关规定”等，另修订全文所涉参考制度、编码、落款等细节性内容。
具体内容详见公司于2023年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司累积投票制实施细则》。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司
二〇二三年十一月三十日
19广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2023年第四次临时股东大会材料之十二
广汇能源股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及授权代表：
遵照现行有效《公司法》、《证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，对《广汇能源股份有限公司章程》所涉相关规定进行参照整合性修订，核心条款引述最新规定表述，执行设定匹配实操业务，修订主要内容如下。
《公司章程》《公司章程》
（2023年8月16日修订版）（2023年11月14日修订版）
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活—动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公
平、公正的原则，同种类的每一股份应开、公平、公正的原则，同种类的每一当具有同等权利。股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的同种类股份，每股应当支付相所认购的同种类股份，每股应当支付相同价额。同价额。
第二十四条公司收购本公司股份，除
本章程第二十三条第一款第（三）项、
第二十五条公司收购本公司股份，可
第（五）项、第（六）项情形外，可以以通过公开的集中交易方式，或者法选择下列方式之一进行：
律、行政法规和中国证监会认可的其他
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
方式进行。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方式。
（三）项、第（五）项、第（六）项的公司因本章程第二十三条第一款第
情形收购本公司股份的，应当通过公开
（三）项、第（五）项、第（六）项的的集中交易方式进行。
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
第二十九条公司董事、监事、高级管易之日起一年内不得转让。上述人员离理人员、持有本公司5%以上普通股和表
职后半年内，不得转让其所持有的本公决权恢复的优先股的股东，将其持有的司股份。
本公司普通股在买入后6个月内卖出，
第三十条公司董事、监事、高级管理
或者在卖出后6个月内又买入，由此所人员、持有本公司5%以上普通股和表决
得收益归本公司所有，本公司董事会将权恢复的优先股的股东，将其持有的本收回其所得收益。但是，证券公司因包公司普通股股票或者其他具有股权性
销购入售后剩余普通股股票而持有5%
质的证券在买入后6个月内卖出，或者以上普通股的，卖出该股票不受6个月在卖出后6个月内又买入，由此所得收时间限制。
益归本公司所有，本公司董事会将收回公司董事会不按照前款规定执行的，普其所得收益。但是，证券公司因包销购通股和表决权恢复的优先股股东有权
入售后剩余普通股股票而持有5%以上要求董事会在30日内执行。公司董事普通股的，以及由中国证监会规定的其会未在上述期限内执行的，普通股和表他情形的除外。
决权恢复的优先股股东有权为了公司
前款所称董事、监事、高级管理人员、的利益以自己的名义直接向人民法院自然人股东持有的股票或者其他具有提起诉讼。
股权性质的证券，包括其配偶、父母、公司董事会不按照第一款的规定执行子女持有的及利用他人账户持有的股的，负有责任的董事依法承担连带责票或者其他具有股权性质的证券。
任。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，普通股和表决权恢复的优先股股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，普通股和表决权恢复的优先股股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第三十三条公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。
第三十二条公司股东按照所持股份
优先股股东不出席股东大会会议，所持类别享有不同的权利。
股份没有表决权，但以下情况除外：
公司优先股股东享有下列权利：
1、修改公司章程中与优先股相关的内
（一）依照其所持优先股的条款及份额容；
获得股利；
2、一次或累计减少公司注册资本超过
（二）出现以下情况之一的，优先股股
10%；
东有权出席股东大会，公司应遵循《公
3、公司合并、分立、解散或者变更公司法》及公司章程通知普通股股东的规司形式；
定程序履行通知等相应义务：
4、发行优先股；
1、修改公司章程中与优先股相关的内
5、公司章程规定的其他情形。
容；
可查阅公司章程、股东名册、公司债券
2、一次或累计减少公司注册资本超过
存根、股东大会会议记录、董事会会议
10%；
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
3、公司合并、分立、解散或者变更公
公司累计三个会计年度或连续两个会司形式；
计年度未按约定支付优先股股息的，优
4、发行优先股；
先股股东有权出席股东大会与普通股
5、公司章程规定的其他情形。
股东共同表决，对于股息可以累积到下
（三）查阅公司章程、股东名册、公司
一会计年度的优先股，表决权恢复直至债券存根、股东大会会议记录、董事会公司全额支付所欠股息。对于股息不可会议决议、监事会会议决议、财务会计
累积的优先股，表决权恢复直至公司全报告；
额支付当年股息。
（四）公司累计三个会计年度或连续两
依照法律、法规及本章程的规定转让、个会计年度取消优先股股息支付或未
赠与、质押其所持公司股份，但相关股按约定支付优先股股息的，自股东大会份受让方为有关法律、法规规定的合格批准当年取消优先股股息支付的次日投资者，且非公开发行的相同条款的优或当年未按约定支付优先股股息的付先股经转让后投资者不得超过200人。
息日次日起，优先股股东有权出席股东公司终止或者清算时，按其所持有的股份种大会与普通股股东共同表决，即表决权类、条款及份额优先于普通股股东参加公司恢复，直至公司全额支付当期股息；
剩余财产的分配。
第四十一条股东大会是公司的权力
第四十条股东大会是公司的权力机机构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
（十七）审议股权激励计划和员工持股
（十七）审议股权激励计划；
计划；
第四十一条公司下列对外担保行为，第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司及其公司控股子公司对外提
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的担保总额，超过公司最近一期经审供的任何担保；计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）按照担保金额连续12个月内累
象提供的担保；计计算原则，超过公司最近一期经审计
（四）单笔担保额超过最近一期经审计总资产30%的担保；
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净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对
（五）对股东、实际控制人及其关联方象提供的担保；
提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条独立董事有权向董事会第四十七条独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要提议召开临时股东大会，但应经全体独求召开临时股东大会的提议，董事会应立董事过半数同意。对独立董事要求召当根据法律、行政法规和本章程的规开临时股东大会的提议，董事会应当根定，在收到提议后10日内提出同意或据法律、行政法规和本章程的规定，在不同意召开临时股东大会的书面反馈收到提议后10日内提出同意或不同意意见。召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条监事会或股东决定自行召
第四十九条监事会或股东决定自行集股东大会的，须书面通知董事会，同
召集股东大会的，须书面通知董事会，时向证券交易所备案。
同时向公司所在地中国证监会派出机在股东大会决议公告前，召集股东持股构和证券交易所备案。比例不得低于普通股和恢复表决权的在股东大会决议公告前，召集股东持股优先股股份数量的10%。召集股东应当比例不得低于普通股和恢复表决权的在不晚于发出股东大会通知时披露公
优先股股份数量的10%。告，并承诺在提议召开股东大会之日至召集股东应在发出股东大会通知及股股东大会召开日期间，其持股比例不低东大会决议公告时，向公司所在地中国于公司总股本的10%。
证监会派出机构和证券交易所提交有监事会或者召集股东应在发出股东大关证明材料。会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条股东大会的通知包括以
—下内容：（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十七条下列事项由股东大会以第七十八条下列事项由股东大会以
特别决议通过：特别决议通过：（三）公司的分立、分
（三）公司的分立、合并、解散和清算；拆、合并、解散和清算；
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第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，普通股股东所持每一股份享有一票表决权，优先股股东所持每一优先股在其对本章程第三十二条第三款
第七十八条股东（包括股东代理人）第二项规定的事项进行表决时享有一
以其所代表的有表决权的股份数额行票表决权，优先股股东依据表决权恢复使表决权，普通股股东所持每一股份享的情形行使表决权时，每股优先股按照有一票表决权，优先股股东所持每一优该优先股条款约定的比例行使表决权。
先股在其对本章程第三十二条第三款股东大会审议影响中小投资者利益的
第二项规定的事项进行表决时享有一重大事项时，对中小投资者表决应当单
票表决权，优先股股东依据表决权恢复独计票。单独计票结果应当及时公开披的情形行使表决权时，每股优先股按照露。
该优先股条款约定的比例行使表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且股东大会审议影响中小投资者利益的该部分股份不计入出席股东大会有表
重大事项时，对中小投资者表决应当单决权的股份总数。
独计票。单独计票结果应当及时公开披股东买入公司有表决权的股份违反《证露。券法》第六十三条第一款、第二款规定公司持有的本公司股份没有表决权，且的，该超过规定比例部分的股份在买入该部分股份不计入出席股东大会有表后的三十六个月内不得行使表决权，且决权的股份总数。不计入出席股东大会有表决权的股份董事会、独立董事和符合相关规定条件总数。
的股东可以征集股东投票权。征集股东董事会、独立董事、持有1%以上有表决投票权应当向被征集人充分披露具体权股份的股东或者依照法律、行政法规投票意向等信息。禁止以有偿或者变相或者中国证监会的规定设立的投资者有偿的方式征集股东投票权。公司不得保护机构可以公开征集股东投票权。
对征集投票权提出最低持股比例限制。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条第八十三条涉及下列情形的，股东大
公司董事会换届选举或补选董事时，董会在董事、监事的选举中应当采用累积事会、合并或单独持有公司3%以上普通投票制：
股和表决权恢复的优先股的股东可以（一）公司选举2名以上独立董事的；
提出董事候选人，由董事会审核后提请（二）公司单一股东及其一致行动人拥股东大会选举。公司监事会换届选举或有权益的股份比例在30%以上。
补选监事时，监事会、合并或单独持有1、董事、监事候选人名单以提案的方公司3%以上普通股和表决权恢复的优式提请股东大会表决。
先股股东可以提出非职工代表担任的公司董事会换届选举或补选董事时，董监事候选人，由监事会审核后提请股东事会、合并或单独持有公司3%以上普通大会选举；职工代表担任的监事由职工股和表决权恢复的优先股的股东可以
通过职工代表大会、职工大会或其他形提出董事候选人，由董事会审核后提请式民主选举产生后直接进入监事会。股东大会选举。公司监事会换届选举或股东大会就选举董事、监事进行表决补选监事时，监事会、合并或单独持有时，根据本章程的规定或者股东大会的公司3%以上普通股和表决权恢复的优决议，应当实行累积投票制。先股股东可以提出非职工代表担任的
2、前款所称累积投票制是指股东大会监事候选人，由监事会审核后提请股东
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选举董事或者监事时，每一普通股股份大会选举；职工代表担任的监事由职工拥有与应选董事或者监事人数相同的通过职工代表大会、职工大会或其他形表决权，每一恢复表决权的优先股拥有式民主选举产生后直接进入监事会。
的表决权数为其按照发行条款约定的2、前款所称累积投票制是指股东大会
比例计算的表决权与应选董事或者监选举董事或者监事时，每一普通股股份事人数的乘积，股东拥有的表决权可以拥有与应选董事或者监事人数相同的集中使用。董事会应当向股东公告候选表决权，每一恢复表决权的优先股拥有董事、监事的简历和基本情况。的表决权数为其按照发行条款约定的通过累积投票制选举董事、监事时实行比例计算的表决权与应选董事或者监
差额选举，董事、监事候选人的人数应事人数的乘积，股东拥有的表决权可以当多于拟选出的董事、监事人数。在累集中使用。董事会应当向股东公告候选积投票制下，独立董事应当与董事会其董事、监事的简历和基本情况。
他成员分别选举。通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。在累积投票制下，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十七条股东大会对提案进行表第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。
第九十条出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
第八十九条出席股东大会的股东，应
同意、反对或弃权。证券登记结算机构当对提交表决的提案发表以下意见之作为内地与香港股票市场交易互联互
一：同意、反对或弃权。
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第九十六条
（六）被中国证监会采取不得担任公司
第九十五条（六）被中国证监会处以证
董事、监事和高级管理人员的证券市场
券市场禁入处罚，期限未满的；
禁入措施，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
（七）被证券交易场所公开认定为不适的其他内容。
合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
第九十六条董事由股东大会选举或第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连更换，并可在任期届满前由股东大会解选连任。董事在任期届满以前，股东大除其职务。董事任期三年。董事任期届会不能无故解除其职务。满，可连选连任。
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第一百零七条董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。独立董事占董
第一百零六条董事会由11名董事组
事会成员的比例不得低于三分之一，且成，其中独立董事4名，设董事长1人，至少包括一名会计专业人士，设董事长副董事长1人。
1人，可设副董事长1人。公司不设职工代表董事。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等对外担保事项、委托理财、关联交易、事项；对外捐赠等事项；
第一百一十一条董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
第一百一十条董事会应当确定对外
外捐赠的权限，建立严格的审查和决策投资、收购出售资产、资产抵押、对外程序；重大投资项目应当组织有关专
担保事项、委托理财、关联交易的权限，家、专业人员进行评审，并报股东大会建立严格的审查和决策程序；重大投资批准。
项目应当组织有关专家、专业人员进行董事会审议批准本章程规定的须由股评审，并报股东大会批准。
东大会审议以外的收购出售重大资产、董事会审议批准本章程规定的须由股
对外担保事项，以及本章程规定的由董东大会审议以外的收购出售重大资产、事会审议批准的关联交易事项。上述收对外担保事项，以及本章程规定的由董购出售重大资产不包括购买原材料、燃事会审议批准的关联交易事项。上述收料和动力，以及出售产品、商品等与日购出售重大资产不包括购买原材料、燃常经营相关的资产购买或者出售行为。
料和动力，以及出售产品、商品等与日《上海证券交易所股票上市规则》规定常经营相关的资产购买或者出售行为。
的购买或出售资产、对外投资（含委托《上海证券交易所股票上市规则》规定理财、对子公司投资等）、提供财务资
的对外投资、提供财务资助、租入或者助（含有息或无息借款、委托贷款等）、
租出资产、委托或者受托管理资产和业
提供担保、租入或者租出资产、委托或
务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、
者受托管理资产和业务、赠与或者受赠
签订许可使用协议、转让或者受让研究
资产、债权债务重组、签订许可使用协与开发项目等交易（以下称“交易事议、转让或者受让研究与开发项目、放项”），除应由股东大会审议批准的以弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴外，其他应当披露的交易事项由股东大出资权）等交易（以下称“交易事项”），会授权董事会行使，不披露的交易事项除应由股东大会审议批准的以外，其他由经理层行使。
应当披露的交易事项由股东大会授权
董事会行使，不披露的交易事项由经理层行使。
第三节董事会专门委员会
第一百二十五条公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应—当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
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公司可以根据需要在董事会中设置提
名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条公司董事会审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百二十七条公司董事会提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条公司董事会薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
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属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十九条战略委员会的主要职
责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十条公司设总经理1名，副
第一百二十四公司设总经理1名，副
总经理（含常务副总经理）若干名，由总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监、运营总监、人力资源总监为
财务总监、运营总监、人力资源总监、公司高级管理人员。
安全总监等为公司高级管理人员。
第一百四十一条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能—
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三公司设监事会。监事会第一百五十条公司设监事会。监事会
由5名监事组成，监事会设主席1人，由5名监事组成，监事会设主席1人，监事会副主席1至2名。监事会主席由可设监事会副主席。监事会主席由全体全体监事过半数选举产生。监事会主席监事过半数选举产生。监事会主席召集召集和主持监事会会议；监事会主席不和主持监事会会议；监事会主席不能履
能履行职务或者不履行职务的，由监事行职务或者不履行职务的，由监事会副会副主席履行职务；监事会副主席不能主席履行职务；监事会副主席不能履行
履行职务或者不履行职务的，由半数以职务或者不履行职务的，由半数以上监上监事共同推举一名监事召集和主持事共同推举一名监事召集和主持监事监事会会议。会会议。
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第一百五十条公司在每一会计年度
第一百五十七条公司在每一会计年结束之日起4个月内向中国证监会和证度结束之日起4个月内向中国证监会和
券交易所报送年度财务会计报告，在每证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告，在每一会所报送并披露中期报告，在每一会计年计年度前3个月和前9个月结束之日起度前3个月和前9个月结束之日起的1的1个月内向中国证监会派出机构和证个月内披露季度报告。
券交易所报送季度财务会计报告。
第一百五十五条公司利润分配政策
第一百六十二条公司利润分配政策
为：
为：
（二）公司现金方式分红的具体内容、
（二）公司现金方式分红的具体内容、条件和比例：公司在盈利且现金能够满
条件和比例：公司在盈利且现金能够满
足公司持续经营和长期发展的前提下，足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取公积金后有可分
于依法弥补亏损、提取公积金后有可分
配利润且累计未分配利润为正的，应当配利润且累计未分配利润为正的，应当进行现金分红，如果公司合并报表归属进行现金分红，如果公司合并报表归属于母公司所有者的可供分配利润远大于母公司所有者的可供分配利润远大
于母公司报表的可供分配利润，将通过于母公司报表的可供分配利润，将通过执行重要子公司的现金分红政策减少执行重要子公司的现金分红政策减少两者差异。公司在制定现金分红具体方两者差异。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，独整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司连续三立董事应当发表明确意见。公司连续三年以现金方式累计向普通股股东分配年以现金方式累计向普通股股东分配的利润不少于最近三年实现的年均可的利润不少于最近三年实现的年均可
供普通股股东分配利润的30%。
供普通股股东分配利润的30%。
（六）优先股的股息支付按照优先股发
（六）优先股的股息支付按照优先股发行文件的约定履行相应程序；普通股股行文件的约定履行相应程序；普通股股
东的利润分配应履行的审议程序为：公
东的利润分配应履行的审议程序为：公司董事会根据既定的利润分配政策制司董事会根据既定的利润分配政策制
订利润分配方案的过程中，需与独立董订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，独立董事可以征集中小股事充分讨论，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当就分红具体董事会审议。
方案发表明确意见。
（七）公司在特殊情况下无法按照既定
（七）对于公司对普通股股东不进行现的现金分红政策或者最低现金分红比
金分红、无法按照既定现金分红政策确
例确定当年利润分配方案的，应当在年定当年利润分配方案、大比例分红或公度报告中披露具体原因。公司当年利润司年度报告期内有能力分红但不分红分配方案应当经出席股东大会的股东
或者分红水平较低的情形，独立董事应所持表决权的三分之二以上通过。
当发表明确意见。
除上述主要内容修订外、另修订全文所涉参考制度、编码、落款
等细节性内容，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
29广汇能源股份有限公司（600256）
具体内容详见公司于2023年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司关于修改部分条款的公告》（公告编号：2023-080）及《广汇能源股份有限公司章程》。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司
二〇二三年十一月三十日
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2023年第四次临时股东大会材料之十三
广汇能源股份有限公司关于公司内部问责委员会换届选举推举监事的议案
各位股东及授权代表：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》及《公司内部问责委员会议事规则》等相关规定，监事会推荐刘光勇先生为公司第九届内部问责委员会委员，与董事会推荐的公司第九届内部问责委员会委员共同组成公
司第九届内部问责委员会。
公司内部问责委员会任期至第九届董事会、监事会届满。
上述议案，请予审议。
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二〇二三年十一月三十日
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2023年第四次临时股东大会材料之十四
广汇能源股份有限公司
关于第九届监事薪酬标准的议案
各位股东及授权代表：
为了建立与公司能源发展相匹配的薪酬机制，充分发挥监事的监督职能，公司第九届监事薪酬标准如下：
薪资结构：基本年薪+绩效年薪
一、在公司任职的监事薪资
（一）基本年薪
1、监事会主席：基本年薪54.43万元/年，每年分12个月发放；
2、监事、职工监事：根据其在本公司所在岗位的工资标准执行。
（二）绩效年薪标准
1、监事会主席：
（1）绩效年薪=基本年薪×绩效系数
绩效系数0.7，根据年度考核结果，年终一次性兑现。
（2）绩效年薪兑现及发放按照公司高管人员绩效年薪兑现流程及规定执行。
2、监事、职工监事：根据其在本公司所在岗位的绩效标准执行。
二、在控股股东单位及下属公司任职的监事无监事津贴。
上述议案，请予审议。
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二〇二三年十一月三十日
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