大湖股份:大湖水殖股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2023年11月修订）

大湖水殖股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章总则
第一条为强化大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”），主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二条为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《大湖水殖股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本实施细则。
第二章人员组成
第三条审计委员会由3名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事应当过半数并担任召集人，召集人应当为会计专业人士。
第四条审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责召集和主持审计委员会会议和工作。主任委员在由独立董事中会计专业人士担任的委员中选举产生并报董事会批准。
第七条审计委员会委员任期与董事会董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现公司法、公司章程或本实施细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。
第八条审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的
三分之二时，由董事会根据上述规定补足人数。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。
第三章职责权限
第九条审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（四）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（五）评估内部控制的有效性；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十三条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十四条审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至
少包括以下方面：
（一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差
错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十五条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十六条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十八条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第十九条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章议事规则
第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十一条审计委员会每季度至少定期召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十二条审计委员会会议召开前五日发布会议通知，召开前三日向各委员提供相关资料与信息。
第二十三条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十四条审计委员会会议须由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十五条审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
第二十七条独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十八条独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第二十九条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席审计委员会会议并提供必要信息。
第三十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十一条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十二条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第三十四条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第五章信息披露第三十五条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十六条公司在披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露
审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十七条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及证券交易所相关规
定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十八条审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三十九条公司须按照法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市公司重大事项出具的专项意见。
第六章附则
第四十条本实施细则未尽事宜或本实施细则与法律、法规及公司章程等有
关规定发生冲突时，按照法律、法规及公司章程等有关规定执行。
第四十一条本实施细则由公司董事会负责解释和修订。
第四十二条本实施细则自董事会审议通过之日起生效实施。
大湖水殖股份有限公司
2023年11月17日