寒武纪:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：寒武纪证券代码：688256
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2023年11月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................6
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6
（二）激励方式、来源及数量.........................................7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排.................................8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...............................9
（五）激励计划的授予与归属条件......................................11
（六）激励计划其他内容..........................................13
五、独立财务顾问意见...........................................15
（一）对寒武纪2023年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...........15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................16
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见..................................16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......................17
（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见................................17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.............18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.............19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................20
（十一）其他...............................................21
（十二）其他应当说明的事项........................................22
六、备查文件及咨询方式..........................................23
（一）备查文件..............................................23
（二）咨询方式..............................................23
2/23一、释义
1.寒武纪、本公司、公司、上市公司：指中科寒武纪科技股份有限公司。
2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指中科寒武纪
科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划。
3.限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，
在满足相应归属条件后分次获得并登记本公司股票。
4.激励对象：指按照本激励计划规定，首次授予的激励对象为获得限制性股票
的公司（含子公司）的中层管理人员、技术骨干以及业务骨干；预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入
激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.有效期：指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效的期间。
8.归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为。
9.归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件。
10.归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15.《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》。
16.《公司章程》：指《中科寒武纪科技股份有限公司章程》。
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指上海证券交易所。
3/2319.元、万元、亿元：指人民币元、人民币万元、人民币亿元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由寒武纪提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对寒武纪股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对寒武纪的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/23三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/23四、本次限制性股票激励计划的主要内容
寒武纪2023年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员
会负责拟定，根据目前中国的政策环境和寒武纪的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计715人，约占公司全部职
工人数1265人（截至2023年6月30日）的56.52%，包括：
（1）中层管理人员；
（2）技术骨干；
（3）业务骨干。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他员工。
3、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
6/235、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励获授限制性占授予限计划公告序号姓名国籍职务股票数量制性股票日股本总（万股）总数比例额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
///////
二、董事会认为需要激励的其他人员（共715人）65081.25%1.56%
首次授予部分合计（共715人）65081.25%1.56%
三、预留部分15018.75%0.36%
合计800100.00%1.92%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过
本激励计划提交股东大会时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
2、本激励计划的股票来源
涉及的标的股票来源为公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定
向发行的公司 A 股普通股股票。
3、限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予800万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41659.4451万股的1.92%。其中首次授予650万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.56%，首次授予部分占本次授予权益总额的81.25%；预留150万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.36%，预留部分占本次授予权益总额的18.75%。
截至本激励草案披露日，公司尚在有效期内的股权激励计划有2020年激励计划、2021年激励计划。2020年激励计划首次授予的限制性股票共计440万股、
7/23预留授予的限制性股票共计110万股，合计550万股占本激励计划草案公告时
公司股本总额的1.32%；2021年激励计划首次授予的限制性股票共计720万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.73%，预留的80万股限制性股票未在2021年激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象，已予以失效处理。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
8/23定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例首次授予的限制性自首次授予之日起16个月后的首个交易日至首
40%
股票第一个归属期次授予之日起28个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性自首次授予之日起28个月后的首个交易日至首
30%
股票第二个归属期次授予之日起40个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性自首次授予之日起40个月后的首个交易日至首
30%
股票第三个归属期次授予之日起52个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
若预留权益在2024年9月30日前授予，预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例预留授予的限制性自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
40%
股票第一个归属期留授予之日起24个月内的最后一个交易日止预留授予的限制性自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
30%
股票第二个归属期留授予之日起36个月内的最后一个交易日止预留授予的限制性自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预
30%
股票第三个归属期留授予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留权益在2024年9月30日后授予，预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例预留授予的限制性自预留授予之日起16个月后的首个交易日至预
50%
股票第一个归属期留授予之日起28个月内的最后一个交易日止预留授予的限制性自预留授予之日起28个月后的首个交易日至预
50%
股票第二个归属期留授予之日起40个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
9/23本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股75.10元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 75.10 元的价格购买公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
（1）定价方法
授予价格为每股75.10元。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股150.05元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的50.05%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股126.95元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的59.16%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股132.53元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的56.67%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股166.83元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的45.02%。
（2）定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式是为了保障公司本激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司的主营业务是应用于各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工
智能核心芯片的研发、设计和销售，为客户提供丰富的芯片产品。公司属于半导体芯片行业，该行业是技术主导型的高精尖行业，对研发人员的依赖度极高，高素质研发人才是公司持续进行技术创新、并保持市场竞争优势的重要因素。
但随着半导体芯片领域竞争日趋激烈，公司的人才成本随之增加，科技公司人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，激励对象未来的收益则取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
10/23综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计
划限制性股票授予价格确定为75.10元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
11/23（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2024-2026年3个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
目标值触发值归属期
公司层面归属系数100%公司层面归属系数80%
第一个归属期2024年营业收入值不低于11亿元2024年营业收入值不低于8.8亿元
12/232024-2025年累计营业收入值不低于2024-2025年累计营业收入值不低于
第二个归属期
26亿元20.8亿元
2024-2026年累计营业收入值不低于2024-2026年累计营业收入值不低于
第三个归属期
46亿元36.8亿元
若本激励计划预留授予的限制性股票在2024年9月30日前授出，则预留部分业绩考核年度及各考核年度的考核安排与首次授予部分的业绩考核安排一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票在2024年9月30日后授出，则预留部分业绩考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
目标值触发值归属期
公司层面归属系数100%公司层面归属系数80%
2024-2025年累计营业收入值不低于2024-2025年累计营业收入值不低于
第一个归属期
26亿元20.8亿元
2024-2026年累计营业收入值不低于2024-2026年累计营业收入值不低于
第二个归属期
46亿元36.8亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为5、4、3、2.2、2.1、1六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
评价结果5432.22.11
归属比例100%100%80%50%30%0
如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×当期公司层面归属比例×当期个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容公司本次股权激励计划的其他内容详见《中科寒武纪科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）》。
13/2314/23五、独立财务顾问意见
（一）对寒武纪2023年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、寒武纪不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、寒武纪2023年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种
类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确
定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化
时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且寒武纪承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：寒武纪2023年限制性股票激励计划符合有
15/23关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：寒武纪2023年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见寒武纪2023年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：寒武纪2023年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4条的规定。
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
寒武纪2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
16/23本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：寒武纪2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在寒武纪
2023年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见
授予价格为每股75.10元。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股150.05元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的50.05%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股126.95元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的59.16%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股132.53元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的56.67%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股166.83元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的45.02%。
公司本次限制性股票的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规
则》第十章之第10.6条规定，本次股权激励定价方式具备可行性。限制性股票
的授予价格及定价方法已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定；
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
17/23用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循
了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：寒武纪2023年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，本次股权激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
中科寒武纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。首次授予部分各批次对应归属的限制性股票比例分别为占首次获授总股数的40%、30%、
30%；预留授予部分各批次对应归属的限制性股票比例按照授予时间分别为占
预留获授总股数的40%、30%、30%或50%、50%。归属条件达到后，寒武纪为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的合理性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：寒武纪2023年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以
及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
18/23（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为寒武纪在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第
22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对
本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：从长远看，寒武纪本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
19/23（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司作为智能芯片领域全球知名的新兴公司，主营业务是各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能核心芯片的研发、设计和销售，所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”，具有典型的技术密集、人才密集的特征。智能芯片作为集成电路领域新兴的方向，在集成电路和人工智能方面有着双重技术门槛，行业人才竞争激烈。专业水平高、技术实力强的研发团队是公司持续创新力的保证，是公司业务发展的重要基石。
为实现公司战略目标并保持核心竞争力，公司选取营业收入作为公司层面的业绩考核指标，营业收入指标可以反映公司主要经营成果和市场占有情况，是预测公司经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效指标。
在我国《十四五规划和2035年远景目标纲要》将“新一代人工智能”作为
发展领域的大背景下，人工智能核心产业市场规模预计将持续平稳增长。根据IDC 数据，2021 年中国在人工智能市场的支出规模中约 70%支出来自于人工智能硬件。人工智能硬件中，人工智能服务器的比例长期占据80%左右的市场份额。智能芯片作为人工智能服务器的核心驱动器件，具有广阔的市场前景和发展空间。同时，近来兴起的 AIGC 技术日益成熟，催生智能算力需求增长。
2023年以来，虽然在国内外经济形势均面临下行压力以及国内半导体行业
面临严峻挑战的大环境下，受供应链影响，公司调整销售策略，优先服务毛利较高、信用较好的客户，营业收入较上年同期有所下降。公司始终坚持自主研发，克服外部困难，拓宽潜在市场，深耕行业客户，持续在互联网、运营商、金融、电力能源等多个行业及客户进行了广泛的业务部署与落地。同时，公司基于云端产品的优势，针对最近兴起的大模型领域，优化了公司产品在 AIGC及大语言模型领域的性能，并与多个行业客户及 ISV 推动了技术和产品合作。
未来3-5年，随着公司智能芯片产品及软件生态的丰富与完善、相关业务的持续拓展，营业收入也将出现新的增长点，并呈现稳步增长态势。
20/23公司综合考量了当前宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略
规划、业务落地情况等相关因素，根据不同业务发展时期，设置了各个归属期的考核指标。阶梯归属考核模式，实现权益归属比例的动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。其中，本激励计划与公司正在实施的
2021年限制性股票激励计划存在重叠考核年份。针对重叠考核年份，本激励计
划相应业绩指标略低于前期业绩指标，主要系公司目前所处行业和市场环境较前期激励计划制定时发生了较大变化。为了降低外部环境波动对公司激励措施有效性的影响，更有效地发挥激励效果，稳定核心团队。公司结合当前宏观经济环境、公司经营环境和历史业绩，以及未来行业发展趋势、市场竞争格局和公司战略规划等综合因素，充分考虑了各个归属期考核指标的可实现性并兼顾了对公司员工的激励与约束效果，制定了本激励计划草案，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：寒武纪本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1、寒武纪未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
21/23行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；若激励对象发生上述第2条规定的不得
被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《中科寒武纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为寒武纪本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，寒武
纪股权激励计划的实施尚需寒武纪股东大会决议批准。
22/23六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中科寒武纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
2、《中科寒武纪科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》3、《中科寒武纪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》
4、《中科寒武纪科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005223/23（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年11月17日