通化金马:《公司章程》修订对照表（2023年11月）

通化金马药业集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2023
年第二次临时会议于2023年11月21日召开，会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对章程相关条款进行修订，《公司章程》修订对照表如下：
序号修订前修订后
第一百〇七条董事会由九名董事组成，其中第一百〇七条董事会由九名董事组成，其中含
1含三名独立董事，设董事长一人，副董事长一三名独立董事且至少包括一名会计专业人士，设人。董事长一人，副董事长一人。
第一百二十五条公司董事会设立审计委员第一百二十五条公司董事会设立审计委员会，会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关等相关专门委员会。专门委员会对董事会负专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
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部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人，审计委员会的召集人为会计专业人的召集人为会计专业人士，且成员应当为不在公士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专范专门委员会的运作。门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十七条审计委员会的主要职责是：第一百二十七条审计委员会的主要职责是：负
（一）监督及评估外部审计机构工作；责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
（二）监督及评估内部审计工作；部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（四）监督及评估公司的内部控制；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门息、内部控制评价报告；
与外部审计机构的沟通；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规计师事务所；
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和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
项。（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
……策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
……
第一百二十八条提名委员会的主要职责是：第一百二十八条提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
权结构对董事会的规模和构成向董事会提出序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进建议；行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和（一）提名或者任免董事；
程序，并向董事会提出建议；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
4（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司人选；章程规定的其他事项。
（四）对董事候选人和高级管理人员进行审查董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
并提出建议；采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十九条薪酬与考核委员会的主要职第一百二十九条薪酬与考核委员会的主要职责
责是：是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效（一）董事、高级管理人员的薪酬；
评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计的主要方案和制度等；划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
5（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效安排持股计划；
考评；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监章程规定的其他事项。
督；董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
（五）董事会授权的其他事宜。未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，本次有关章程修改的议案尚需经过公司股东大会以特别决议事项审议通过。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2023年11月21日