太原重工:太原重工2023年第三次临时股东大会资料

太原重工股份有限公司
2023年第三次临时股东大会资料
二○二三年十一月二十九日太原重工股份有限公司
2023年第三次临时股东大会资料目录
会议须知.............................................1
2023年第三次临时股东大会议程........................3
议案一、关于变更会计师事务所的议案...................4
议案二、关于公司风电业务重组的议案...................6
议案三、关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案..14会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的
持股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、
会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中
股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主
1持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会
议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
五、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有
关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
六、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司
或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
七、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按
其持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股
东姓名及持股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在“反对”栏内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司股东也可以在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2太原重工股份有限公司
2023年第三次临时股东大会议程
会议召集人：公司董事会
时间：2023年11月29日上午9时
地点：太原市万柏林区和平北路23号
参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、律师等其他相关人员
会议议程：
一、宣布开会；
二、审议《关于变更会计师事务所的议案》；
三、审议《关于公司风电业务重组的议案》；
四、审议《关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案》；
五、通过监票人；
六、投票表决；
七、宣布投票结果；
八、宣读投票结果形成的大会决议；
九、律师发表法律意见；
十、宣布散会。
3议案一
太原重工股份有限公司关于变更会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
按照财政部、国务院国资委、证监会三部门联合下发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法（2023年2月）》（以下简称“选聘办法”）第十二条规定，“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。”致同会计师事务所已连续为公司提供年报审计服务11年，超过《选聘办法》规定的最长聘任期限，按照规定应当改聘新的会计师事务所对公司进行审计。
基于上述情况，公司拟选聘利安达会计师事务所作为公司
2023年年报的审计机构（含内控审计），聘期一年，其报酬为
140万元。
以上议案，提请公司2023年第三次临时股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
2023年11月29日
附件：利安达会计师事务所简介
4附：利安达会计师事务所简介
成立日期：2013年10月22日
注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室
截至2022年末，利安达所拥有合伙人49名、注册会计师
361名、从业人员1288名，签署过证券服务业务审计报告的注
册会计师人数112名。
利安达所2022年度业务收入（经审计）4.49亿元，其中审计业务收入3.42亿元，证券业务收入1.22亿元。
2022年度利安达所为30家上市公司提供年报审计服务，审
计收费2542.90万元，本公司同行业上市公司审计客户1家。
5议案二
太原重工股份有限公司关于公司风电业务重组的议案
各位股东、股东代表：
为提升太原重工后续经营管理效率，进一步聚焦主业，公司拟将拥有的部分风电项目资产和负债，按基准日2023年8月31日经审计的净资产账面值（148128.63万元）划转给全资子公
司百色市能裕新能源有限公司(以下简称“百色能裕公司”)后，将百色能裕公司100%股权转让给公司控股股东太重集团，转让价格为147940.36万元。
一、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
百色能裕公司于2019年9月由太原重工全资设立，注册资本50万元，注册地址广西隆林各族自治县新州镇，经营范围包括风力发电站建设、开发、运营；风力发电，风力发电技术咨询、服务；提供工程配套服务；风电项目投资。
百色能裕公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2023年8月31日2023年8月31日
项目2022年（风电项目划转前）（风电项目划转后）
资产总计0.0026.34148490.58
负债总计41.24154.30509.90
净资产-41.24-147.96147980.68营业收入000
6利润总额-0.09-106.71-106.71
净利润-0.09-106.71-106.71
（二）划转资产情况
截至2023年8月31日，划转的资产总额为人民币
148484.24万元，负债总额为人民币355.61万元，净资产为人
民币148128.63万元。具体情况如下：
单位：万元应收账款已完工未结算资产存货项目项目减值准存货跌价序号原值减值准备净值原值净值原值净值备准备牟平水道
111003.893910.307093.59
项目文登泽库
233607.762511.2131096.55
项目海阳峨山
311291.61620.8510670.76
项目平鲁高家
49922.23565.809356.4314276.79138.4814138.31
堰项目平遥朱坑
5430.6714.35416.3217108.34165.9616942.38
项目
35942.008121.2427820.76
6七和项目5362.31728.744633.5711822.10114.6711707.43
大庆龙江
75297.501307.993989.51
项目老虎岗项
87492.551574.695917.86
目华电宏盘
91977.36268.721708.64
项目华电乳山
101824.00247.881576.12
项目
11其它项目2951.861535.861416.00
小计91161.7413286.3977875.3543207.23419.1142788.1235942.008121.2427820.76
资产总额148484.24
负债总额355.61
拟划转净资产148128.63
7主要划转资产情况如下：
1.牟平水道项目
项目位于山东省烟台市，装机总容量 32MW，为 EPC 总承包合同，合同总金额2.56亿元，主要项目内容包括风力发电机组、风机基础、风场建设工程等。项目于2013年7月开工建设，2016年3月全部风机并网发电，2016年12月底通过验收。
2.文登泽库项目
项目位于山东省威海市，装机总容量 49.5MW，为 EPC 总承包合同。合同总金额3.95亿元。主要项目内容包括风力发电机组、配套设备、风场建设工程等。项目于2012年8月开工建设，
2016年6月全部风机并网发电。
3.海阳峨山项目
项目位于山东省烟台市，装机总容量 49.5MW，为 EPC 总承包合同。合同总金额为3.5亿元，主要项目内容包括风电机组、配套设备、风场建设工程等。项目于2013年6月开工建设，2014年11月底全部风机并网发电。
4.平鲁高家堰项目
项目位于山西省朔州市，装机总容量 160MW，为 EPC 总包合同。合同总金额14.3亿元，主要项目内容包括风电机组、配套设备、风场建设工程等。项目于2015年1月开工建设，2016年
11月全部风机并网发电，2018年1月通过验收。
5.平遥朱坑项目
8项目位于山西省平遥县，装机总容量 100MW，为 EPC 总包合同。合同总金额7.2亿元，主要项目内容包括风电机组、配套设备、风场建设工程等。项目于2016年10月开工建设，2019年
12月全部风机并网发电，2021年6月底通过验收。
6.七和项目
项目位于内蒙古乌兰察布市，装机总容量 100MW，为 EPC总包合同。合同总金额6.58亿元。主要项目内容包括风电机组等。
项目于2014年9月开工建设，2018年12月并网发电，2019年
1月通过验收。
7.大庆龙江项目
项目位于黑龙江省大庆市，装机总容量 15MW，为 PC 总包合同。合同总金额0.89亿元，主要项目内容包括风力发电机组及附属设备、风机配套塔筒设备及其他配套设施、风场建设等。项目于2014年开工建设，2014年12月全部风机并网发电，2019年6月通过验收。
8.老虎岗项目
一期项目位于黑龙江省绥化市，装机总容量 49.5MW，为 PC总包合同。合同总金额3.61亿元。主要项目内容包括风力发电机组及相关配套工程等。项目于2012年10月15日开工建设，
2015年1月全部风机并网发电，2018年8月通过验收进入质保期，2021年2月全部风机质保期结束。
二期项目位于黑龙江省绥化市，装机总容量 49.5MW。合同
9总金额1.83亿元，主要项目内容包括风力发电机组。项目于2018年开工建设，2018年10月全部风机并网发电，2018年12月底通过验收。
9.华电宏盘项目
项目位于内蒙古乌兰察布市，装机总容量 49.5MW。合同总金额1.94亿元，主要项目内容包括提供风电机组及相关服务。
项目于2015年底开始并网发电，2018年2月通过验收。
10.华电乳山项目
项目位于山东省威海市，装机总容量 48MW，合同总金额 1.82亿元。主要项目内容包括提供发电机组及配套相关设备。项目于
2011年底开始供货，2013年11月全部风机并网发电，2015年6月通过验收。
11.其它项目
大唐浑源、和顺等项目，主要项目内容包括风力发电机组，已并网发电，质保期已满。
12.存货
随各项目划转的存货为以上风电项目运维时需更换的专用
风机及部件，均由公司自主研发，风电设备专用。
二、风电业务重组的必要性与可行性
（一）提高上市公司运营质量
公司风场建设、运营业务投资和运维成本较高，盈利能力较弱，对公司的运营质量形成一定压力。本次将风电板块按其业务
10属性进行整合，太原重工负责风电设备制造，发挥自身装备制造的优势，聚焦主责主业，太重集团负责风场建设运营业务，共同推动风电装备产业链高质量发展。同时，本次对公司风电业务进行重组有利于实现资源的合理配置和利用、改善公司财务结构和抗风险能力。公司将收到的交易价款偿还有息负债后，可降低资产负债率，同时减少财务费用，可以达到提高上市公司的盈利能力和运营质量的目的。
（二）符合上市公司规范运作要求本次交易严格按照《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《山西省国有资本运营有限公司国有资产交易管理办法（试行）》以及《上海证券交易所股票上市规则》等文件要求，不存在实质法律、法规障碍，同时，大股东承接低质资产是大股东保护上市公司的有力措施，有利于大股东树立良好的资本市场形象，具有可行性。
三、风电业务重组方案要点
（一）股权受让方基本情况
太重集团是太原重工的控股股东，其最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2023年9月30日资产总计68073116927661负债总计45188804884280营业收入16517061222919
11利润总额3070918941
净利润206949087
（二）业务重组方案概要
1.转让方式及交易对价
本次转让项目拟采取非公开协议转让的方式进行。太重集团以现金方式受让百色能裕公司100%的股份，依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持百色市能裕新能源有限公司100%股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6519号）
确认的净资产值，双方确定本次标的股权的股权转让价款为人民币1479403637元。
2.标的股权交割与股权转让价款的支付
自股权转让协议生效后30个工作日内完成工商变更登记手续，该等手续完成之日（即主管部门核发新的营业执照之日）为标的股权交割日（以下简称“股权交割日”）。自股权交割日起，太重集团将作为标的股权合法登记注册的股东，按照《公司法》的有关规定行使相应的股东权利，履行相应的股东义务。
股权转让价款的支付方式为：
（1）股权转让协议生效后10个工作日内，太重集团向太原
重工支付股权转让价款的60%，即人民币887642182元。
（2）股权交割日后3个月内，太重集团向太原重工支付股
权转让价款的40%，即人民币591761455元。
4.本次交易构成关联交易
12本次交易的受让方为太重集团，转让方为太原重工，太重集
团是太原重工的控股股东，本次交易构成关联交易。
5.本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次拟转让股权的实际情况，本次公司转让的资产、收入、净资产均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条界定的重大资产重组的标准。
综上所述，本次风电业务重组完成后，有助于公司进一步聚焦主业，可强化公司经营效能、提升盈利能力，实现高质量发展。
以上议案，提请公司2023年第三次临时股东大会审议批准。
与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该项议案回避表决。
太原重工股份有限公司董事会
2023年11月29日
13议案三
太原重工股份有限公司关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案
各位股东、股东代表：
公司拟提名张新伟先生为公司第九届监事会股东代表监事。
张新伟先生具备担任太原重工股份有限公司监事的条件，该议案已经公司第九届监事会2023年第三次临时会议审议通过，现提请公司2023年第三次临时股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司监事会
2023年11月29日
附：张新伟简历
张新伟先生，1968年4月生，硕士研究生学历，1991年7月参加工作，政工师。历任山西省委人才办副主任、调研员、专项办主任，省委组织部人才工作处处长，山西大地环境投资控股有限公司党委专职副书记、副董事长、工会主席。现任太原重型机械集团有限公司党委专职副书记、副董事长，本公司党委副书记。
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