金力泰:关于业绩承诺方回购上海金杜49%股权的公告

证券代码：300225证券简称：金力泰公告编号：2023-070
上海金力泰化工股份有限公司
关于业绩承诺方回购上海金杜49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易基本概述
公司于2022年6月9日召开了第八届董事会第三十三次（临时）会议并于2022年6月30日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币4900万元收购公司董事兼执行总裁罗甸先生持有的公司控股子公司上海金杜新材料科技有
限公司（以下简称“上海金杜”、“目标公司”、“标的公司”）49%股权。根据公司（乙方）与罗甸先生（甲方）、上海金杜（目标公司）签订的《股权转让协议》，甲方作为目标公司的管理层承诺目标公司未来三年（2022年度至2024年度）归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润分别不低于1000万元、1500
万元、2000万元；同时约定若目标公司在未来三年的任一年度未能达成该年度
净利润指标的50%，则由甲方将乙方已收购的49%股权予以回购，回购价款为：
甲方转让给乙方49%股权对应的股权转让款以及该款项以每年7.7%的利率自乙方实际缴付股权转让款之日起计算至甲乙双方签订该笔股权回购协议之日的利息。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-076）。
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达会计师事务所”）出具的《上海金杜新材料科技有限公司2022年度审计报告》【利安达审字[2023]鲁 A2102 号】及《关于上海金杜新材料科技有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》【利安达专字[2023]第2151号】，上海金杜2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-3124841.99元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-3129880.46元。
1鉴于上海金杜未完成2022年度业绩承诺指标，公司结合自身长期发展战略
等多方面因素，以及上海金杜未来的发展规划、经营模式、资源配置等情况，持续与承诺方罗甸先生协商解决后续事项安排。现经双方协商一致，公司根据《股权转让协议》相关约定，于2023年11月22日与罗甸先生（以下简称“业绩承诺方”）签署了《股权回购协议》(以下简称“《本协议》”)，约定业绩承诺方按《股权转让协议》7.3条，以49%股权对应股权转让款加上以该款项按每年7.7%的利率自公司实际缴付股权转让款之日起计算至双方签订该笔《股权回购协议》
之日的利息，共计5426.16万元，回购公司所持上海金杜的49%股权。
本次交易完成后，公司仍持有上海金杜51%股权，上海金杜由公司全资子公司变更为控股子公司，仍为公司合并报表范围内企业。新材料业务作为公司“科研驱动与产业转化”双轨战略的重要组成部分，是公司现阶段及未来大力发展的具有高附加值的业务板块，根据公司经营发展规划，轻金属表面的微弧氧化处理加工、3C 涂料以及新型表面涂层材料等业务主要由上海金杜开展。上海金杜变更为公司控股子公司后，仍将继续贯彻落实公司发展战略与经营规划，作为公司战略转型的“排头兵”，重点布局智能手机、平板、智能可穿戴、笔记本电脑外壳及键盘等市场，同时，上海金杜将以某消费电子终端产品镁合金结构件项目为重要基础（具体内容详见公司2023年8月28日在巨潮资讯网披露的《关于公司全资子公司签署的公告》（公告编号：2023-050）），持续积累微弧氧化表面处理应用端经验，为其后续在消费电子终端产品行业表面处理领域的市场开拓起到重要助推作用，也为显著提升公司未来综合竞争力与市场地位贡献重要力量。
二、交易对手方基本情况
罗甸先生，中国国籍，住所上海市浦东新区，现任公司董事兼执行总裁，并同时担任上海金杜法定代表人、执行董事，罗甸先生未持有公司股份。经查询中国执行信息公开网，罗甸先生不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
2企业名称：上海金杜新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91310120MA1HWJEU5T
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2020年4月23日
注册资本：15000万元人民币
法定代表人：罗甸
注册地址：上海市奉贤区楚工路139号10栋2层
上海金杜主营业务系轻金属表面的微弧氧化处理加工、3C 涂料以及新型表面涂层材料。
2、上海金杜最近一年又一期的财务状况如下：
单位：人民币万元
2022年12月31日2023年9月30日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额9169.269584.40
负债总额899.221308.92
净资产8270.038275.48
2022年1-12月2023年1-9月
项目（经审计）（未经审计）
营业收入437.45688.80
净利润-492.265.45
3、本次股权回购前后上海金杜的股权结构：
本次股权回购前本次股权回购后股东名称认缴出资额认缴出资额持股比例持股比例（万元）（万元）
上海金力泰化工股份有限公司15000100%765051%
罗甸--735049%
3合计15000100%15000100%
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次罗甸先生回购上海金杜49%股权之定价系依据上述2022年6月30日
公司召开的2021年年度股东大会审议通过的《股权转让协议》7.3条约定，甲方回购价款的计算公式为：甲方转让给乙方【49】%股权对应的股权转让款+该款
项以每年【7.7】%的利率自乙方实际缴付股权转让款之日起计算至甲乙双方签订
该笔股权回购协议（即本协议）之日的利息。因此，该笔股权回购价款应为公司根据原协议向罗甸先生支付的股权转让款人民币【4900】万元+利息【526.16】万元，共计人民币【5426.16】万元。
五、交易协议的主要内容
2023年11月22日公司与罗甸先生签署了《股权回购协议》，主要内容如
下：
（一）协议主体甲方（回购方）：罗甸
乙方(被回购方)：上海金力泰化工股份有限公司
目标公司：上海金杜新材料科技有限公司
鉴于：
1.甲方、乙方、目标公司三方于【2022】年【6】月【9】日签订了《股权转让协议》（以下简称“原协议”），约定由乙方收购甲方持有的目标公司【49】%的股权（以下简称“标的股权”），标的股权转让价格为人民币【4900】万元；
2.原协议约定了经营目标与业绩对赌条款，甲方作为目标公司管理层对目
标公司未来三年的经营业绩指标作出承诺，承诺未能达成致使回购条款触发的，由甲方回购乙方收购并持有的目标公司【49】%的股权。
4根据原协议约定及相关法律法规的规定，经本协议各方友好协商，现就甲方
回购乙方持有的目标公司【49】%的股权的相关事宜，达成如下条款，以资共同遵守。
本协议自甲方、乙方、目标公司签字、盖章之日起生效。
第一条股权回购1.1各方一致确认，由于目标公司在2022年度的净利润（指经审计的归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润）未能达成该年度净利润指标（不低于人民币【1000】万元）的50%，根据原协议7.2.1条约定，视为2022年度触发回购条款，甲方应回购乙方持有的目标公司股权，回购比例为【49】%。
第二条股权回购价款及支付方式
2.1根据原协议7.3条约定，甲方回购价款的计算公式为：甲方转让给乙方
【49】%股权对应的股权转让款+该款项以每年【7.7】%的利率自乙方实际缴付
股权转让款之日起计算至甲乙双方签订该笔股权回购协议（即本协议）之日的利息。各方一致确认，截至本协议签订生效之日，该笔股权回购价款应为乙方根据原协议向甲方支付的股权转让款人民币【4900】万元+利息【526.16】万元，共计人民币【5426.16】万元（大写：伍仟肆佰贰拾陆万壹仟陆佰元整）。
2.2各方一致同意，前述2.1条约定的股权回购价款分两期进行支付。
2.2.1甲方应于【2023】年【11】月【30】日前向乙方支付股权回购价款的
50%，即人民币【2713.08】万元（大写：贰仟柒佰壹拾叁万零捌佰元整）；
2.2.2甲方应于【2023】年【12】月【20】日前向乙方支付股权回购价款余
下的50%，即人民币【2713.08】万元（大写：贰仟柒佰壹拾叁万零捌佰元整）。
第三条股权回购和有关税费的承担
3.1自甲方支付完毕全部股权回购价款后【10】日内，甲乙双方应前往工商
部门现场办理目标公司【49】%股权的工商变更登记手续。
53.2本协议项下的股权变更需承担的一切税费按照法律规定由各方各自承
担和支付，各方应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳，逾期未缴纳的，由该方自行承担责任。
3.3在本协议项下的股权工商变更登记手续办理中，涉及到政府主管部门及
政府部门指定的机构应收取的各种费用，由各方按照法律规定各自承担。
第四条关于标的股权回购的说明
4.1标的股权工商变更登记办理完成之后，甲方成为目标公司持股【49】%股东。自标的股权工商变更登记办理完成之日起，甲方按照【49】%股权比例享有目标公司利润，承担经营风险和亏损。
第五条违约责任
5.1如甲方未按照本协议2.2条约定按期、及时支付股权回购价款的，乙方
有权要求甲方一次性支付违约金。违约金的计算方式为：以逾期未付金额为基数，以每年【7.7】%的利率计算自甲方逾期支付股权回购款之日起至实际付清日的利息。
5.2守约方因违约方违约而支出的一切维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、担保费、公证费、交通费、执行费、评估费等），均由违约方承担。
六、本次交易对上市公司的影响
新材料业务作为公司“科研驱动与产业转化”双轨战略的重要组成部分，是公司现阶段及未来大力发展的具有高附加值的业务板块，根据公司经营发展规划，轻金属表面的微弧氧化处理加工、3C 涂料以及新型表面涂层材料等业务主要由上海金杜开展。上海金杜变更为公司控股子公司后，仍将继续贯彻落实公司发展战略与经营规划，作为公司战略转型的“排头兵”，重点布局智能手机、平板、智能可穿戴、笔记本电脑外壳及键盘等市场，同时，上海金杜将以某消费电子终端产品镁合金结构件项目为重要基础，持续积累微弧氧化表面处理应用端经验，为其后续在消费电子终端产品行业表面处理领域的市场开拓起到重要助推作用，也为显著提升公司未来综合竞争力与市场地位贡献重要力量。
6本次交易完成后，上海金杜由公司全资子公司变更为控股子公司，仍为公司
合并报表范围内企业，预计不会对公司生产经营造成重大不利影响。本次收回的投资款将用于公司补充日常经营所需的流动资金。
特此公告。
上海金力泰化工股份有限公司董事会
2023年11年22日
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