沃尔核材:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002130证券简称：沃尔核材公告编号：2023-074
深圳市沃尔核材股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月21日召开的
第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订的议案》。本议案尚
需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，公司拟对《公司章程》对应的条款进行修改，章程修订对照表如下：
原条款现条款
第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国制。证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个前款所称董事、监事、高级管理人员、自月时间限制。
然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子前款所称董事、监事、高级管理人员、自然女持有的及利用他人账户持有的股票。人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证……券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第四十七条独立董事有权向董事会提议第四十七条独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应
1股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10意见。日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书……面反馈意见。
……
第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股比例例不得低于10%。不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关机构和证券交易所提交有关证明材料。证明材料。
第五十六条股东大会的通知包括以下内第五十六条股东大会的通知包括以下内
容：容：
…………
股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东大会通知和补充通知中应当充分、完整整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事披露所有提案的全部具体内容。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通股东大会采用网络或其他方式的，应当在股知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决理由。时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票股东大会采用网络或其他方式的，应当在的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开束当日下午3:00。
当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东……
大会结束当日下午3:00。
……
第五十八条发出股东大会通知后，无正第五十八条发出股东大会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易个工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。
第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十条在年度股东大会上，董事会、监监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出出报告。每名独立董事也应作出述职报告。报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独
2立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度
股东大会通知时披露。
第七十八条下列事项由股东大会以特别第七十八条下列事项由股东大会以特别
决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
……算；
……
第八十条……第八十条……
股东大会审议表决关联交易时，会议主持股东大会审议表决关联交易时，会议主持人人应当要求关联股东回避表决。公司与关联方应当要求关联股东回避表决。公司与关联方发生发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，由出易，由出席股东大会的非关联交易方股东（包席股东大会的非关联交易方股东（包括股东代理括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通人）所持表决权的二分之一以上通过后实施。
过后实施。
第八十二条第八十二条
…………
董事会以及单独或者合计持有公司发行在董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提名发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有独立董事候选人。权提名独立董事候选人。提名人不得提名与其存……在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
……
第九十六条公司董事会设职工代表担任第九十六条公司董事会设职工代表担任的的董事3名。董事3名。
非职工代表董事由股东大会选举或更换，非职工代表董事由股东大会选举或更换，职职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工
职工大会或者其他形式民主选举产生，任期三大会或者其他形式民主选举产生，任期三年。董年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，届满以前，股东大会不能无故解除其职务。可由股东大会解除其职务。
…………
3第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或其仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律程规定，履行董事职务。法规或本章程规定的，或者独立董事中欠缺会计除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍送达董事会时生效。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条第一百零七条
…………
公司董事会设立审计委员会、战略与投资公司董事会设立审计委员会、战略与投资决
决策委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。策委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。专专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中会、薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门不在上市公司担任高级管理人员的董事，且召集委员会议事规则，规范专门委员会的运作。人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
第一百一十条第一百一十条
…………
（四）关联交易（四）关联交易公司与关联方达成的交易总额（含同一标公司与关联自然人发生的成交金额超过30的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交万元的关联交易；公司与关联法人发生的成交金易累计金额）在300万元至3000万元（含3000额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产产绝对值超过0.5%的关联交易。
绝对值的0.5%以上不足5%的关联交易。关联交易成交金额应当按照与同一关联人……或者与不同关联人进行的与同一交易标的在连续12个月内发生的关联交易累计金额计算。
……
第一百一十二条第一百一十二条
…………44、公司与关联方达成的交易总额（含同一4、公司与关联自然人发生的成交金额在30标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联万元以下的关联交易；公司与关联法人发生的成交易累计金额）在300万元以下，或占公司最交金额在300万元以下，或占公司最近一期经审近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下的关联计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
交易。…………
第一百五十四条公司利润分配方案的制第一百五十四条公司利润分配方案的制
定与修改：定与修改：
（一）公司利润分配预案由公司董事会根（一）公司利润分配预案由公司董事会根据
据本章程的规定，结合公司盈利情况、资金需本章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预东大会批准。公司应当征询和充分考虑独立董事案发表独立意见。的意见。
董事会拟定现金分红具体方案时，应当通股东大会审议现金分红具体方案前，应当通过深圳证券交易所投资者关系管理平台以及收过深圳证券交易所投资者关系管理平台以及收
集中小股东的来函、来电意见等多种渠道主动集中小股东的来函、来电意见等多种渠道主动与
与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
问题。（二）公司根据生产经营情况、投资规划和
（二）公司根据生产经营情况、投资规划长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政
和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配策和股东分红回报规划的，应当满足本章程规定政策和股东分红回报规划的，应当满足本章程的条件。利润分配政策修改议案经董事会审议规定的条件。独立董事应对利润分配政策修改后，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3议案发表意见，利润分配政策修改议案经董事以上通过。公司同时提供网络投票方式，以充会审议后，需经出席股东大会的股东所持表决分听取中小股东对利润分配政策调整的意见和权的2/3以上通过。公司同时提供网络投票方诉求。
式，以充分听取中小股东对利润分配政策调整的意见和诉求。
第一百五十七条公司内部审计制度和审第一百五十七条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计机构的职责，应当经董事会批准后实施。审计计负责人向董事会负责并报告工作。负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第一百五十八条公司聘用取得“从事证第一百五十八条公司聘用符合《证券法》券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，业务，聘期1年，可以续聘。可以续聘。
二、授权事宜提请股东大会授权公司经营层根据上述变更办理相关工商变更登记手续。
5三、备查文件
公司第七届董事会第十次会议决议。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2023年11月23日
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