科隆股份:董事会审计委员会实施细则（2023年11月修订）

辽宁科隆精细化工股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
2023年11月辽宁科隆精细化工股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能持续完善公司内控体系建设确保董事会对经理层的有效监督管理不断完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《辽宁科隆精细化工股份有限公司章程》及其他有关规定公司特设立董事会审计委员会并制定本实施细则。
第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司与
外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评
价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由不超过全体董事半数的董事组成独立董事占三
分之二委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，召集人由专业会计人士担任。
第四条公司审计委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员组成。审计
委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第五条审计委员会设主席（召集人）一名主任委员应当为会计专业人士，由独立董事担任负责主持委员会工作；主席由董事会在委员中任命。
第六条审计委员会任期与董事会一致委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由董事会根据上述第三
至第五条的规定补足委员人数。
第七条公司负责内审的审计监管中心由审计委员会直接领导，是审计委员
1会的办事机构。审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章职责权限
第八条上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第九条审计委员会对董事会负责委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十条审计监管中心每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计
工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。审计委员会应根据审计监管中心提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向公司股票上市的证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。
第四章工作程序
第十一条审计监管中心负责做好审计委员会决策的前期准备工作提供公
2司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；
（七）其他相关资料。
第十二条审计委员会对审计监管中心提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。
第十三条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易
等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
3内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十五条公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十六条公司审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告并提交董事会审议。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第五章议事规则
第十七条审计委员会根据主席提议不定期召开会议。会议召开前七天须通知全体委员会议由主席主持主席不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
第十九条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条审计监管中心负责人可列席审计委员会会议必要时亦可邀请公
司董事、监事及高管人员列席会议。
第二十一条如有必要审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
4见费用由公司支付。
第二十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十三条审计委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十四条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十五条本实施细则未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行并立即修订报董事会审议通过。
第二十六条本细则由公司董事会通过后生效，本制度中与股票上市有关内
容待公司上市后实施，本细则由董事会负责修订和解释。
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