京粮控股:关于变更募集资金用途的公告

证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮 B 公告编号：2023-046
海南京粮控股股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况经中国证监会《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1391号）核准，同意海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过48965408股新股，发行价8.82元/股，募集配套资金总额不超过人民币43187.49万元。公司实际募集资金总额为人民币431874898.56元，扣除发行费用人民币45000000.00元，募集资金净额为人民币386874898.56元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到账情况进行了审验，并于2017年10月16日出具的《验资报告》（中兴华验
字(2017)第010120号）。公司对募集资金实行专户存储，并与独立财务顾问、募集资金开户行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金使用情况
截至2023年9月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元序号项目名称募集资金计划投资金额募集资金已投入金额
1中介机构费用及交易税费6542.735323.80
2技术研发中心建设项目8158.960.00
3渠道品牌建设项目28485.800.00
合计43187.495323.80
1“中介机构费用及交易税费”项目已结项，全部剩余节余募集资金1264.13万元（含利息收入45.20万元）永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。结余的主要原因系在本次募集资金全部到位前，公司已使用自有资金支付了除独立财务顾问费、承销费之外的其他中介费及发行费用，且该项募集资金未置换先期投入。因“中介机构费用及交易税费”募集资金投入项目结项，上海银行股份有限公司北京分行募集资金银行专户于2020年12月10日销户。
“技术研发中心建设项目”和“渠道品牌建设项目”实施主体为北京京粮食品有
限公司（以下简称“京粮食品”），公司于2017年9月27日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司北京京粮食品有限公司增资的议案》。同意公司使用募集资金对京粮食品进行增资，增资金额为36644.76万元。本次增资后，京粮食品注册资本由97500万元增加至134144.76万元，公司持有京粮食品100%股权。
（三）本次拟变更募集资金基本情况
单位：万元变更前变更后序拟投入募集资金拟投入募集资金号募投项目名称募投项目名称金额（含利息及金额理财收益）
1技术研发中心建设项目8158.96永久补充流动资金8833.10
京粮海南洋浦油脂加工项
2渠道品牌建设项目28485.8031064.62
目
合计36644.76合计39897.72
截至2023年9月30日，原募投项目“技术研发中心建设项目”和“渠道品牌建设项目”均未使用募集资金，尚未使用的募集资金及其利息、理财收益净额共计39897.72万元。为提高募集资金使用效率，加快公司在油脂产业方向的规划布局，拟将“技术研发中心建设项目”和“渠道品牌建设项目”终止（涉及尚未使用的募集资金36644.76万元，占公司募集资金净额的94.72%），将募集资金投入“京粮海南洋浦油脂加工项目”及永久补充流动资金。其中，“京粮海南洋浦油脂加工项目”拟投入募集资金金额
31064.62万元（含利息及理财收益2578.82万元），永久补充流动资金8833.10万元（含利息及理财收益674.14万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
2鉴于“渠道品牌建设项目”变更为“京粮海南洋浦油脂加工项目”后，募投项目实
施主体将由京粮食品变更为京粮（洋浦）粮油工业有限公司（以下简称“京粮洋浦”）。
因此，公司拟对京粮食品进行减资，减资其注册资本金额为28485.80万元，京粮食品注册资本将由134144.76万元减少至105658.96万元，减资后公司仍持有京粮食品100%股权，收回募集资金及其利息、理财收益净额合计31064.62万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
变更完成后，公司将注销相应的募集资金专户，终止募集资金三方监管协议。并按法律法规要求及时在公司及京粮洋浦开设新募集资金专户，按照监管要求持续对募集资金实施监管。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《公司章程》等相关规定，本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次变更审议及相关程序公司于2023年11月21日分别召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）新项目审批备案情况
京粮海南洋浦油脂加工项目已完成政府工程项目立项备案工作，正在开展工程设计招标以及环境评价、安全评价等文件的编制及报审工作，将在履行工程规划审批及工程施工审批后，开始工程建设工作。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1.技术研发中心建设项目
该项目建设主要内容包括三大板块，涵盖四大中心。三大板块分别是食品安全的追溯系统研发、中游核心产品的研发及末端的循环化和绿色化。四个中心分别是绿色健康粮油食品研发中心、绿色健康休闲食品研发中心、食品安全追溯系统研发中心、土壤修
3复再利用研发中心。该项目于2016年10月14日获得北京市通州区经济和信息化委员
会出具的京通州经信委备案[2016]72号项目备案通知书。
该项目实施主体为京粮食品，拟投资总额8158.96万元，拟投入募集资金8158.96万元，设计建设期为一年，计划建成时间为2017年10月。该项目不直接产生经济效益，但是通过该项目的实施，一方面可以改善公司研发条件，提升公司研发综合实力；
另一方面，研发的产品为公司创造新的利润增长点。
具体资金投入明细构成如下：
序号项目金额（万元）
1场地投入1527.36
2设备和软件购置5331.60
3项目开发及技术合作费850.00
4其他（知识产权、标准管理、人员培训等）450.00
合计8158.96
截至本公告披露日，该项目尚未投入，尚未使用的部分募集资金补充流动资金，剩余募集资金存放于募集资金专户中。
2.渠道品牌建设项目
该项目分为拓展销售渠道和完善品牌建设两部分。拓展销售渠道主要拓展国内重点区域中心城市营销渠道，建设展示店和体验店；完善品牌建设主要建设区域中心城市品牌管理中心，开展品牌定位、品牌规划、品牌形象、品牌扩张等。该项目于2016年9月20日取得北京市朝阳区发改委出具的《关于北京京粮股份有限公司渠道品牌建设项目备案问题的函》。
该项目实施主体为京粮食品，拟投资总额41062.31万元，拟投入募集资金
28485.80万元，设计建设期为五年。该项目税后财务内部收益率为31.57%，净现值为
10516.75万元，税后投资回收期为7.13年。
具体资金投入明细构成如下：
序建设期建设期建设期建设期建设期项目合计
号第一年第二年第三年第四年第五年
1场地投入1036.802126.402688.003477.605076.0014404.80
2设备购置575.00975.00975.001150.001725.005400.00
3前期建设费用145.00204.00351.00417.00564.001681.00
4品牌营销费用1400.002800.002800.002800.004200.0014000.00
45预备费157.84305.27340.70392.23578.251774.29
6铺底流动资金391.41726.90726.90782.811174.223802.22
合计3706.057137.577881.609019.6413317.4741062.31
截至本公告披露日，该项目尚未投入，尚未使用的部分募集资金补充流动资金，剩余募集资金存放于募集资金专户中。
（二）终止原募投项目的原因
本次终止技术研发中心建设项目、渠道品牌建设项目的实施，是基于公司生产经营长期稳健的发展而做出的决策：（1）研发中心建设项目的实施地为北京市通州区果园街道，属于北京市副中心核心区域，依据北京市副中心的总体规划，该项目已不具备实施的可行性；（2）鉴于盒马鲜生、京东便利店等电商线下体验店在全国范围内大量布局，与渠道品牌建设项目拟在大中城市布局展示店和体验店形成直接竞争，项目经济可行性大幅降低，不利于募集资金的使用效率。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1.项目名称：京粮海南洋浦油脂加工项目
2.项目实施主体：京粮（洋浦）粮油工业有限公司
3.项目建设地点：海南省儋州市洋浦国投港区
4.项目建设内容：3000吨/日大豆预处理浸出生产线、600吨/日油脂精炼线、600吨/日棕榈油分提线及生产附属设施和配套设施（具体产能规模及内容以项目最终设计方案为准）。
5.项目建设期：2年
6.项目投资概算：项目总投资66132万元，全部为固定资产建设投资。
7.项目资金来源：京粮洋浦注册资本50000万元，总投资超过注册资本部分由京
粮洋浦通过贷款解决。公司现金出资32500万元，持股比例65%，其中使用募集资金为31064.62万元，剩余部分由公司自有资金投入。
58.项目投资已履行的程序：公司于2023年6月14日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于投资设立合资公司启动京粮海南洋浦油脂加工项目的议案》。
（二）项目必要性与可行性分析
1.项目的背景情况
一是做大做强主业的需要。油脂加工业务板块是公司产业链条的重要一环，本项目作为公司油脂板块增加高配置、大产能的油脂加工基地，实现油脂业务板块先进生产设施的引领、生产工艺的提升、生产规模和产能的迅速扩张、产品供应量的快速增长，同时与公司现有的油脂产业形成规模化优势，达到降本增效、产品联动的目的，提升公司油脂加工的竞争能力、全国供货能力和定价能力，是公司扩展油脂加工业务辐射区、做大做强油脂板块的重要举措。
二是履行社会责任的需要。公司以提供营养健康产品、维护粮食安全为己任，通过本项目的实施，积极响应海南自贸港发展战略，服务海南粮油市场需求，提高应急保供水平，充分发挥公司在仓储、油脂加工等方面的业务特长，在满足海南粮油市场需求的同时，进一步做大做强油脂板块，借区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）机遇，融入棕榈油等热带木本油料经济产业发展，践行国有粮食企业的重要责任和义务。
三是发挥优势互补的需要。国务院国资委开展新一轮国企改革深化提升行动，提出全面加快建设世界一流企业，提高国资国企核心竞争力。本项目实施，将充分发挥各自在港口园区投资建设、专业化运营管理、粮油储备加工等方面的专业优势，构建产业链相互促进、共同发展的新格局，是进一步深化国企改革、提升国有企业核心竞争力的具体体现。
2.投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
投资项目建设地点位于海南省儋州市洋浦国投港区，国投洋浦港以136亩土地使用权、地面已建1、2、3号仓库等资产及现金出资，属于现有土地开发利用，不新增建设用地。
3.项目实施面临的风险及应对措施
（1）自然环境影响
6上游种植业易受极端天气、自然灾害影响，其中任何一项因素出现较大的变化都
会对采购成本造成影响，进而使加工行业的利润水平也随之波动。对此，公司可以通过套期保值等风险控制措施来控制大豆的价格波动风险，保持利润水平的相对稳定。
（2）原材料取得与运输风险
大豆原料均需从国外进口，国外运输方面，受船期、滞港期、海洋气候影响，可能导致海运费价格上涨，国内运输方面，受船只、航道、天气等因素，可能导致无法组织足够货源，保证流畅生产，原材料到货还将受到港口库存设施及接卸时间的影响。对此，公司将灵活应对环境、市场变化，积极开拓海外市场，拓宽采购渠道，加大精细管理，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。
（3）市场竞争风险
油脂加工行业面临多方面竞争压力，如不能保持市场竞争力，将面临市场份额被同行业竞争者和市场潜在竞争者蚕食的风险。对此，公司加大产品研发与营销力度，适度开拓直销渠道，提升产品销量与市场规模，保持平稳增长的势头。
（三）项目经济效益预测
项目建设期2年，预计2025年上半年投产，经初步测算生产期内平均收入及成本，项目预计年均营业收入约为411928万元，年均净利润约为6968万元。项目固定资产投资收益率为10.54%，投资回收期（静态)（所得税后)11.16年。四、本次变更募集资金用途对公司的影响
本次拟变更募集资金用途是公司基于宏观经济环境、市场情况和公司发展规划作
出的审慎决定，符合公司实际情况和发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，新募投项目属于公司主营业务且预计效益良好，不会对公司生产经营产生不利影响。部分募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，符合公司生产经营的需要，公司将本着股东利益最大化原则使用流动资金，以更好的业绩回报投资者。
五、其他相关情况说明
公司本次将部分募集资金永久补充流动资金，符合以下要求：
71.本次用于永久补充流动资金的募集资金已经到账超过一年；
2.本次使用部分募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金投资项目的实施；
3.本次使用部分募集资金永久补充流动资金严格按照中国证监会及深圳证券交易
所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。
六、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
本次变更募集资金用途是公司经过审慎研究后做出的合理安排，符合公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，公司就本次变更募集资金用途事项履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们一致同意本次变更募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为，董事会审议本次变更募集资金的用途的议案程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更是公司依据市场环境变化等因素做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：
本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次变更募集资金用途事项是公司依据市场环境变化等因素做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
8综上所述，独立财务顾问对公司本次变更募集资金用途事项无异议。相关议案尚
需公司股东大会审议通过后方可实施。
七、备查文件
1.《第十届董事会第九次会议决议》
2.《第十届监事会第八次会议决议》
3.《独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项的独立意见》4.《东兴证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》
5.《海南京粮控股股份有限公司京粮海南洋浦油脂加工项目可行性研究报告》特此公告。
海南京粮控股股份有限公司董事会
2023年11月22日
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