皖仪科技:关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：688600证券简称：皖仪科技公告编号：2023-038
安徽皖仪科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*安徽皖仪科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过
上海证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票（以下简称“回购股份”），具体如下：
1.拟回购股份的用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，或
用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。如后续未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。若国家对相关政策作出调整，则本回购方案将按调整后的政策实施；
2.回购资金总额：不低于人民币2500万元（含），不超过人民币5000万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准；
3.回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；
4.回购价格：不超过人民币27.45元/股，未高于董事会通过回购股份决议前
30个交易日公司股票交易均价的150%；
5.回购资金来源：公司自有资金。
*相关股东是否存在减持计划：
经公司发函确认，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股
15%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若相关人员
未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
*相关风险提示：
1.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致
回购方案无法顺利实施的风险；
2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3.本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；
4.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023年11月13日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理臧牧先生向公司董事会提议以公司自有资金通过上海证券交易所交易系统以集
中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份的公告》（2023-034）。
（二）2023年11月15日，安徽皖仪科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权），公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。上述董事会审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
2（三）根据《安徽皖仪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的第二十四条、第二十六条的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购股份，回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
（二）回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购股份的方式集中竞价交易方式。
（四）回购的实施期限
1.本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2.如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限时，则本次回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3.公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
3（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
4.回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1.回购股份的用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，或用
于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
如后续未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内使用完毕已
回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。若国家对相关政策作出调整，则本回购方案将按调整后的政策实施。
2.回购股份的资金总额：不低于人民币2500万元（含），不超过人民币5000万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
3.回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本134205560
股为基础，按照本次回购资金总额上限人民币5000万元，以回购价格上限27.45元/股进行测算，预计回购股份数量约为182.1493万股，约占目前总股本的1.36%；
按照本次回购资金总额下限人民币2500万元，以回购价格上限27.45元/股进行测算，预计回购股份数量约为91.0747万股，约占目前总股本的0.68%。
占公司总股拟回购金额按回购价格上限测回购用途本的比例回购实施期限区间（万元）算回购数量（万股）
（%）用于员工持股计划自公司董事会审
或股权激励，或用于议通过本次回购
转换上市公司发行2500-500091.0747-182.14930.68-1.36方案之日起12个的可转换为股票的月内公司债券
注：以上数据测算仅供参考。按本次回购资金总额上限人民币5000万元测算的回购股
4份数量结果为向下取整，按本次回购资金总额下限人民币2500万元测算的回购股份数量结果为向上取整。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
本次回购股份价格为不超过人民币27.45元/股，未高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股、
股票拆细或缩股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金来源公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购资金总额下限人民币2500万元和上限人民币5000万元，回购价格不超过人民币27.45元/股进行测算，假设回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并予以锁定，则本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
本次回购前按回购金额下限回购后按回购金额上限回购后股份类别股份数量占总股本占总股股份数量占总股
股份数量（股）
（股）比例本比例（股）本比例有限售条
009107470.68%18214931.36%
件流通股无限售条
134205560100%13329481399.32%13238406798.64%
件流通股
总股本134205560100%134205560100%134205560100%
注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供投资者参考。具体回购股份的数量及公司股本结构变动情况以后期实施情况为准。若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销。
2、以上数据测算仅供参考。按本次回购资金总额上限人民币5000万元测算的回购股
份数量结果为向下取整，按本次回购资金总额下限人民币2500万元测算的回购股份数量结
5果为向上取整。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1.根据回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为138969.08万元，归属于上市公司股东的净资产为88017.90万元。按照本次回购资金上限5000万元测算，分别占以上指标的3.60%、5.68%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为，以人民币5000万元为上限金额回购公司股份，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，公司有能力支付回购价款。
2.本次实施回购股份对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为36.66%，流动负债合计48373.84万元，非流动负债合计2577.34万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大不利影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将有利于促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3.本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的
股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作
出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
1.公司董事、副总经理王腾生先生因限制性股票激励于2023年5月26日归
属10440股，占现有总股本的比例为0.0078%；公司副总经理臧辉先生因限制性股票激励于2023年5月26日归属13560股，占现有总股本的比例为0.0101%；
公司副总经理、董事会秘书王胜芳先生因限制性股票激励于2023年5月26日归
属5730股，占现有总股本的比例为0.0043%；公司财务总监周先云女士因限制性股票激励于2023年5月26日归属5730股，占现有总股本的比例为0.0043%。
具体内容详见公司于 2023 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披6露的《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-021)。上述行为系公司股权激励计划正常实施进程，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情况外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方
案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
2.董事、副总经理王腾生先生、副总经理臧辉先生、董事会秘书、副总经理
王胜芳先生及财务总监周先云女士因参与公司2021年限制性股票激励计划，如
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件且于2024年进行限制性股票归属时，本次回购股份方案尚未实施完毕，则前述人员将在回购期间存在限制性股票归属的情形。除前述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无明确的增减持计划，若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股
5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东
分别发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持公司股份的计划。
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东均
回复自回购方案披露之日起未来3个月、未来6个月其暂无减持公司股份的计划。
若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1.本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
72.本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
3.公司用于本次回购的资金总额不低于人民币2500万元，不超过人民币
5000万元，资金来源为自有资金。公司有能力支付回购价款，回购金额对公司
偿债能力不会产生重大不利影响，对公司的经营、财务和未来发展亦不会产生重大不利影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，公司本次股份回购方案具有合理性、可行性。
4.本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。
综上，我们认为，公司本次回购股份合法合规、具有必要性，回购方案具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益。全体独立董事一致同意公司本次回购方案。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人臧牧先生系公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。2023年
11月13日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基
于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，提议公司以自有资金回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人在回购期间暂无增减持公司股份计划，若未来拟实施相关增减持计划，将严格按照相关法律法规的规定及时告知公司并履行信息披露义务。提议人承诺在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行
8的可转换为股票的公司债券，公司将在发布回购实施结果暨股份变动公告后36
个月内完成股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内使用完毕已回购股份，将依照《公司法》和《证券法》等法律法规要求注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常经营。若发生回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）本次回购股份事宜的具体授权安排
为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下内容：
1.办理回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2.在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等，
回购资金使用金额达到下限时，公司管理层可根据公司实际情况决定是否终止本次回购方案；
3.依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关
的其他事宜；
4.根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件
条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
6.如证券监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7.决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；
8.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。
9上述授权的有效期为自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（三）本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股披露情况公司已披露了第五届董事会第十一次会议决议公告的前一个交易日（即
2023年11月15日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，具体内容详见公司于2023年11月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-037）。
（二）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：安徽皖仪科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886190632
10该账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽皖仪科技股份有限公司董事会
2023年11月23日
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