沃尔核材:对外担保管理规定

对
外
担
保
管理规定
二○二三年十一月深圳市沃尔核材股份有限公司对外担保管理规定
目录
第一章总则.................................................1
第二章一般原则...............................................1
第三章担保条件...............................................2
第四章审批权限及程序............................................2
第五章管理控制...............................................5
第六章附则.............................................保管理规定
第一章总则
第一条为了规范深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
及《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制订本办法。
第二条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第三条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括对控
股子公司提供担保。为他人提供的担保包括但不限于保证、抵押或质押，具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条公司对外担保应当要求被担保人提供反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二章一般原则
第五条公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）符合《公司法》、《中华人民共和国民法典》和其他相关法律、行政
法规、规范性文件之规定；
（二）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产
生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（三）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（四）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项
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的信息披露义务。
第六条对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第三章担保条件
第七条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的企业担保。
（一）公司控股子公司、参股公司；
（二）公司之合营企业或联营企业；
（三）与公司具有重要业务关系的企业；
（四）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（五）因公司业务需要的互保单位。
以上企业必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第八条被担保人提供的反担保标的限于银行存单、房屋（建筑物）、土地
使用权、机器设备、知识产权、股权和应收账款等。
第四章审批权限及程序
第九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
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公司股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十条申请担保人向公司申请提供担保时，其向公司提交的资信状况资料
应当至少包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、公司章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十一条对外担保事项由财务负责人及其下属部门负责事前资信调查并对
向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件）送交董事会秘书。
第十二条董事会秘书在收到财务负责人及其下属部门的书面报告及担保申
请相关资料后，应当进行合规性复核以及对外担保累计总额的控制审核。
第十三条董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核以及对外担保累计
总额控制审核之后，根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十四条董事会审议对外担保事项时，须经董事会全体成员的三分之二以上（含三分之二）同意，方为有效通过。
第十五条经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第十六条本公司控股的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审
议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。
第十七条董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应
重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或
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反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十八条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十九条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十一条对于应提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债
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率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报告数据孰高为准。
第二十二条公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十三条公司及其控股子公司提供反担保应当比照本制度对外担保的相
关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十四条被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查评估与审批程序。
第五章管理控制
第二十五条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十六条对外担保事项经批准后，由财务部负责督促被担保人办理反担保标的物的登记手续。
第二十七条公司对外提供担保应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。对外担保合同签署后由财务部负责妥善保管与担保事项相关的全部文件、资料，并书面知会董事会秘书。
第二十八条对外担保合同履行期间由财务部负责监控。财务部应当指定专
人建立专门台账管理对外担保事项，及时跟踪被担保人的经济运行情况，每月就对外担保实施情况列表报告董事长和总经理。
第二十九条总经理每半年度就对外担保实施情况向董事会做出汇报。
第三十条被担保债务到期后需延期并需继续由公司提供担保的，应当视为
新的对外担保，必须按照本制度履行担保申请、审核、批准程序。
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第三十一条当被担保人发生债务到期而不履行还款义务或面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等可能影响其履行还款义务的情形时，财务部应当及时了解详情，立即向董事长、总经理报告，并书面知会董事会秘书。董事长获知上述信息后，应当立即召集有关部门研究应对方案。
第三十二条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监
会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第六章附则
第三十三条本办法由董事会负责解释。
第三十四条本办法自股东大会审议通过之日起实施。
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二○二三年十一月
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