长远锂科:湖南长远锂科股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688779证券简称：长远锂科
转债代码：118022转债简称：锂科转债湖南长远锂科股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十一月目录
2023年第二次临时股东大会会议须知....................................1
2023年第二次临时股东大会会议议程....................................3
2023年第二次临时股东大会会议议案....................................5
议案一：关于续聘会计师事务所的议案.....................................5议案二：关于与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务协议之补充协议
（二）》暨关联交易的议案..........................................8
议案三：关于公司2024年度日常关联交易预计的议案.........................份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》及《湖南长远锂科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖南长远锂科股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“公司”）负责本次股东大会的议
程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
1股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
2湖南长远锂科股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年11月30日（星期四）下午14:00
2、现场会议地点：长沙市高新开发区谷苑路820号公司四楼会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长胡柳泉先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年11月30日至2023年11月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及
所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案非累积投票议案名称
1关于续聘会计师事务所的议案2关于与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务协议之补充协议
3（二）》暨关联交易的议案
3关于公司2024年度日常关联交易预计的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
4湖南长远锂科股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议案
议案一关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
一、拟聘任会计师事务所事项说明
为确保湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度中国会计
准则财务及内控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，并考虑到天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）具备中国会计准则审计
所需的专业资格，且服务团队具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，公司拟续聘其为公司2023年度的财务及内部控制审计机构，聘期一年。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨
询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号
68 号楼A-1 和A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
2、人员信息
截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签
5署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。
3、业务规模
天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户152家。
4、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、
2022年度及2023年初至目前，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事
诉讼中承担民事责任的情况。
5、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措
施9次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施9次，涉及人员22名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目成员信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：傅成钢，1998年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家，近三年复核上市公司审计报告不少于3家。
签字注册会计师2：徐兴宏，2008年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告1家。
签字注册会计师3：罗浩，2022年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2022年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三
6年签署上市公司审计报告2家。
项目质量控制复核人：王金峰，2016年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告1家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度
等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。公司2022年度审计费用105万元（其中财务报告审计费90万元，内控报告审计费15万元）。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度的具体审计要求和
审计范围，按照市场公允合理的定价原则与天职国际协商确定2023年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。
具体内容详见公司于2023年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南长远锂科股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-050）。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
湖南长远锂科股份有限公司董事会
2023年11月30日
7议案二
关于与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务协议之补充协议（二）》暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2021年12月13日分别召开了第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于与五矿集团财务有限责任公司签订暨关联交易的议案》，并经公司2021年12月29日召开的2021年度
第六次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2021年12月14在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南长远锂科股份有限公司关于与五矿集团财务有限责任公司签订暨关联交易的公告》（公告编号：2021-025）。
结合公司业务发展及资金管理需求，公司于2022年11月30日分别召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于与五矿集团财务有限责任公司签订暨关联交易的议案》，并经公司2022年12月19日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与五矿集团财务有限责任公司签订暨关联交易的公告》（公告编号：2022-077）。
根据公司经营发展需要，经与五矿财务公司协商，双方本着友好合作、平等、自愿、互惠互利的原则，在原签订的《金融服务协议》和《金融服务协议之补充协议》的基础上，拟签订《金融服务协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），就《金融服务协议之补充协议》中部分条款进行调整。
该协议内容以市场原则为基础，不存在损害公司股东利益的情形。按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司与五矿财务公司受同一实际控制人中国五矿集团有限公司控制，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至2023年11月5日，公司在五矿财务公司的存款余额为13486.79万元。
8一、交易方基本情况
（一）基本情况公司名称五矿集团财务有限责任公司公司类型其他有限责任公司成立时间1993年5月26日
统一社会信用代码 91110000101710917K注册资本350000万元人民币法定代表人张树强
北京市海淀区三里河路 5 号 A247-A267（单）A226-A236住所
（双）C106
中国五矿股份有限公司持有五矿财务公司92.5%的股权；五矿资股权结构
本控股有限公司持有五矿财务公司7.5%的股权。
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内
部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
经营范围对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；
有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联方主要财务指标
单位：万元
财务指标2022-12-31（经审计）
总资产3124683.01
净资产561978.24
营业收入48380.62
净利润30996.46
（三）关联关系说明公司与五矿财务公司属于同一实际控制人中国五矿集团有限公司控制下的
9企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（四）其他经查询，五矿财务公司不属于失信被执行人。
二、《补充协议（二）》的主要内容
（一）协议签署方
甲方：五矿集团财务有限责任公司
乙方：湖南长远锂科股份有限公司
（二）交易金额调整原《金融服务协议之补充协议》中，存款业务：“在符合上海证券交易所相关规定的基础上，公司及控股子公司任一日在五矿财务公司的存款余额合计不超过人民币20亿元。”现调整为，存款业务：“在符合上海证券交易所相关规定的基础上，公司及控股子公司任一日在五矿财务公司的存款余额合计不超过人民币40亿元。”
（三）生效条件
本《补充协议（二）》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并经公司股东大会审议通过后生效。
除《补充协议（二）》中明确所作修改的条款和内容之外，《金融服务协议》和《金融服务协议之补充协议》的其余部分应完全继续有效。《补充协议（二）》与《金融服务协议》《金融服务协议之补充协议》有相互冲突时，以《补充协议
（二）》为准。
公司制定了以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，并经公司第二届董事会第三次会议审议通过，详细内容请见2022年9月30日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南长远锂科股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》。截至2023年6月30日，五矿财务公
10司严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，五矿财务公司的风险管理
不存在重大缺陷。具体内容详见公司2023年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南长远锂科股份有限公司关于对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
三、本次关联交易的目的和对公司的影响五矿财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。五矿财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，公司与关联方五矿财务公司签订《补充协议（二）》，就双方于2022年12月21日签订的《金融服务协议之补充协议》部分条款进行调整，有利于加强公司资金管理、优化公司财务管理、提高资金使用效率。
具体内容详见公司于2023年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南长远锂科股份有限公司关于与五矿集团财务有限责任公司签订暨关联交易的公告》（公告编号：2023-051）。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
关联股东中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司、宁波创元
建合投资管理有限公司、五矿金鼎投资有限公司对本议案予以回避表决。
湖南长远锂科股份有限公司董事会
2023年11月30日
11议案三
关于公司2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
一、2024年度日常关联交易预计金额和类别
根据以往年度公司经营情况，结合公司实际经营需要，公司及子公司2024年度预计与关联方发生的日常性关联交易金额不超过161332.73万元，定价原则按照当时市场价格确定，具体关联交易内容及金额预计如下表所示。
单位：万元占同类占同类本年年初至2023关联交易类业务比业务比本次预计金额与2023年实际发生关联人本次预计金额年10月31日与关别例例金额差异较大的原因联人实际发生金额
（%）（%）
中国五矿集团有限公司及其公司产能提升，对原材料的需求采购原材料61117.60/34893.042.20控制下的企业增加
中国五矿集团有限公司及其根据公司业务发展需求，对关联采购商品8973.72/383.470.45控制下的企业人产品需求调整中国五矿集团有限公司及其
接受劳务2036.65/713.166.46/控制下的企业中国五矿集团有限公司及其
项目建设85413.92/30907.0253.66新增项目的土建施工总承包合作控制下的企业租赁房屋中国五矿集团有限公司及其
110.84/98.7061.68/（含水费）控制下的企业中国五矿集团有限公司及其
出售商品3528.00/3163.390.18/控制下的企业
其他（代收中国五矿集团有限公司及其
152.00/111.691.69/
电费）控制下的企业
合计161332.73/70270.47//
注1：以上数据均为不含税金额；
注2：上述数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位数；
注3：本年年初至2023年10月31日与关联人实际发生金额未经审计，本年年初至2023年10月31日与关联人实际发生金额占同类业务比例的基数为2022年经审计的同类业务发生额。。
二、2023年度日常关联交易的预计和执行情况
第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，2023年第一次临时股东大会分别于2023年2月14日和2023年3月2日审议通过了《关于公司
122023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年度公司及子公司与关联方发
生的日常性关联交易金额不超过425322.40万元。2023年度日常关联交易的预计和执行情况如下表所示。
单位：万元本年年初至2023预计金额与实际发生金额差异较大关联交易类别关联人2023年预计金额年10月31日与关的原因联人实际发生金额中国五矿集团有限公司上游原材料价格波动以及根据公司
采购原材料299896.0034893.04
及其控制下的企业业务发展需求，对原材料的需求调整中国五矿集团有限公司根据公司业务发展需求，对关联人产采购商品14415.44383.47及其控制下的企业品需求调整中国五矿集团有限公司
接受劳务2288.64713.16/及其控制下的企业中国五矿集团有限公司项目土建进度款支付与预期进度存
项目建设91468.0430907.02在差异及根据公司业务发展需求调及其控制下的企业整租赁房屋（含中国五矿集团有限公司
104.2898.70/
水费）及其控制下的企业中国五矿集团有限公司
出售商品17000.003163.39根据公司业务发展需求调整及其控制下的企业
其他（代收电中国五矿集团有限公司
150.00111.69/
费）及其控制下的企业
合计425322.4070270.47/
注1：以上数据均为不含税金额；
注2：上述数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位数。
注3：本年年初至2023年10月31日与关联人实际发生金额未经审计。
二、关联方基本情况及关联关系介绍
1、公司名称：中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）
2、法定代表人：翁祖亮
3、注册资本：1020000万元人民币
4、公司类型：有限责任公司（国有独资）
5、成立日期：1982-12-09
6、住所：北京市海淀区三里河路五号
7、经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；
新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的
13投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建
筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；
冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、
设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设
备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房
地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展
示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股100%。
9、关联方主要财务指标：
单位：万元
财务指标2022-12-31财务指标2022年1-12月总资产105634035.26营业收入89830142.46
净资产26270566.52净利润1727144.64
10、关联关系：中国五矿是公司的实际控制人。
11、履约能力分析：公司认为中国五矿为依法存续且经营正常的公司，财务
及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容公司与关联方所进行的关联交易均系公司基于日常生产经营需要而发生的
日常经营行为，交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，与关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则。
日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司及子公司与关联方具体关联交易协议或订单在实际采购、服务发生时签署，公司向关联人销售或采购产品时，具体产品的名称、规格、要求等由合同确定，定价原则为市场价格。
四、关联交易的目的与影响
公司与关联人发生交易是正常的商业交易行为，为正常的生产经营所需。公司与关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均相互独立，
14交易价格依据市场公允价格合理确定。公司与关联人的交易行为能够充分利用双
方的产业优势，降低生产经营成本。公司关于关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定，公司日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
具体内容详见公司于2023年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南长远锂科股份有限公司关于公司 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-052）。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会十二次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
关联股东中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司、宁波创元
建合投资管理有限公司、五矿金鼎投资有限公司对本议案予以回避表决。
湖南长远锂科股份有限公司董事会
2023年11月30日
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