厚普股份:长江证券承销保荐有限公司关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票
限售股份上市流通的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
厚普清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称“厚普股份”或“公司”）向特
定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第13号——保荐业务》等有关规定，对厚普股份本次限售股份上市流通事项进行
了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司股票发行及股本变动情况
（一）向特定对象发行股票的基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕735号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向王季文先生发行股票21279052股，发行价格为人民币7.29元/股，募集资金总额为155124289.08元，扣除发行费用（不含增值税）3861410.08元，实际募集资金净额为151262879.00元。上述募集资金到位情况已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（川华信验（2022）第0036号），确认募集资金到账。
公司向特定对象发行股票新增股份于2022年5月27日在深圳证券交易所创业板上市，发行对象的股份限售期为自新增股份上市之日起18个月。公司本次向特定对象发行股票前总股本为364720000股，发行后总股本为385999052股。
（二）上述股份发行完成后至今公司股本变动情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意厚普清洁能源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1758号），厚普清洁能源（集团）股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）
18166804股，新增股份于2023年9月8日在深圳证券交易所创业板上市。公司总
1股本由385999052股增加至404165856股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为404165856股，其中有限售条件的股份数量为61100437股，占公司股本总额比例为15.12%；无限售条件的股份数量为343065419股，占公司总股本的84.88%。
二、本次申请解除股份限售的股东承诺及其履行情况
（一）本次申请解除限售股份由公司于2022年5月向特定对象发行股票产生，王季文先生在公司本次向特定对象发行股票中承诺如下：
自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，不减持所持有上市公司的股份，所认购本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不转让。
（二）王季文先生在公司2020年11月19日披露的《详式权益变动报告书》中
作出承诺如下：
1、避免同业竞争承诺截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业未以任何形式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直接或间接从事与厚普股份主营业务相同或近似的业务。
在王季文作为厚普股份实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将不从事与厚普股份主营业务相同或近似的业务，确保厚普股份及其他中小股东的利益不受损害。
2、保证上市公司独立性的承诺
本人保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
3、减少和规范关联交易的承诺
本人不利用自身对厚普股份的表决权地位及重大影响，谋求厚普股份在业务合作等方面给予本人优于市场第三方的权利、谋求与厚普股份达成交易的优先权利。
2本人将杜绝非法占用厚普股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求厚
普股份违规向本人提供任何形式的担保。
本人不与厚普股份及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与厚普股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证合法合规，不利用该类交易从事任何损害厚普股份利益的行为。
（三）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东王季文先生严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
（四）占用上市公司资金和违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东王季文先生不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通计划日期为2023年11月27日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为21279052股，占公司总股本的5.2649%。本
次实际可上市流通数量为5319763股，占公司总股本的1.3162%。
3、本次解除限售股东户数共计1户，对应1个证券账户；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股本次解除限本次解除限售股本次实际可限售股份持所持限售股序号售股份数量份数占公司总股上市流通股备注
有人名称份数量（股）
（股）本比例（%）份数量（股）
1王季文42851302212790525.26495319763注
合计-42851302212790525.26495319763
注：王季文先生为公司控股股东、实际控制人、公司董事长及总裁，目前持有公司股份总数为50042052股，按照法律法规的相关要求，其当年可上市流通的额度为12510513股，现已上市流通的股份为7190750股，所以本次实际可上市流通的额度为5319763股，解锁的剩余15959289股向特定对象发行股票限售股全部转为高管锁定股；另外，本次解除限售的
3股份均不处于质押状态。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表本次变动前本次变动数本次变动后股份性质
股份数量（股）比例（%）量（股）股份数量（股）比例（%）
一、有限售条件流
6110043715.12-53197635578067413.80
通股
其中：高管锁定股216545815.36+15959289376138709.31
首发后限售股394458569.76-21279052181668044.49
二、无限售条件流
34306541984.88+531976334838518286.20
通股
三、总股本404165856100.00-404165856100.00
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司本
次解除限售股份股东严格履行了其做出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对厚普股份向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________________杨光远丁梓长江证券承销保荐有限公司年月日
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