富安娜:关于向激励对象首次授予第六期限制性股票的公告

富安娜 FUANNA 深圳市富安娜家居用品股份有限公司
证券代码：002327证券简称：富安娜公告编号：2023-076
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
关于向激励对象首次授予第六期限制性股票的公告
本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
*首次授予日：2023年11月23日
*首次授予激励对象人数：163人
*首次授予价格：4.40元/股
*首次授予数量：9600000股《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第六期限制性股票激励计划》（以下简称
“《第六期激励计划》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2023年第三次临时股东大会授权，深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2023年11月23日召开，审议通过了《关于向激励对象首次授予第六期限制性股票的议案》，本次公司限制性股票的首次授予日为2023年11月23日，现对有关事项说明如下：
一、第六期激励计划授予情况
（一）第六期激励计划已履行的相关审批程序1、公司于2023年9月27日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于制定的议案》，具体内容详见公司分别于2023年9月28日和 9 月 29 日披露在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第十六次会议决议公告》、《第五届董事会第十六次会议决议的更正公告》、《关于及其摘要的议案》（更新后）等文件。同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，会议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》以及《关于核实〈第六期限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票的激励对象名单的议案》。
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2、为了更好地实施第六期激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，
经过综合评估与慎重考虑，公司决定修订本次激励计划中的公司层面业绩考核要求。
公司于2023年10月20日召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
3、2023年10月23日至2023年11月1日，公司将本次激励计划拟授予激励对
象名单及职务在公司官网（http://www.fuanna.com.cn/）公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2023年11月2日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司第六期限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年11月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。2023年11月8日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于第六期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-066）。
5、2023年11月23日，公司分别召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予第六期限制性股票的议案》。
确定2023年11月23日为本次激励计划限制性股票的首次授予日，向符合授予条件的163名激励对象授予9600000股限制性股票，首次授予价格为4.40元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《第六期激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2023年11月23日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就。
（三）本激励计划限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2023年11月23日；
2、首次授予数量：9600000股
3、首次授予激励对象人数:163人；
4、首次授予价格:4.40元/股；
5、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
6、有效期、限售期和解除限售安排：
（1）本激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起60个月。
（2）本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，满足解除限
售条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解除限
3富安娜 FUANNA 深圳市富安娜家居用品股份有限公司售。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和
36个月。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排如下
表所示：
可解除限售数量占首解除限售安排解除限售时间次授予限制性股票数量比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一次
起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个30%解除限售交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二次
起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个30%解除限售交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三次
起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个40%解除限售交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的本次激励计划限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
7、激励对象名单及授予情况
获授的限制性股票数获授限制性股票占获授限制性股票占姓名职位
量（万股)授予总量的比例当前总股本比例林汉凯（董事）322.67%0.04%
王魁（副总经理、财务总
201.67%0.02%
监）中层管理人员
核心技术(业务)骨干90875.67%1.10%（共计161人）
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预留限制性股票24020%0.29%
合计1200100%1.45%
注：
1、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
9、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；*上市后最近36个月内
出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；*法律法规规定不
得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：*最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选的；*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；*法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司营业收入增长率或公司扣非净利润增长率的考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
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解除限售期业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以公司2022年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于1%；
第一次解除限售
2、以公司2022年扣非净利润为基数，公司2023年扣非净利润增长率不低于
1%；
公司需满足下列两个条件之一：
1、以公司2022年营业收入为基数，公司2024营业收入增长率不低于2.01%；
第二次解除限售
2、以公司2022年扣非净利润为基数，公司2024年扣非净利润增长率不低于
2.01%；
公司需满足下列两个条件之一：
1、以公司2022年营业收入为基数，公司2025营业收入增长率不低于3.03%；
第三次解除限售
2、以公司2022年扣非净利润为基数，公司2025年扣非净利润增长率不低于
3.03%；
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本激励计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（4）个人绩效考核要求
根据《第六期限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象所持限制性股票只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解除限售，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照优、良、合格和不合格四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下：
考核分数分数≥9585≤分数＜9575≤分数＜85分数＜75考核等级优良合格不合格
可解除限售比例100%0%
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《第六期激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
10、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要
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（四）本次授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况本次授予事项相关内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
二、独立董事意见公司独立董事对第五届董事会第二十一次会议审议的相关议案及事项发表如下
独立意见：
1、根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司第六期限制性
股票激励计划的首次授予日为2023年11月23日，该授予日符合《管理办法》以及公司《第六期激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《第六期激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激
励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，作为公司的独立董事，我们认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。我们一致同意以2023年11月23日为首次授予日，并同意以4.40元/股的授予价格向163名激励对象授予9600000股限制性股票。
三、监事会意见经审核，监事会认为：
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1、公司监事会对公司第六期限制性股票激励计划的首次授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第六期激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司第六期限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：公司确定本次激励
计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《第六期激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年11月23日，并同意以4.40元/股的授予价格向163名激励对象授予9600000股限制性股票。
四、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划确定的授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
1、公司本次激励计划首次授予的激励对象均为公司2023第三次临时股东大会审
议通过的公司《第六期激励计划》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》
第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定
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的激励对象条件，符合公司《第六期激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就。
3、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意以2023年
11月23日为首次授予日，以4.40元/股的授予价格向163名激励对象授予9600000股限制性股票。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
七、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划的首次授予日为2023年11月23日，本激励计划首次授予部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
需要摊销年份2023年2024年2025年2026年的总费用（合计）
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各年摊销限制性股票费
193.672224.401079.00486.933984.00用（万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
八、法律意见书的结论意见
北京市君泽君（深圳）律师事务所认为：本次股权激励计划授予事项已履行了现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定；本次授予的条件已满足，公司向本次股权激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；本次
授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。本次授予尚需公司依据相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
九、备查文件
1、深圳市富安娜家居用品股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、深圳市富安娜家居用品股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议；
3、深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十一
次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
第六期限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
特此公告深圳市富安娜家居用品股份有限公司董事会
2023年11月24日
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