兆日科技:关于修订《公司章程》及部分公司制度的公告

证券代码：300333证券简称：兆日科技公告编号：2023-036
深圳兆日科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，深圳兆日科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月22日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了关于修订《公司章程》及部分公司制度的相关议案，现将有关情况公告如下：
一、修订或新制定的公司制度
公司本次修订或新制定的公司制度如下：
序号制度名称备注
1《公司章程》修订
2《独立董事工作制度》修订
3《董事会审计委员会工作细则》修订
4《独立董事专门会议工作细则》新制定其中，《公司章程》和《独立董事工作制度》还需经过股东大会审议通过后方能生效。
二、公司制度修订对照表
1、《公司章程》修订对照表
1序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
1第一百零六条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长第一百零六条董事会由7名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之
1名。一，设董事长1名。
2第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产委托理财、关联交易等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
2或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事(十一)制订公司的基本管理制度；
项和奖惩事项；(十二)制订本章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度；(十三)管理公司信息披露事项；
(十二)制订本章程的修改方案；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十三)管理公司信息披露事项；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
3（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议对董事、高级管理人员的任职资格进行审查，就相关事项向董事会提出建议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
42、《独立董事工作制度》主要修订条款对照表
序号原《独立董事工作制度》条款修订后的《独立董事工作制度》条款
1第二条第二条
独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所聘独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的事。董事。
2第三条第三条
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。护中小股东合法权益。独立董事独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
3第五条第四条公司独立董事为3名，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。以会计专具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士）。业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列
5条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
4第七条第五条
公司所聘请的独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：公司所聘请的独立董事应保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；系亲属；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及中的自然人股东及其直系亲属；其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
(六)已同时兼任5家以上（含本数）上市公司独立董事的人员；服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
6(七)公司章程规定的其他人员；签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(八)中国证监会认定的其他人员。(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《创业板上市规则》规定的未与上市公司构成关联关系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是
指根据《创业板上市规则》及证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
5第八条第六条
独立董事应符合下列基本条件：独立董事应符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任独立董事的资格；(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及(二)符合本制度第五条规定的独立性要求；
7规则；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
经验；(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(三)具有第七条所要求的独立性；(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
(四)公司章程规定的其他条件。独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《创业板规范运作》规定的不得被提名为
上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
(一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
(四)重大失信等不良记录；
(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会
会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
(六)证券交易所认定的其他情形。
6第六条第七条
公司聘任的独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够公司独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时
8的时间和精力有效履行独立董事的职责，独立董事每年为公司工作的时间和精力有效履行独立董事的职责。
间不得少于10个工作日。第二十八条
第二十四条独立董事每年在公司现场工作时间应当不少于十五日。
除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
执行情况等进行现场调查。会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
7第九条第八条
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
8第十三条第十二条
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超但是连任时间不得超过六年。过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
99第十五条第十八条
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
可以作出公开的声明。
10第十九条第十五条
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权独立董事履行下列职责：
外，还具有以下特别职权：(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(一)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，提(二)对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列公司与其控股股东、交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符顾问报告，作为其判断的依据；合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；第十六条
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使以下特别职权：
10前述重大关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）是指公司拟与(一)独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或者拟与关联(二)向董事会提议召开临时股东大会；
法人发生的交易金额在100万元以上、且占公司最近一期经审计净资产(三)提议召开董事会会议；
绝对值0.5％以上的关联交易。(四)依法公开向股东征集股东权利；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
第二十条独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项以书面形式向董事会或独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披股东大会发表独立意见：露具体情况和理由。
提名、任免董事；
(一)聘任、解聘高级管理人员；第二十一条
(二)公司董事、高级管理人员的薪酬；下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(三)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总(一)应当披露的关联交易；
额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)变更募集资金用途、超募资金的使用计划的合理性和必要性、用闲(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
置募集资金补充流动资金；
11(五)《创业板股票上市规则》第9.11条规定的对外担保事项；
(六)股权激励计划；第二十二条
(七)注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见所涉及的事项；公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本
(八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
(九)公司章程规定的其他事项。……
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十一条
独立董事需对以下事项发表明确同意意见：
(一)公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的；
(二)公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的；
(三)单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途的。
12除以上主要修订条款外，公司还对《独立董事工作制度》中有关独立董事的职责按照最新的《上市公司独立董事管理办法》进行了
重新规定，细化了董事会专门委员会的组成、职责等，并新增了独立董事专门会议相关内容，新制定了《独立董事专门会议工作细则》。
3、《董事会审计委员会工作细则》主要修订条款对照表
《董事会审计委员会工作细则》的修订主要是根据《规范运作》新增了内审部门的主要工作职责，以及审计委员会指导和监督内审部门工作应该履行的职责，具体修订条款见下表：
序号原《董事会审计委员会工作细则》条款修订后的《董事会审计委员会工作细则》条款
1第三条审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独
第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立立董事中会计专业人士担任召集人。
董事两名，并有一名独立董事为会计专业人士。
2
第十一条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层
13的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
3
第十二条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者
出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
4
第十三条公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
14（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
5
第十六条内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
6
第十六条审计委员会会议应由三分之二以上第二十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表
的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可书面委决，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
托其他委员代为表决，每一名委员有一票表决权；会
15议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。下列事项项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
特此公告。
深圳兆日科技股份有限公司董事会
2023年11月23日
16