超图软件:2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

股票简称：超图软件股票代码：300036北京超图软件股份有限公司
2023年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二三年十一月北京超图软件股份有限公司
2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”或“超图软件”）是在深
圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施2023年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次拟发行股票的数量不超过
25000000股（含本数），募集资金不超过30000.00万元（含本数），不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于 SuperMap GIS 12 基础软件升级研发与产业化项目。
一、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
1、国家相关产业政策促进行业持续发展
软件和信息技术服务业行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战
略性和先导性产业；地理信息产业是国家战略性新兴产业，是数字经济发展的重要基石。公司所在的软件行业及地理信息行业主管部门分别是工业和信息化部和自然资源部。近年来国家有关部门颁布多项鼓励、扶持产业发展的重要政策性文件及法律法规，促进地理信息行业持续发展，具体如下：
发布时间发布单位名称主要内容《数字中国夯实数字基础设施和数据资源体系两大基础，强2023国务院建设整体布化数字技术创新体系和数字安全屏障两大能力，局规划》优化数字化发展国内国际两个环境
数据基础制度建设事关国家发展和安全大局，从《关于构建数据产权、流通交易、收益分配等方面构建数据数据基础制
基础制度提出20条政策举措，充分发挥我国海
2022国务院度更好发挥
量数据规模和丰富应用场景优势，激活数据要素数据要素作潜能，做强做优做大数字经济，增强经济发展新用的意见》动能，构筑国家竞争新优势
2发布时间发布单位名称主要内容《全国一体加强数据汇聚融合、共享开放和开发利用，促进化政务大数数据依法有序流动，充分发挥政务数据在提升政
2022国务院
据体系建设府履职能力、支撑数字政府建设以及推进国家治指南》理体系和治理能力现代化中的重要作用《“十四软件是新一代信息技术的灵魂，是数字经济发展五”软件和
工业和信的基础，是制造强国、网络强国、数字中国建设
2022信息技术服
息化部的关键支撑。发展软件和信息技术服务业，对于务业发展规加快建设现代产业体系具有重要意义划》
到2025年，数字经济迈向全面扩展期，数字经《 “ 十 四 济核心产业增加值占 GDP 比重达到 10%，数字五”数字经化创新引领发展能力大幅提升，智能化水平明显
2022国务院
济发展规增强，数字技术与实体经济融合取得显著成效，划》数字经济治理体系更加完善，我国数字经济竞争力和影响力稳步提升
到2025年，数字中国建设取得决定性进展，信息化发展水平大幅跃升，以建设数字中国为总目中央网络标，以加快数字化发展为总抓手，发挥信息化对《“十四安全和信经济社会发展的驱动引领作用，推动新型工业
2022五”国家信
息化委员化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展，进息化规划》
会一步解放和发展数字生产力，推进国家治理体系和治理能力现代化，加强数字社会、数字政府、数字民生建设
明确了我国实景三维中国建设的目标、任务、分工和要求。到2025年，国家和省市县多级实景《关于全面三维在线与离线相结合的服务系统初步建成；自然资源推进实景三50%以上的政府决策、生产调度和生活规划可通
2022
部维中国建设过线上实景三维空间完成。到2035年，国家和的通知》省市县多级实景三维在线系统实现泛在服务；
80%以上的政府决策、生产调度和生活规划可通
过线上实景三维空间完成
3发布时间发布单位名称主要内容
到2026年，三维化、虚实融合沉浸影音关键技术重点突破，新一代适人化虚拟现实终端产品不断丰富，产业生态进一步完善，虚拟现实在经济社会重要行业领域实现规模化应用，形成若干具有较强国际竞争力的骨干企业和产业集群，打造《虚拟现实技术、产品、服务和应用共同繁荣的产业发展格与行业应用工业和信局。加速多行业多场景应用落地，深化虚拟现实融合发展行
2022息化部等与行业有机融合，其中包括安全应急、智慧城市
动计划五部门等领域。加强产业公共服务平台建设，面向行业（2022-2026共性需求，重点建设共性应用技术支撑平台、沉年）》
浸式内容集成开发平台。到2026年，产业生态持续完善。我国虚拟现实产业总体规模超过3500亿元，虚拟现实终端销量超过2500万台，围绕安全可信等关键细分领域，做优“虚拟现实+”内生能力，叠加“虚拟现实+”赋能能力《中华人民共和国国民特别将“加快数字化发展建设数字中国”作为独
经济和社会立篇章，彰显了推进网络强国建设的决心。迎接
发展第十四数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建
2021国务院
个五年规划设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，和2035年以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治远景目标纲理方式变革要》
加强新型基础测绘体系、实景三维中国、智慧城
市时空大数据平台建设，不断提升测绘地理信息获取和服务支撑能力，强化测绘地理信息安全监《全国国土管。健全自然资源统一调查监测制度，提高工作自然资源空间规划纲
2021效率和成果应用水平。加快推进省级及以下国土
部要（2021—空间总体规划和重要区域国土空间规划的编制、
2035年）》审批和实施。分类编制村庄规划，深化集体经营性建设用地入市试点，稳妥有序推进农村乱占耕地建房专项整治试点
2、数字中国建设提速带动行业潜力释放
（1）软件和信息服务业高速发展
软件业是我国的基础性、战略性、先导性产业，随着信息技术的高速发展和广泛应用，软件业已逐渐成长为我国国民经济发展的重要动力和支柱性产业，成为拉动整个电子产业快速增长的重要力量，在国民经济中的地位和作用不断提高。近年来，我国软件业收入保持较快增长，《2022年软件和信息技术服务业统计公报》显示，2022年，我国软件业务收入达到108126亿元，近8年年
4复合增长率为14.33%；我国软件业盈利能力稳步提升，2022年软件业利润总额
12648亿元，同比增长5.7%；此外，我国软件业务出口规模保持稳定，从业人
员规模也在不断扩大。软件和信息服务业的高速发展为我国 GIS 软件行业提供了技术基础、人才支撑和良好的发展环境。
（2）全球地理信息行业规模持续增长
技术创新发展、政府投资增加、产业促进政策和战略等因素驱动全球地理
信息行业市场规模持续增长，各个国家也正通过积极加强地理信息产业战略规划制定、加快导航和遥感卫星建设、推进产品形态变革等方式推动地理信息产业能力建设和产业发展，释放国际地理信息产业产能和潜力。根据《中国地理信息产业发展报告（2022）》数据，2014年-2021年，全球地理信息产业产值由2152亿美元增长到3950亿美元，年复合增长率达到9.06%，预计2025年产业规模将达到6810亿美元。
（3）我国地理信息行业快速发展
随着人工智能、大数据等新兴科技技术对地理信息业务的持续赋能和创新，中国地理信息产业的市场规模呈现迅速增长态势；数字中国、实景三维、数字
挛生、智慧城市等概念不断涌出和渗透，中国地理信息产业的发展空间也在不断拓宽。我国地理信息产业经过二十多年的高速发展，产业规模不断扩大，结构持续优化，基础不断增强，创新成果丰硕，正步入高质量发展阶段。《中国地理信息产业发展报告(2022)》显示，2021年，我国地理信息产业总产值达到
7524亿元，2015年-2021年复合增长率为13.07%，近十年来，地理信息产业增
速逐渐趋稳，已经成为我国数字经济新的增长极。未来，随着空间基础设施建设不断完善，数字经济快速推进，新一代信息技术、地理信息技术飞速发展，地理信息产业将进一步释放出巨大的商业价值和发展潜力。
3、数字产业发展催生产品技术趋势
地理信息产业凭借其处理位置数据的核心功能，可以深度融入数字产业化、数字化治理与数据价值化领域。以地理信息为基础的新型智慧城市、实景三维中国、新型基础测绘建设等数字产业的发展对数据时效性、内容丰富性和服务方式多样性提出要求，并由此催生出地理信息产品形成面向“全地域、全方位、全时域、全要素”的动态综合感知能力以及智能服务手段的技术趋势。
5公司通过持续创新以及独有的精益敏捷研发管理体系推进基础软件业务发展，积累了跨平台 GIS、新一代三维 GIS、分布式 GIS、人工智能 GIS、大数据GIS 等领域的核心技术，进一步拓宽了产品和技术应用范围，通过技术创新带动产业变革。公司致力于通过不断的技术实践和应用为用户提供安全、完整、软硬一体的 GIS 方案，打造数字中国、数字政府、企业数字化、数字孪生、元宇宙、智慧城市的重要技术底座。
（二）本次发行股票的目的
1、围绕公司主营业务，增强公司研发能力及核心竞争力
公司将借助本次募集资金投资项目，加大支撑 IT 主流技术和 GIS 技术发展方向的新一代 GIS 平台的研发，充分融合遥感技术和人工智能技术。项目产品研制后，将成为主流的 GIS 平台，促进地理信息与 IT 主流技术的全面融合和普及利用，从而进一步突出公司主业，巩固公司的行业地位，提升公司的核心竞争力。
2、把握行业机遇，增强公司盈利能力
公司围绕主营业务，基于已有的优势和长期战略目标，结合我国地理信息产业发展战略规划及相关市场未来几年重大机遇，提出了本次募集资金项目建设内容，有利于进一步抓住行业机遇，在增强公司核心竞争力及盈利能力的同时，进一步促进产业发展。
二、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行募集资金总额预计不超过人民币30000.00万元（含本数），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于 SuperMap GIS 12 基础软件升级研发与产业化项目。
公司通过持续创新以及独有的精益敏捷研发管理体系推进基础软件业务发
6展，积累了跨平台 GIS、新一代三维 GIS、分布式 GIS、人工智能 GIS、大数据
GIS 等领域的核心技术，进一步拓宽了产品和技术应用范围，通过技术创新带动产业变革。目前，公司的 GIS 基础软件已应用于上百个细分行业，例如政务领域的自然资源、智慧城市、水利、气象、环保、民政、公安、交通、应急、
统计、教育、农业、司法、文化等以及企业领域的能源、金融保险、水务、烟
草、物流、厂区、矿区、电信等行业或方向，成为支撑企业数字化转型发展的基础技术工具。
国产软件的应用环境向好，为推进国产 GIS 基础平台软件和解决方案提供了新的机遇。作为国内领先的 GIS 基础平台软件提供商，超图软件拟通过 GIS基础平台软件系列研发升级项目，迅速扩大在国内市场的占有率，并加大对国际市场的拓展。
为此，公司将借助该项目，加大支撑 IT 主流技术和 GIS 技术发展方向的新一代 GIS 平台的研发，充分融合遥感技术和人工智能技术。项目产品研制后，将成为主流的 GIS 平台，促进地理信息与 IT 主流技术的全面融合和普及利用。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资方式融资额度相对有限，会提高公司的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率提升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着未来募投项目的实施和完成、募投项目经济效益的持续释放，公司业务不断扩大，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过本次发行，公司的总资产及净资产规模均将相应增加，进一步增强资金实力，增强抗风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
7（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次以简易程序向特定对象发行股票的对象为不超过35名（含）符合中国
证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据公司2022年度股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深交所的相关规定及竞价结果协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
8四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规的相关规定，本次发行采用简易程序，本次发行定价方式已经公司
2022年度股东大会审议通过，在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司
董事会在2022年度股东大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的定价方法和程序均符合《上市公司证券发行注册管理办法》及
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
9五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规
定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
10企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
3、公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条、第二十八
条关于适用简易程序的规定
根据2022年度股东大会授权，本次发行拟募集资金总额为30000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。
4、公司本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
5、本次发行符合《第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（2）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。
（3）本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行
股票的数量不超过25000000股（含本数），未超过本次发行前公司股本总数的30%。在前述范围内，最终发行数量由2022年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。因此，本次发行符合理性融
11资的相关规定，融资规模合理。
（4）公司自1997年成立以来，聚焦地理信息软件和空间智能领域的技术
研发和应用服务，至今已有 20 余年 GIS 基础平台软件技术研发经验。本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于 SuperMap GIS 12
基础软件升级研发与产业化项目，本次发行符合“主要投向主业”的要求。
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十
条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18号》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行股票的情形，发
行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规2023年3月29日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2023年4月25日，公司2022年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2023年11月21日，公司第六届董事会第二次会议审议通过本次发行相
关的议案，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性公司已召开2022年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会
12办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
公司第五届董事会第十七次会议、第六届董事会第二次会议审议通过了与
本次发行相关的议案。本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会、深圳
证券交易所指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时披露发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；
本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
上述具体内容，请见公司同日披露的《北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要
13求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
北京超图软件股份有限公司董事会
2023年11月21日
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