金刚光伏:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300093证券简称：金刚光伏公告编号：2023-119
甘肃金刚光伏股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月22日召
开的第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于修订的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。本次修订《公司章程》的具体内容如下：
一、《公司章程》的修订情况
《公司章程》修订对照表：
原章程条款修改后条款
第四十七条股东大会由董事第四十七条股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。行召集和主持。
独立董事有权向董事会提议召开独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根临时股东大会的提议，董事会应当根
1据法律、行政法规和本章程的规定，在据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，将说明理由意召开临时股东大会的，应当说明理并公告。由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第四十八条监事会有权向董第四十八条监事会有权向董
事会提议召开临时股东大会，并应当事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开的，应当说明会，或者在收到提案后10日内未作出理由并及时公告，聘请律师事务所对反馈的，视为董事会不能履行或者不相关理由及其合法合规性出具法律意履行召集股东大会会议职责，监事会见并公告，同时应当配合监事会自行可以自行召集和主持。召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第四十九条单独或者合计持第四十九条单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东有权向董有公司10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当事会请求召开临时股东大会，并应当
2以书面形式向董事会提出。董事会应以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的原请求的变更，应当征得相关股东的同意。同意。
董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。以自行召集和主持。
董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合
规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东大会，不得无
3故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第五十一条对于监事会或股第五十一条对于监事会或股
东自行召集的股东大会，董事会和董东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。权登记日的股东名册，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
第七十八条下列事项由股东第七十八条下列事项由股东
大会以特别决议通过：大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）修改公司章程及其附件（包本；括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改；（三）公司合并、分立、解散或者
（四）公司在一年内购买、出售变更公司形式；
重大资产或者担保金额超过公司最近（四）分拆所属子公司上市；
一期经审计总资产30%的；（五）《创业板上市规则》规定的
（五）股权激励计划；连续十二个月内购买、出售重大资产
（六）法律、行政法规或本章程或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以（六）发行股票、可转换公司债
券、优先股以及中国证监会认可的其特别决议通过的其他事项。
他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主
动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在
4其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、本所有关规
定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市
公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百零六条董事会由七名董第一百零六条董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。设董事事组成，其中三名为独立董事。设董事长一人，可设副董事长一人。长一人，可设副董事长一人。
公司董事会设立审计委员会、战公司董事会设立审计委员会、战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。计委员会的成员应当为不在公司担任董事会负责制定专门委员会工作规高级管理人员的董事且召集人为会计程，规范专门委员会的运作。专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
5第一百二十六条担任独立董第一百二十六条担任独立董
事应当符合下列基本条件：事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其（一）根据法律、行政法规及其
他有关规定，具备担任公司董事的资他有关规定，具备担任公司董事的资格；格；
（二）具备公司运作的基本知（二）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；规则；
（三）具备五年以上法律、经济（三）具备五年以上法律、经济、或者其他履行独立董事职责所必需的管理、会计、财务或者其他履行独立董工作经验；事职责所必需的工作经验；
（四）具有本章程所要求的独立（四）具有本章程所要求的独立性；性；
（五）法律法规、本章程规定的（五）具有良好的个人品德，不其他条件。存在重大失信等不良记录；
（六）在上市公司兼任独立董事不超过三家；
（七）法律法规、本章程规定的其他条件。
第一百二十七条除前条规定第一百二十七条除前条规定外，独立董事且应该符合下列资格和外，独立董事且应该符合下列资格和条件，以体现其独立性：条件，以体现其独立性：
（一）不属于在公司或者其附属（一）不属于在公司或者其附属
企业任职的人员或其直系亲属、主要企业任职的人员或其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的配偶、配偶的兄弟姐妹）；父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
（二）未直接或间接持有公司已妹）；
6发行股份1%以上且不属于公司前十名（二）未直接或间接持有公司已
股东中的自然人股东及其直系亲属；发行股份1%以上且不属于公司前十名
（三）不属于在直接或间接持有股东中的自然人股东及其直系亲属；
公司已发行股份5%以上的股东单位且（三）不属于在直接或间接持有
不属于在公司前五名股东单位任职的公司已发行股份5%以上的股东单位且人员或其直系亲属；不属于在公司前五名股东单位任职的
（四）不属于在公司控股股东、实人员或其直系亲属；
际控制人及其附属企业任职的人员及（四）不属于在公司控股股东、实其直系亲属；际控制人及其附属企业任职的人员及
（五）不属于为公司及其控股股其直系亲属；
东、实际控制人或者其各自附属企业（五）不属于为公司及其控股股
提供财务、法律、咨询等服务的人员，东、实际控制人或者其各自附属企业包括但不限于提供服务的中介机构的提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
项目组全体人员、各级复核人员、在报人员，包括但不限于提供服务的中介告上签字的人员、合伙人及主要负责机构的项目组全体人员、各级复核人人；员、在报告上签字的人员、合伙人、董
（六）不属于在与公司及其控股事、高级管理人员及主要负责人；
股东、实际控制人或者其各自的附属（六）不属于与公司及其控股股
企业有重大业务往来的单位任职的人东、实际控制人或者其各自的附属企员，或者在有重大业务往来单位的控业有重大业务往来的人员，或者在有股股东单位任职的人员（重大业务往重大业务往来的单位及其控股股东、来是指根据《深圳证券交易所创业板实际控制人任职的人员；股票上市规则》及深圳证券交易所其（七）最近十二个月内不具有前他相关规定或者本章程规定需提交股六项所列举情形；
东大会审议的事项，或者深圳证券交（八）深圳证券交易所未认定其易所认定的其他重大事项；任职是指不具有独立性。
担任董事、监事、高级管理人员以及其前款第（四）项、第（五）项及第他工作人员）；（六）项中的公司控股股东、实际控制（七）最近十二个月内不具有前人的附属企业，不包括《深圳证券交易
7六项所列举情形；所创业板股票上市规则》规定的与公
（八）深圳证券交易所未认定其司不构成关联关系的附属企业。
不具有独立性。独立董事应当每年对独立性情况前款第（四）项、第（五）项及第进行自查，并将自查情况提交董事会。
（六）项中的公司控股股东、实际控制董事会应当每年对在任独立董事独立人的附属企业，不包括《深圳证券交易性情况进行评估并出具专项意见，与所创业板股票上市规则》规定的与公年度报告同时披露。
司不构成关联关系的附属企业。
第一百二十九条独立董事应当第一百二十九条独立董事应当
保持独立性，确保有足够的时间和精保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。相关文件中的要求。
独立董事有权并且有义务对公司独立董事有权并且有义务对公司
发展战略、投资决策、经营方针、高级发展战略、投资决策、经营方针、高级管理人员的聘任等公司重大事宜作出管理人员的聘任等公司重大事宜作出
独立的判断，并提供相应的意见和根独立的判断，并提供相应的意见和根据本章程的规定参与董事会的表决。据本章程的规定参与董事会的表决。
为了充分发挥独立董事的作用，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当依法行使、享有《公司独立董事除应当依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章法》及其他法律、行政法规、部门规章
与公司章程赋予董事的一般职权以与本章程赋予董事的一般职权以外，外，公司还应当赋予独立董事以下特公司还应当赋予独立董事以下特别职别职权：权：
（一）需要提交股东大会审议的（一）独立聘请中介机构，对公司
关联交易应当由独立董事认可后，提具体事项进行审计、咨询或者核查；
交董事会讨论。独立董事在作出判断（二）向董事会提请召开临时股
8前，可以聘请中介机构出具专项报告；东大会；
（二）向董事会提议聘用或解聘（三）提议召开董事会；
会计师事务所；（四）在股东大会召开前公开向
（三）向董事会提请召开临时股股东征集投票权；
东大会；（五）对可能损害公司或者中小
（四）征集中小股东的意见，提出股东权益的事项发表独立意见；
利润分配和资本公积金转增股本提（六）法律、行政法规、中国证监案，并直接提交董事会审议；会规定和本章程规定的其他职权。
（五）提议召开董事会；独立董事行使前款第一项至第三
（六）在股东大会召开前公开向项职权应当取得全体独立董事过半数
股东征集投票权，但不得采取有偿或同意。独立董事行使上述特别职权的，者变相有偿方式进行征集；公司应当及时披露。上述特别职权不
（七）独立聘请外部审计机构和能正常行使的，公司应当披露具体情咨询机构。况和理由。
独立董事行使前款第一项至第六下列事项应当经公司全体独立董
项职权应当取得全体独立董事的1/2以事过半数同意后，提交董事会审议：
上同意；行使前款第七项职权，应当经（一）应当披露的关联交易；
全体独立董事同意。第一项、第二项事（二）公司及相关方变更或者豁项应由1/2以上独立董事同意后，方可免承诺的方案；
提交董事会讨论。（三）被收购公司董事会针对收公司及高级管理人员应当积极配购所作出的决策及采取的措施；
合独立董事履行职责。独立董事行使（四）法律、行政法规、中国证监职权时支出的合理费用由公司承担；会规定和本章程规定的其他事项。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，公司及高级管理人员应当积极配可向公司董事会说明情况，要求高级合独立董事履行职责。独立董事行使管理人员或董事会秘书予以配合；独职权时支出的合理费用由公司承担；
立董事认为董事会审议事项相关内容独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，不明确、不具体或者有关材料不充分可向公司董事会说明情况，要求高级的，可以要求公司补充资料或作出进管理人员或董事会秘书予以配合；独
9一步说明，两名或两名以上独立董事立董事认为董事会审议事项相关内容
认为会议审议事项资料不充分或论证不明确、不具体或者有关材料不充分
不明确时，可联名书面向董事会提议的，可以要求公司补充资料或作出进延期召开董事会会议或延期审议相关一步说明，两名或两名以上独立董事事项，董事会应予采纳；独立董事有权认为会议审议事项资料不充分或论证要求公司披露其提出但未被公司采纳不明确时，可联名书面向董事会提议的提案情况及不予采纳的理由。延期召开董事会会议或延期审议相关独立董事应当对下述公司重大事事项，董事会应予采纳；独立董事有权项发表独立意见：要求公司披露其提出但未被公司采纳
（一）提名、任免董事；的提案情况及不予采纳的理由。
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提10供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资
助、募集资金使用有关事项、公司自主
变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理
层收购、股权激励计划、员工持股计
划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之
五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百三十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。相关法律、行政法规、部门规
11章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及本章程规定的应当经全体独立
董事过半数同意的事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会
及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百三十二条独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
12行职责过程中获取的资料、相关会议
记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员
签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立
董事提供的资料，应当至少保存十年。
第一百三十条独立董事在任期第一百三十三条独立董事在任届满前可以提出辞职。独立董事辞职期届满前可以提出辞职。独立董事辞应当向董事会提交书面辞职报告，并职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必并对任何与其辞职有关或者其认为有要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第一百三十一条独立董事辞职第一百三十四条独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数或者独立法定或本章程规定最低人数或者独立
董事中没有会计专业人士的，在改选董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款不变。
二、其他事项
本次修订《公司章程》事项已经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，尚需提请公司2023年度第六次临时股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。同时董事会提请股东大会授
13权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期
限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以市场监督管理部门核准、登记为准。
三、备查文件
第七届董事会第四十二次会议决议。
特此公告。
甘肃金刚光伏股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十二日
14