欧科亿:欧科亿2023年第二次临时股东大会会议资料

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688308证券简称：欧科亿
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年12月株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
目录
2023年第二次临时股东大会会议须知.........................1
2023年第二次临时股东大会会议议程.........................3
议案一：关于变更会计师事务所的议案.......................5
议案二：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.....8
议案三：关于修订部分公司治理制度的议案..................17
议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案................18株洲欧科亿数控精密刀具股会会议资料株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权股
份总数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前15分钟向会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年11月18日披露于上海证券交易所网站的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-057）。
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2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年12月5日14点00分
（二）现场会议地点：株洲市芦淞区董家塅高科园创业四路8号公司二楼会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月5日至2023年12月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有表决权的股份数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案：
议案1：关于变更会计师事务所的议案
议案2：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
议案3：关关于修订部分公司治理制度的议案
议案4：关于修订《监事会议事规则》的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场投票结果与网络投票结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
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（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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议案一：
关于变更会计师事务所的议案
鉴于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，结合实际经营需要，公司拟将2023年度财务审计机构及内部控制审计机构变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）。公司已就变更会计师事务所事宜与前任及拟聘任会计师事务所进行了沟通，双方对本次变更事宜均无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011年12月22日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至2022年12月31日，从业人员超过五千人，合伙人205名，注册会计师1270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
2022年度业务收入26.49亿元，其中，审计业务收入19.65亿元，证券业
务收入5.74亿元。2022年度，上市公司年报审计项目239家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究
和技术服务业，收费总额2.88亿元；2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费3555.70万元。本公司同行业上市公司审计客户1家。
2、投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。
2022年末职业风险基金1089万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3、诚信记录
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致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施
10次、自律监管措施1次和纪律处分1次。26名从业人员近三年因执业行为受
到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施1次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：李萍女士，1998年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同所执业；近三年签署的上市公司审计报告2家。
拟签字注册会计师：祝良先生，2016年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2020年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告1家。
拟项目质量控制复核人：杜非女士，2001年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2013年开始在致同所执业；近三年复核上市公司审计报告
11份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2023年度审计收费定价将依据行业标准及公司审计的实际工作情况确定。
公司董事会提请股东大会授权董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定年度审计费用。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原聘任的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供
审计服务，2022年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。在聘期内，中
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天运会计师事务所（特殊普通合伙）切实履行了审计机构应尽职责，顺利完成了公司审计工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，结合实际经营需要，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司拟将2023年度财务审计机构及内部控制审计机构变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务期间，勤勉、尽责，公司对其辛勤工作和良好服务表示诚挚地感谢！
（三）公司与前任、拟任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事宜与前任及拟聘任会计师事务所进行了沟通，双方对本次变更事宜均无异议。因变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审议，前、后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2023年12月5日
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议案二：
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、行政规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
修改前修改后
第五条公司住所：株洲市炎陵县中小企业第五条公司住所：株洲市炎陵县中小企业
创业园创业路创业园创业路；邮政编码：412500。
第十二条公司根据中国共产党章程的规无定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三十条公司控股股东、实际控制人转让
公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
……删去
（三）转让双方存在控制关系或者受同一实
际控制人控制的，自发行人股票上市之日起
12个月后，可豁免遵守本条第一款规定。
第三十一条公司核心技术人员转让本公司
首发前股份的，应当遵守下列规定：删去……
第三十二条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或有的本公司股票或者其他具有股权性质的证者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6归本公司所有，本公司董事会将收回其所得个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余本公司董事会将收回其所得收益。但是，证股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以
6个月时间限制。上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有形的除外。
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未前款所称董事、监事、高级管理人员、自然在上述期限内执行的，股东有权为了公司的人股东持有的股票或者其他具有股权性质的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利讼。用他人账户持有的股票或者其他具有股权性公司董事会不按照第一款的规定执行的，负质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应删去
当诚实守信，规范行使权利，严格履行承诺，
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维护公司和全体股东的共同利益。控股股东、实际控制人应当按照有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及上海证券交易所
的规定履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四十三条公司的控股股东、实际控制人第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司和社会公众股股东的利益侵害公司财产权利，或谋取公司商业机会。
公司控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，按照公司的决策程序行使权利。公司控股股东、实际控制人不得违反法律法规和
公司章程，直接或间接干预公司决策和经营活动，或以其他形式利用其控制地位损害公司和股东的合法权益。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公
司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及
其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
第四十四条股东大会是公司的权力机构，第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；…………
第四十五条公司下列对外担保行为，须经第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
产10%的担保；保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提以后提供的任何担保；
供的担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
（三）按照担保金额连续12个月累计计算原经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
则，达到或超过公司最近一期经审计总资产（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
30%的担保；一期经审计总资产30%的担保；
（四）本公司及本公司控股子公司的对外担（四）为资产负债率超过70%的担保对象提保总额，达到或超过最近一期经审计净资产供的担保；
的50%以后提供的任何担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供产10%的担保；
的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供董事会审议担保事项时，必须经出席董事会的担保。
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会议的三分之二以上董事审议同意。股东大董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会审议前款第三项担保，应当经出席股东大会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。会审议前款第三项担保，应当经出席股东大公司为全资子公司提供担保，或者为控股子会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享公司为全资子公司提供担保，或者为控股子有的权益提供同比例担保，不损害公司利益公司提供担保且控股子公司其他股东按所享的，可以豁免适用本条第(一)、（二）、（四）有的权益提供同比例担保，不损害公司利益项的规定，但本章程另有规定除外。的，可以豁免适用本条第(一)、（四）、（五）……项的规定，但本章程另有规定除外。
……
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选事项的，股东大会通知中将充分披露董事、举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、控制人是否存在关联关系；实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关
（三）披露持有本公司股份数量；联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（三）是否存在本章程第九十六条所列情形；
的处罚和证券交易所惩戒。（四）披露持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位（五）是否受过中国证监会及其他有关部门董事、监事候选人应当以单项提案提出。的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十二条股东（包括股东代理人）以其第八十条股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，代表的有表决权的股份数额行使表决权，每每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东第六十三条第一款、第二款规定的，该超过投票权应当向被征集人充分披露具体投票意规定比例部分的股份在买入后的36个月内向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式不得行使表决权，且不计入出席股东大会有征集股东投票权。公司不得对征集投票权提表决权的股份总数。
出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
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投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先删去提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的简历和基本情况。
董事、非职工代表监事候选人由董事会、监非独立董事候选人由单独或合并持有公司有
事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股表决权股份总数3%以上的股东或董事会提
份的股东提名，提交股东大会选举。职工代名，独立董事候选人由董事会、监事会、单表监事候选人由公司工会提名，提交职工代独或者合并持有公司有表决权股份总数1%以表大会选举。上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。非职工代表监事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的
股东或监事会提名，但单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的1/2；职工代表监
事由公司职工代表大会、职工大会或者其他方式民主选举。
第九十七条股东大会通过有关董事、监事第九十四条股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间为股选举提案的，新任董事、监事自股东大会决东大会决议通过之日。议通过之日起就任，任期截至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第一百条董事由股东大会选举或更换，任第九十七条董事由股东大会选举或更换，期每届三年。董事任期届满，可连选连任。并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
……董事任期每届三年，任期届满可连选连任。
……
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法第九十八条董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有下列忠实义务：
…………
（八）保守公司商业秘密，不得泄露尚未披（八）不得擅自披露公司秘密；
露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规务；定的其他忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
（十）维护公司及全体股东利益，不得为实所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
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际控制人、股东、员工、本人或者其他第三任。
方的利益损害上市公司利益；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法第九十九条董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
…………
（四）保证有足够的时间和精力参与公司事（四）应当对公司定期报告签署书面确认意务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收见，保证公司所披露的信息真实、准确、完益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故整；
授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受（五）应当如实向监事会提供有关情况和资托人，授权事项和决策意向应当具体明确，料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
不得全权委托；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
（五）关注公司经营状况等事项，及时向董规定的其他勤勉义务。
事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（六）积极推动公司规范运行，督促公司履
行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（七）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（八）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条董事可以在任期届满以前提第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事低人数或独立董事辞职导致公司董事会或其仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
章程规定，履行董事职务。法规或公司章程规定，或者独立董事中没有除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送会计专业人士时，在改选出的董事就任前，达董事会时生效。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法
12株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
律法规和本章程的规定。
第一百零五条董事辞职生效或者任期届第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的6不当然解除。董事在离任后仍应当保守公司个月之内仍然有效。董事在离任后仍应当保秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置；事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘副总经理、财务总监等高级管理人员，并决书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项定其报酬事项和奖惩事项；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任……或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
东大会审议。……董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十四条董事会应当确定对外投资、第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建查和决策程序；重大投资项目应当组织有关立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批当组织有关专家、专业人员进行评审，并报准。股东大会批准。
（一）公司对外投资、购买或出售资产、资（一）公司发生的交易（提供担保除外）达
产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
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交易以及债务性融资等事项达到下列标准之……一的，应当经董事会审议：（三）关联交易事项的权限：
……公司与关联自然人发生的交易金额在30万元
（三）关联交易事项的权限：以上的关联交易（提供担保除外），由公司公司与关联自然人发生的交易金额在30万元董事会审议批准；公司与关联法人发生的交
以上的关联交易，由公司董事会审议批准；易金额（提供担保除外）占公司最近一期经公司与关联法人发生的交易金额占公司最近审计总资产或市值0.1%以上，且超过300万一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交元的关联交易，由公司董事会审议批准。
易，且超过300万元，由公司董事会审议批公司与关联人发生的交易金额（提供担保除准。外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%公司与关联人发生的交易金额（提供担保除以上的交易，且超过3000万元，应提供评外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
以上的交易，且超过3000万元，应提供评与日常经营相关的关联交易可免于审计或者估报告或审计报告，并提交股东大会审议。评估。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者（四）对外担保事项的权限：
评估。公司章程第四十三条规定以外的其他担保事
（四）对外担保事项的权限：项由董事会决定，但应当取得出席董事会会
公司章程第四十六条规定以外的其他担保事议的2/3以上董事同意并经全体独立董事过
项由董事会决定，但应当取得出席董事会会半数同意；公司章程第四十三条规定的担保议的2/3以上董事同意并经全体独立董事事项由董事会审议后提请股东大会审议批准
2/3以上同意；公司章程第四十六条规定的担
保事项由董事会提请股东大会审议批准。
第一百一十九条代表1/10以上表决权的第一百一十六条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议股东、1/3以上董事、监事会或者1/2以上召开董事会临时会议。董事长应当自接到提独立董事，可以提议召开董事会临时会议。
议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条董事会召开临时董事会会议第一百一十七条董事会召开临时董事会会
的通知方式为：会议召开2日以前以专人送议的通知方式为：会议召开2日以前以电话、
达、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体传真、微信、电子邮件等方式通知全体董事董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临会临时会议的，可以随时通过电话或者其他时会议的，可以随时通过电话或者其他口头口头方式发出会议通知(不受上述提前至少2方式发出会议通知(不受上述提前至少2日通
日通知的时间限制)，但召集人应当在会议上知的时间限制)，但召集人应当在会议上作出作出说明。说明。
第一百三十条在公司控股股东、实际控制第一百二十七条在公司控股股东单位担任
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
无第一百三十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
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的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条监事任期届满未及时改第一百四十条监事任期届满未及时改选，选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于低于法定人数的，在改选出的监事就任前，法定人数的，在改选出的监事就任前，原监原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规的规定，履行监事职务。定，履行监事职务。
公司应当自监事提出辞职之日起60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百四十三条监事应当保证公司披露的第一百四十一条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十八条监事会行使下列职权：第一百四十六条监事会行使下列职权：
…………
（九）公司财务会计报告被会计师事务所出（九）法律、行政法规、规范性文件或股东
具非标准审计意见的，监事会应当对董事会大会授予的其他职权。
专项说明提出意见并作出决议；
（十）监事会应当对公司开展新业务提出意见；
（十一）公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。
第一百四十九条监事会每6个月至少召开第一百四十七条监事会每6个月至少召开
一次会议，并在会议召开十日前书面通知全一次会议，并在会议召开十日前书面通知全体与会人员。监事可以提议召开临时监事会，体与会人员。监事可以提议召开临时监事会，临时会议应当提前5日书面通知全体监事。临时会议应当提前2日书面通知全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条公司在每一会计年度结束第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构
6个月结束之日起2个月内向中国证监会派
和证券交易所报送并披露中期报告。
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报上述年度报告、中期报告按照有关法律、行告，在每一会计年度前3个月和前9个月结政法规、中国证监会及证券交易所的规定进束之日起的1个月内向中国证监会派出机构行编制。
和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百零一条本章程经公司股东大会批准第一百九十九条本章程由公司董事会负责并于公司首次公开发行股票并在证券交易所解释。本章程自公司股东大会审议通过之日上市之日起施行。起施行。
注：因新增或者减少条款导致序号错位的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉
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及序号变化的做相应调整。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。公司董事会同时提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。修订后的《公司章程》公司已于2023年 11 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2023年12月5日
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议案三：
关于修订部分公司治理制度的议案
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关规定，公司结合实际情况拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》和《募集资金管理办法》进行修订，修订后的相关制度文件公司已于2023年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2023年12月5日
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议案四：
关于修订《监事会议事规则》的议案
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》进行修订，修订后的《监事会议事规则》公司已于2023年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本议案已经公司第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司监事会
2023年12月5日
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