东方雨虹:关于在江西省吉安市永丰县投资建设新材料产业园项目的对外投资公告

证券代码：002271证券简称：东方雨虹公告编号：2023-097
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于在江西省吉安市永丰县投资建设新材料产业园
项目的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”、“东方雨虹”）
为立足公司建筑建材系统服务商的核心定位，充分利用依托于防水主业所积累的客户资源、销售渠道的协同性及良好的品牌影响力，实现以砂浆粉料为代表的非防水业务较快发展；同时，依托永丰县在矿产资源、区位条件及产业政策支持等方面的优势，在原有业务基础上向砂浆粉料等产品的上游领域自然延伸，以期对砂浆粉料等部分产品关键性原材料的供应稳定性、降低原材料价格波动风险及成
本优化形成良好的保障，提升公司采购环节的抗风险能力，确保供应链安全、高效，进一步构筑及加深行业护城河，打造新的利润增长点，逐步形成上下游产业链协同发展局面；此外，为进一步提高公司产品研发能力，提升产品品质，实现产品结构的优化升级，探索并培育新材料领域创新驱动发展新引擎，满足公司的战略发展规划及因产品应用领域不断扩大而带来的市场需求，公司全资子公司东方雨虹砂粉科技集团有限公司（以下简称“砂粉集团”或“乙方”）与江西省吉安市永丰县人民政府（以下简称“甲方”）于2023年11月22日签订《投资协议书》（以下简称“本协议”），协议约定砂粉集团拟投资10亿元（人民币，下同）在永丰县投资建设东方雨虹吉安新材料产业园项目（以下简称“本项目”），建设内容为推进包括但不限于矿山开采、白水泥、特种砂浆、装饰砂浆、建筑粉
料、建筑涂料、橡塑制品、管业等的产品研发生产项目。本项目按照“整体规划、分期供地、分期摘牌、分期实施”的方式建设，拟分三期建设，各期计划在土地摘牌后，土地具备交付条件并交付之日起6个月内开工建设，开工之日起18个月左右有产品投产。
2023年11月22日，砂粉集团全资子公司华砂矿业（吉安）有限公司参与
永丰县饰面用大理石矿详查探矿权的竞拍，并以人民币10050万元竞拍成功。
本次竞拍探矿权事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项已经公司总裁批准，无需提交董事会及股东大会审议。
根据协议安排，董事会同意砂粉集团拟成立吉安东方雨虹特种水泥有限公司、华砂砂浆（吉安）有限公司、吉安东方雨虹建材科技有限公司等项目公司（以下简称“项目公司”，企业名称最终以市场监管部门核准登记为准）作为项目实施主体，以自筹资金投资不超过10亿元在永丰县投资建设东方雨虹吉安新材料产业园项目。公司于2023年11月22日召开的第八届董事会第十六次会议以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于在江西省吉安市永丰县投资建设新材料产业园项目的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，鉴于本项目的《投资协议书》签订及经公司第八届董事会第十六次会议审议前，砂粉集团已与广东省汕头市龙湖区人民政府签订《战略投资协议》，协议约定砂粉集团拟投资1亿元在汕头市龙湖区投资建设包括特种砂浆、新型防水材料等多种建材产品在内的研发生产基地项目；公司全资子公司徐州东方雨虹新型材料有限公司已与江苏新沂经济开发区管理委员会签订《项目投资合同》，合同约定徐州东方雨虹新型材料有限公司拟投资2.1亿元在新沂市投资建设年产35000吨高性能防水材料项目；公司已与山东省临沂市郯城县
人民政府签订《项目投资协议书》，协议约定公司拟投资3亿元在临沂市郯城县投资建设东方雨虹临沂绿色建材生产基地项目；公司已与浙江省温州市龙港市人
民政府签订《投资合作协议》，协议约定公司拟投资10亿元在龙港市投资建设温州绿色建筑新材料生产基地项目；砂粉集团全资子公司东方雨虹砂粉科技投资
有限公司已与湖南城陵矶新港区管理委员会签订《合作协议书》，协议约定公司拟投资0.6亿元在湖南城陵矶新港区投资建设东方雨虹石膏新材料项目。因此，砂粉集团此次在永丰县投资建设东方雨虹吉安新材料产业园项目交易达成后将使得公司连续十二个月累计计算的对外投资的资金运用金额达到董事会审议标准，本次交易属于董事会决策权限，无需提请股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）机构名称：吉安市自然资源局
（二）机构性质：国家行政机关
（三）机构地址：江西省吉安市吉州区井冈山大道新77号
（四）关联关系说明：公司与吉安市自然资源局不存在关联关系
（五）其他情况说明：吉安市自然资源局与公司前十名股东在产权、业务、资产、债务债权、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
吉安市自然资源局不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）探矿权基本情况
出让人：吉安市自然资源局
探矿权名称：永丰县陶唐乡大船岭矿区饰面用大理石矿详查探矿权
矿种：饰面用大理石矿
出让期限：首次发证期限5年，期满后可按规定办理延续手续行政区域：吉安市-永丰县
面积：0.4729平方千米
（二）已设立全资子公司基本情况
公司名称：华砂矿业（吉安）有限公司
注册资本：人民币5000万元
注册地址：江西省吉安市永丰县工业园新材料产业园
经营范围：一般项目：非金属矿及制品销售，非金属矿物制品制造，建筑用石加工，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）出资情况：公司全资子公司砂粉集团持有华砂矿业（吉安）有限公司100%股权，为砂粉集团全资子公司。
四、项目概况及对外投资协议的主要内容
（一）项目概况
1、项目名称：东方雨虹吉安新材料产业园项目。
2、项目主要内容：推进包括但不限于矿山开采、白水泥、特种砂浆、装饰
砂浆、建筑粉料、建筑涂料、橡塑制品、管业等的产品研发生产项目。
3、项目用地：项目用地拟选址于藤田镇新材料产业园内，总用地面积500亩。项目按照“整体规划、分期供地、分期摘牌、分期实施”的方式建设，其中一期规划用地面积约114亩，规划50万吨白色砂浆（装饰砂浆）20万吨特种砂浆包括瓷砖胶、防水砂浆、保温砂浆、腻子粉等；二期规划用地面积约86亩，根据资源和市场情况进行一期产品线产能扩大和石材板材的生产和销售；三期规
划用地300亩，视资源和市场情况逐步规划白水泥、建筑涂料、橡塑制品、管业产品的研发、生产和销售。项目土地计价面积以规划自然资源行政主管部门最后确定的红线图面积为准。涉及土地用途、土地使用期限等土地出让具体内容，以《国有建设用地使用权出让合同》为准。
4、项目投资：项目预计投资总额10亿元，项目建成达产后预计平均每年产
值约25亿元，年纳税预计1亿元。
5、建设周期：项目各期计划在土地摘牌后，土地具备交付条件并交付之日
起6个月内开工建设，开工之日起18个月左右有产品投产。
（二）甲方的权利和义务
1、甲方支持乙方在永丰县设立具有独立法人资格的项目公司，予以专人全程跟进，全面协助项目公司自前期设立至后期运营管理各阶段所需办理的各项手续，将本项目作为重点项目，提供专门绿色通道给予各种政务手续的优先办理。
2、甲方积极支持配合乙方相关项目申报省重点项目，积极支持乙方产品列
入省、市、区三级政府采购名录，在政府工程及市政工程中优先使用；积极协助乙方开展新型建筑材料的推广应用。
3、为规范市场，甲方依法依规积极开展同行业非标（国家标准或行业标准）
产品清理工作严厉打击假冒伪劣产品。4、甲方在签订本协议之日起1个月内保证一期项目地块符合“八通一平”条件（即通电、给水、排雨、排污、天然气、通讯、光纤、通路、土地平整）。
二期、三期等视项目落地情况进行准备，土地要求同一期，工地时间满足项目发展需要。
5、地块出让交地标准以《国有建设用地使用权出让合同》为准，如发现淤
泥、暗浜、地下障碍物等不良地质，需土地开挖、换/回填以达到乙方建设承载力要求，相关责任由甲方承担。
6、甲方积极协助乙方按照要求申报本项目所需的能耗指标、污染物排放总量指标，满足项目需求。
7、甲方成立工作专班，为项目提供保姆式服务，协助乙方办理项目立项（备案）、土地、规划、建设等有关报批手续；协助乙方办理消防、安全、环保等审
批手续；优先提供科技攻关、技术改造、新产品、工程中心等项目的申报与服务；
为乙方招聘、培训经营管理人员、技术人员、工人等事项提供信息咨询；协助乙
方办理海关、税务部门进口设备退税等手续；协助乙方申报高新技术企业。
8、积极配合乙方争取国家、省、市有关支持项目建设的投资优惠政策和扶持资金，争取到的政策和资金全部用于支持项目发展。
9、甲方为乙方提供现行人才引进相关优惠政策，积极为乙方项目公司员工
享受绿色通道待遇（如落户、就学、就业、就医、购房、购车等）创造条件和给予协调。
（三）乙方的权利和义务
1、乙方确保项目必须符合国家及吉安市产业政策及产业定位确保项目符合
国家环保、安全生产等各方面法律、法规、规章、行政规范性文件和政策要求。
2、乙方注册的各项目公司负责项目的建设、运营和管理，并在永丰县依法
依规缴纳相关税费，同时须将实际经营办公地设在永丰县，以保证此项目产生的固定资产投资等经济数据纳入永丰县统计。
3、甲乙双方同意在乙方项目公司注册成立后，本协议所约定乙方的权利义
务由项目公司享受和履行；乙方在永丰县为本项目设立的所有项目公司均可享受
本协议所约定的权利及政策条件。4、乙方产业园项目需符合安全、环保等方面的相关规定，结合企业文化和行业生产流程进行设计，经审计并报相关部门审批后进行建设。
5、乙方应节约集约用地，产业园项目容积率等建设工程主要经济技术指标
以自然资源部关于发布《工业项目建设用地控制指标》的通知为准；行政及生活
服务设施（包括食堂、办公楼、职工倒班宿舍等）建筑占地面积不超过总用地面
积的7%，建设方案经有关规划部门审查同意后方可实施。
6、项目公司需通过甲方招拍挂等公开出让方式按程序合法竞拍本项目用地
土地使用权，保证按规定缴纳土地竞买保证金及土地出让金及相关税费，并在获得项目用地使用权后及时办理项目建设相关手续。
7、项目公司在10年内工商注册、纳税关系、主营业务和统计关系不得迁出永丰县，但因政府改变投资策略、更改土地性质、甲方违约等原因引起的迁址除外。
（四）其他约定
1、甲方依法公开出让项目土地，乙方积极参加竞买，但因未取得所述土地
使用权而致使合同约定内容无法达成的，不视为违约。
2、本协议的订立、效力、解释、履行及其争议的解决等均适用中华人民共和国法律。因履行本协议或本协议有关的任何争议，双方协商解决，协商不成的，任何一方均可将争议或纠纷向原告所在地人民法院提请解决。
五、对外投资目的、存在的风险和公司的影响
（一）投资目的和对公司的影响
永丰县位于江西省中部、吉安市东北部，高速公路贯穿境内，交通便捷、历史悠久，境内矿产资源丰富，被评为“全国碳酸钙产业基地县”，其中石灰岩、萤石、大理石等矿产资源储量丰富、分布相对集中为永丰县优势矿产资源。永丰县聚焦“工业强县”战略，持续优化营商环境，强化科技创新。公司此次在吉安市永丰县投资建设东方雨虹吉安新材料产业园项目，旨在充分利用永丰县在区位交通、自然资源、营商环境、产业政策支持等方面的综合优势，立足公司建筑建材系统服务商的核心定位，充分利用依托于防水主业所积累的客户资源、销售渠道的协同性及良好的品牌影响力，实现以砂浆粉料为代表的非防水业务较快发展；同时，依托永丰县在矿产资源、区位条件及产业政策支持等方面的优势，在原有业务基础上向砂浆粉料等产品的上游领域自然延伸，以期对砂浆粉料等部分产品关键性原材料的供应稳定性、降低原材料价格波动风险及成本优化形成良好的保障，提升公司采购环节的抗风险能力，确保供应链安全、高效，进一步构筑及加深行业护城河，打造新的利润增长点，逐步形成上下游产业链协同发展局面；
此外，本项目的实施将有利于进一步提高公司产品研发能力，提升产品品质，实现产品结构的优化升级，探索并培育新材料领域创新驱动发展新引擎，满足公司的战略发展规划及因产品应用领域不断扩大而带来的市场需求，提升公司的核心竞争力。按照协议约定，永丰县人民政府积极支持配合砂粉集团相关项目申报省重点项目，积极支持砂粉集团产品列入省、市、区三级政府采购名录，在政府工程及市政工程中优先使用，积极协助砂粉集团开展新型建筑材料的推广应用，此举将对公司的业务发展起到一定的促进作用和积极影响。此外，华东地区是公司重要的产品销售市场之一，希望通过本次投资进一步扩大公司在华东地区的生产与供货能力，促进产能分布的持续优化，以期进一步满足华东地区的市场需求，为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础，符合公司全体股东的利益。
（二）风险提示
1、本次项目投资资金来源为自筹资金，资金能否按期到位存在不确定性，
投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。
2、本次项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但
行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
3、该项目的运作有赖于双方密切合作，未来能否达到合作预期，尚存在不确定性。按照协议约定，甲方积极支持配合乙方相关项目申报省重点项目，积极支持乙方产品列入省、市、区三级政府采购名录，在政府工程及市政工程中优先使用；积极协助乙方开展新型建筑材料的推广应用。此举将对公司的业务发展起到一定的促进作用和积极影响，但具体影响金额尚难以预计；同时，具体支持措施可能因相关政策调整而存在不确定性。
4、砂粉集团需通过招拍挂等公开出让方式按程序合法竞拍本项目用地土地使用权，可能存在竞买不成功而无法在拟定地区取得约定的建设用地的风险。此外，项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复。
5、本次竞得探矿权，尚需按照国家矿产资源主管部门的要求履行相关程序，
包括但不限于成交结果公示、签署探矿权出让合同以及缴纳竞拍成交价款并办理
探矿权登记手续等，经批准后方能取得勘查许可证，华砂矿业（吉安）有限公司能否顺利获批及审批时间存在不确定性。此外，该矿区尚未进行全面勘察工作，是否具备开采条件以及能否达到预期效果存在不确定性。
6、协议中的项目投资金额、投资计划、建设规模、建设周期、产值、税收
等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证，相关条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。此外，项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，从而导致项目开工建设、竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成存在较大的不确定性。
7、本协议中有关产值、税收贡献等条款并不代表公司对未来业绩的预测，
亦不构成对投资者的业绩承诺。
公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险，公司亦将按规定及时披露相关进展情况。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次会议决议；
2、《永丰县人民政府与东方雨虹砂粉科技集团有限公司产业园项目投资协议书》。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
2023年11月23日