南极电商:关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告

南极电商股份有限公司2023-059关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告
证券代码：002127证券简称：南极电商公告编号：2023-059
南极电商股份有限公司
关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合作概述
南极电商股份有限公司（以下简称为“公司”）持有参股公司上海极谛化妆品有限公司（以下简称“极谛”）40%股权，张玉祥先生持有极谛25%股权、张芸女士持有极谛15%股权，孙旭焕先生持有极谛20%股权。
极谛公司注册资本5000万元，实缴资本2240万元。孙旭焕先生持有的极谛公司20%股权所对应的认缴出资额为1000万元，已实缴资金400万元。现孙旭焕先生拟将其持有的极谛
20%股权作价400万元转让给张芸女士。
公司作为极谛的股东，经综合考虑，将放弃本次极谛20%股权转让优先购买权。本次股权转让的受让方为公司实际控制人女儿，为公司关联方。因此，公司放弃上述股权的优先购买权事项构成关联交易。
公司于2023年11月24日召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理的相关手续，并签署相关法律文件。本次交易审议时，关联人董事长张玉祥先生回避表决。独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易双方基本情况
（一）转让方情况
转让方：孙旭焕
身份证号：330219************
住址：浙江省余姚市******
关联关系：公司与孙旭焕不存在关联关系。
是否为失信被执行人：孙旭焕不属于失信被执行人。
（二）受让方情况
受让方：张芸
-1-南极电商股份有限公司2023-059关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告
身份证号：310108************
住址：上海市徐汇区******
关联关系：公司与张芸存在关联关系。
是否为失信被执行人：张芸不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：上海极谛化妆品有限公司
统一社会信用代码：91310107MA1G14Q21T
地址：上海市普陀区大渡河路1718号1-10层A区、B区、C区（2层C区除外）
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张芸
注册资本：人民币5000万元
成立日期：2020年03月23日经营范围：一般项目：化妆品零售；化妆品批发；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；日用杂品销售；个人卫生用品销售；日用化学产品销售；
消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；企业管理咨询；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务；品牌管理；项目策划与公关服务；咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；摄像及视频制作服务；摄影扩印服务；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
极谛公司目前仍处于项目研发及市场调研阶段，2022年经审定的净资产为774万元，实现营业收入46万元，净利润-370万元；截止2023年9月30日，净资产为182万元，营业收入53万元，净利润-692万元。
关联关系：公司持有极谛40%股权，为公司参股子公司；公司实际控制人、董事长、总经理张玉祥先生持有极谛25%股权，公司实际控制人张玉祥先生女儿张芸女士持有极谛15%股权（本次股权转让完成后，持有极谛公司35%股权）。
是否为失信被执行人：极谛不属于失信被执行人。
四、定价政策及定价依据
极谛公司主营化妆品销售业务，目前尚处于项目开发及市场调研阶段，本次交易依照市场原则，交易价格遵循客观、公平、公允的定价原则，符合有关法律、法规的规定，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形。
五、放弃权利的原因、影响
公司放弃本次股权转让的优先认购权，是基于公司发展规划、经营业务的综合考虑，不会导致公司对极谛公司的持股比例发生变化，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对-2-南极电商股份有限公司2023-059关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响。
六、年初至公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况本年度，公司与关联方张芸女士未发生关联交易，与极谛发生关联交易13万元。
七、董事会意见经审议，公司董事会认为：综合考虑公司整体发展规划及经营业务情况，公司董事会同意放弃本次股权转让优先购买权。公司对极谛公司的持股比例未发生变化，不影响公司在极谛公司拥有的权益，对公司的生产经营、损益及资产状况等未产生影响，不会损害公司利益。
八、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
综合考虑公司整体发展规划及参股公司经营情况，公司放弃参股公司股权的优先购买权，符合公司业务发展规划，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（二）独立董事独立意见经审核，独立董事认为：公司本次放弃极谛公司股权优先购买权的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会在审议该项议案时，关联董事张玉祥先生回避表决，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。同意公司放弃参股公司优先购买权暨关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
南极电商股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十四日