中核钛白:独立董事专门会议工作规则（2023年11月）

中核华原钛白股份有限公司
独立董事专门会议工作规则
第一条为进一步规范中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《中核华原钛白股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并结合公司实际情况，特制订中核华原钛白股份有限公司独立董事专门会议工作规则（以下简称“本规则”）。
第二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易
所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第四条公司根据需要召开独立董事专门会议，半数以上独立董事可以提议召开独立董事专门会议。会议通知应于会议召开前3日送达（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式）全体独立董事。如情况紧急，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。通知内容应当包含以下事项：
（一）会议日期、时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第五条独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第六条独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。独
立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第七条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。
第九条下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，独
立董事方可行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条公司独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十二条独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，主要包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和方式；（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事出席和受托出席情况；
（四）会议议案；
（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意
见及其理由、无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚；
（六）每项提案的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
独立董事应对会议记录签字确认，会议记录应当至少保存十年。
第十三条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
第十四条出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十五条本规则自公司董事会决议通过之日起生效。
第十六条本规则未尽事宜或本规则内容与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十七条本规则解释权归属公司董事会。
中核华原钛白股份有限公司
2023年11月