福能东方:关于公开挂牌转让深圳大宇精雕科技有限公司100%股权的的公告

证券代码：300173证券简称：福能东方公告编号：2023-106
福能东方装备科技股份有限公司
关于公开挂牌转让深圳大宇精雕科技有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“福能东方”或“公司”）为
调整优化资源配置，聚焦新能源核心业务，拟通过广东联合产权交易中心公开挂牌转让公司全资子公司深圳大宇精雕科技有限公司（以下简称“大宇精雕”）
100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
2.由于本次交易以公开挂牌方式进行，目前挂牌受让方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易最终能否顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1.公司于2023年6月14日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于拟转让所持深圳大宇精雕科技有限公司100%股权并进行信息预披露的议案》，并对该事项进行了披露，具体内容详见公司于2023年6月14日刊登在巨潮资讯网的《关于拟转让所持深圳大宇精雕科技有限公司100%股权并进行信息预披露的提示性公告》（公告编号：2023-062）。
2.公司于2023年11月23日召开第六届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公开挂牌转让深圳大宇精雕科技有限公司
100%股权的议案》。公司拟通过广东联合产权交易中心履行公开挂牌程序，以不
低于3982.39万元交易价格转让所持大宇精雕100%股权。本次交易完成后，公司不再持有大宇精雕的股权，并不再将大宇精雕纳入公司合并报表范围。公司独立董事就本次交易发表了明确同意的独立意见。公司监事会发表了审核意见。
13.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关制度的规定，本次交易尚需获得公司股东大会的批准，《资产评估报告》（中联国际评字[2023]第 VIMQH0781 号）应经国有资产管理部门备案。
4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于本次交易以公开挂牌交易方式进行，交易对方尚未确定，目前无法判断是否构成关联交易。如构成关联交易，公司届时将按照相关规定履行关联交易的审议程序及信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
本次交易拟通过广东联合产权交易中心以公开挂牌交易方式进行，尚未确定受让方，交易对方的情况将以最终摘牌的受让方为准。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1.名称：深圳大宇精雕科技有限公司
2.统一社会信用代码：914403005657354421
3.类型：有限责任公司（法人独资）
4.公司住所：深圳市龙岗区龙城街道尚景社区龙城大道99号西门正中时代
广场1201
5.法定代表人：陈武
6.注册资本：2684.7194万人民币
7.成立时间：2010年11月30日
8.经营范围：自动化数控设备及其耗材、自动化控制设备的技术开发及购销；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；自动化数控设备的生产加工；软件的技术开发与购销。
9.股本结构：福能东方直接持有大宇精雕100%股权
10.权属情况：大宇精雕100%股权的权属清晰。截至目前，该股权存在质押（质押权人为佛山市投资控股集团有限公司），质押将于股权转让完成前解除，除此之外不存在其他质押或者其他第三人权利。资产权属不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
211.经查询，大宇精雕不属于失信被执行人。
（二）主要财务指标
大宇精雕最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元科目2022年12月31日2023年7月31日
资产总额392958080.94253046704.98
负债总额391176499.69242444237.46
所有者权益1781581.2510602467.52
科目2022年1-12月2023年1-7月营业收入52192708.0841941961.80
营业利润-260317443.388555830.09
净利润-291326431.358820886.27（注：上述为大宇精雕合并报表数据）
（三）交易标的的审计和评估情况
1.审计情况北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳大宇精雕科技有限公司2023年1-7月专项审计报告》（国富专字[2023]44020008号），截至审计基准日2023年7月31日，大宇精雕合并总资产25304.67万元，合并总负债
24244.42万元，合并所有者权益1060.25万元，营业收入4194.20万元，营
业利润855.58万元，净利润882.09万元；大宇精雕母公司总资产39539.83万元，母公司总负债28013.13万元，母公司所有者权益11526.70万元，营业收入1546.94万元，营业利润991.71万元，净利润1620.03万元。
2.评估情况根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字[2023]第 VIMQH0781 号），以评估基准日 2023 年 7月 31日，采用资产基础法和收益法对大宇精雕的股东全部权益价值进行评估，最终采用资产基础法作为评估结论，评估值为3982.39万元。资产基础法通常采用母公司报表为评估基础，收益法通常采用合并报表为评估基础。具体评估情况如下：
（1）资产基础法评估结果
*母公司总资产账面值为39539.83万元，评估值为31995.52万元，评估
3减值为7544.31万元，减值率为19.08%；
*母公司总负债账面值为28013.13万元，评估值为28013.13万元，无增减值；
*母公司所有者权益账面值为11526.70万元，评估值为3982.39万元，评估减值为7544.31万元，减值率为65.45%，减值幅度较大的主要原因是审计机构根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第七条，大宇精雕对其子公司的长期股权投资采用成本法核算，未考虑大宇精雕子公司的经营亏损情况（大宇精雕子公司近年来其收益水平呈现出大幅下滑趋势）。评估机构采用资产基础法，根据相关评估准则，评估大宇精雕子公司基准日的市场价值并按所持股份比例计算长期股权投资评估值。因为评估机构考虑大宇精雕子公司的经营亏损情况，故而造成评估值与账面值比较发生变动，变动值为-8500.40万元。如与合并所有者权益账面值为1060.25万元相比，评估值则为增值。
（2）收益法评估结果
合并所有者权益账面值为1060.25万元，评估值为1308.76万元，评估增值为248.51万元，增值率为23.44%。
（3）评估结论的确定
本次评估目的是股权转让。近年来受 3C 行业市场行情影响，上游设备厂商严重受挫，精雕机行业产能饱和、需求较低，导致大宇精雕收益严重下降，业务市场不稳定，需要对现有产品进行升级，再加之原材料的涨价和人工成本的不断增加，导致现有的精雕机产品的毛利率不断压缩，使得大宇精雕原始投入资产无法得到有效利用，故而造成收益法评估结果低于资产基础法结果。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了大宇精雕拥有当前生产规模的市场价值；再者，资产评估反映大宇精雕所有者权益价值，为公司拟股权转让提供了最基本的企业购建成本价值参考依据，并且大宇精雕目前收益未能覆盖资产原始投入，不存在商誉等不可辨认资产，账外可辨认资产主要为专利权、商标权和计算机软件著作权，已包含在资产基础法评估结果中，资产基础法结果可以反映大宇精雕股东全部权益价值，因此采用资产基础法的评估结果作为评估结论。
4（四）交易标的与福能东方的资金往来情况
单位：万元序号公司名称上市公司核算的2023年10月31会计科目日期末数
1深圳大宇精雕科技有限公司其他应收款689.73
2深圳市银浩自动化设备有限公司其他应收款43.67
3重庆智慧大宇科技有限公司其他应收款2900.00
上述第一笔和第二笔资金往来款计划在股权转让完成前处理；第三笔资金往
来款将按照下述“交易协议和转让方案主要内容中第8条”处理。除以上情形外，福能东方与大宇精雕及其下属子公司不存在其他资金往来情况。
截至本公告日，福能东方不存在为大宇精雕提供担保事项。
四、交易协议和转让方案主要内容
1.产权转让的价格
福能东方将大宇精雕100%股权以不低于￥3982.39万元转让给受让方。
2.产权转让的方式
大宇精雕100%股权通过广东联合产权交易中心发布转让信息征集受让方，
5采用（协议转让、网络竞价）的方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。
3.产权转让涉及的企业职工安置
截至2023年10月31日，大宇精雕员工130人。受让方承诺受让大宇精雕
100%股权后，同意大宇精雕继续履行与职工签订的现有劳动合同。
4.产权转让涉及的债权债务处理
（1）资产评估报告中涉及的大宇精雕债权债务由本次工商变更后的大宇精雕享有和承担；
（2）资产评估基准日的次日至大宇精雕工商变更完成之日（含）新增的债权债务由工商变更后的大宇精雕享有和承担；
（3）大宇精雕工商变更完成之日次日起新增的债权债务由工商变更后的大宇精雕享有和承担。
（4）原股东与大宇精雕之间的债权债务由工商变更后的大宇精雕享有或承担。
5.交易价款的支付方式、期限
（1）受让方向广东联合产权交易中心交纳的保证金为挂牌价的30%，为
1194.7170万元，由广东联合产权交易中心无息转付给福能东方，并在福能东
方收讫之日起自动转为交易价款的一部分。若因受让方违反产权交易相关法规政策、交易规则及相关规定导致保证金被扣除，不足以支付交易价款的，受让方应在保证金发生扣收之日起5日内一次补足。
（2）受让方首期（含保证金）付款不得低于交易价款的30%，其中，扣除保证金后的余款应在本交易协议生效之日起5个工作日内向广东联合产权交易
中心的专用结算账户支付（以银行到账时间为准）；其余款项于本交易协议生效
之日起一年内向福能东方付讫，并于本交易协议生效之日起5个工作日内提供合法有效担保，余款按同期银行贷款利率向福能东方支付延期付款期间的利息至实际支付之日。
6.标的企业应付利润分配款项的支付方式
交易双方同意，受让方应代为支付大宇精雕应付福能东方的利润分配款项。
受让方应在本协议生效之日起5个工作日内一次付清首期款项不低于4000万元。剩余款项可分期支付，受让方应对分期款项提供全额担保，具体另行约定。
6如受让方未能支付上述款项，大宇精雕应继续支付，福能东方有权同时向受让方
和大宇精雕主张债权。
7.损益及法律责任处理事项
（1）交易双方同意，交易基准日（资产评估基准日）为2023年7月31日。
大宇精雕自交易基准日（资产评估基准日）到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的大宇精雕股东承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
（2）资产评估基准日（含）之前涉及的法律责任、资产评估基准日次日至
大宇精雕工商变更完成之日（含）新增的法律责任以及大宇精雕工商变更完成之
日起新增的法律责任，均由本次工商变更后的大宇精雕承担。
8.重庆大宇的特殊安排
大宇精雕股权交割后，受让方同意委托福能东方暂时托管重庆大宇的银行账户，托管时限截至重庆大宇全部偿还应付福能东方的债务。托管期间，重庆大宇的法定代表人、财务人员由福能东方派驻，财务章及所有财务印鉴材料由福能东方派驻人员保管，受让方应全力配合福能东方。
9.交易双方的承诺与保证
（1）福能东方向受让方承诺，股权交割后30个工作日内，福能东方负责解除股权交割日前发生的大宇精雕所有对外担保事项。
（2）福能东方向受让方承诺，在大宇精雕股权交割日后，如因大宇精雕股
权交割日前事由导致的罚款类行政处罚，由福能东方承担。
五、本次交易的其他安排
大宇精雕100%股权交割日后，如员工非主动离职，其中员工自入职之日起至股权交割日前时段的经济补偿金由公司承担。
六、本次交易的定价和定价依据根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字[2023]第 VIMQH0781 号），在评估基准日 2023年 7月 31日，采用资产基础法的评估结果，大宇精雕股东全部权益评估值为3982.39万元，公司将参考评估结论确定标的资产的转让价格为不低于3982.39万元。本次公开挂牌转让将依据市场情况，遵循客观、公允、合理的原则，符合国家的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。
7七、本次交易目的和对公司的影响
本次股权转让后，公司能够回笼部分营运资金，将有利于改善公司经营状况和现金流量，提升公司运营效率。公司不再持有大宇精雕的股权，不再将其纳入合并范围，更好地聚焦公司新能源主营业务发展，符合公司目前经营需要以及未来长期发展战略，不会损害公司及全体股东利益。
八、备查文件
1.第六届董事会第四次会议决议；
2.第六届监事会第三次会议决议；
3.独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4.董事会关于深圳大宇精雕科技有限公司股东全部权益价值涉及资产评估
事项意见；
5.专项审计报告；
6.资产评估报告；
7.深交所要求的其他文件。
特此公告。
福能东方装备科技股份有限公司董事会
2023年11月25日
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