永利股份:关于回购公司股份的回购报告书

证券代码：300230证券简称：永利股份公告编号：2023-064
上海永利带业股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“永利股份”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。本次回购股份将依法予以注销并减少公司注册资本，回购资金总额为不低于人民币1000万元（含）且不超过人民币1500万元（含），回购价格不超过人民币5.80元/股（含）。按照回购价格上限和回购金额上下限测算，预计可回购股份数量为1724138股至2586207股，占公司目前已发行总股本比例为0.21%至0.32%。
具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购已经公司2023年11月1日召开的第五届董事会第十八次会议和第
五届监事会第十四次会议逐项审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并经2023年11月21日召开的2023年第一次临时股东大会逐项审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、风险提示
（1）本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变
化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（3）本次回购股份方案若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及公司章程等法律法规、规范性文件的相关规定，公司编制了《上海永利带业股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
根据提议人的相关提议，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。
（二）回购股份的方式、价格区间
1、本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
2、本次拟回购股份的价格为不超过人民币5.80元/股（含），未超过董事会审议
通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状
况等具体情况确定。若公司在回购期间发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格区间。
（三）回购股份资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币1000万元（含），不超过人民币
1500万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。本次用于回购股
份的资金来源为公司自有资金。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例
1、本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、本次回购股份的用途：本次回购股份将依法予以注销并减少公司注册资本。
3、本次回购股份的数量及占当前公司总股本的比例：按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量为1724138股至
2586207股，占公司目前已发行总股本比例为0.21%至0.32%。具体回购股份的数
量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）拟回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
4、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（六）预计回购后公司股本结构变动情况1、按照本次回购金额上限人民币1500万元、回购价格上限人民币5.80元/股
进行测算，预计回购股份数量2586207股，回购股份比例约占本公司总股本的0.32%，则注销股份后的公司股权结构变动情况如下：
本次回购前本次回购后股份性质
股份数量（股）占比（%）股份数量（股）占比（%）
有限售条件股份18339094222.47%18339094222.54%
无限售条件股份63281509977.53%63022889277.46%
总股本816206041100.00%813619834100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准，下同。
2、按照本次回购金额下限人民币1000万元、回购价格上限人民币5.80元/股
进行测算，预计回购股份数量1724138股，回购股份比例约占本公司总股本的0.21%，则注销股份后的公司股权结构变动情况如下：
本次回购前本次回购后股份性质
股份数量（股）占比（%）股份数量（股）占比（%）
有限售条件股份18339094222.47%18339094222.52%
无限售条件股份63281509977.53%63109096177.48%
总股本816206041100.00%814481903100.00%
（七）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和对公司未来发展前景的坚定信心。目前公司经营情况良好，截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产404497.93万元，归属于上市公司股东的所有者权益283953.30万元，流动资产为215678.81万元，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为0.37%、0.53%、0.70%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素，管理层认为1500万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大影响。
2、截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为27.10%，流动比率为2.71，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。公司业务发展稳定，经营活动现金流健康，截至2023年9月30日（未经审计），公司合并口径下货币资金余额为103382.40万元，较为充足，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购价款的总金额上限人民币1500万元。因此，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
3、若按回购金额上限人民币1500万元和回购价格上限人民币5.80元/股测算，
预计回购股份数量为2586207股，约占公司当前总股本的0.32%，本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占当前公司股份总数的比例仍在10%以上，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（八）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；回购期间尚未有增减持公司股份的计划，未来如有增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
公司持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂未有减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（九）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及
其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划2023年10月27日，公司控股股东、董事长史佩浩先生向董事会出具了《关于提议上海永利带业股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略，史佩浩先生提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，并对回购股份依法予以注销并减少注册资本。提议人史佩浩先生及其一致行动人不存在提议前六个月内买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。提议人史佩浩先生已于
2023年10月16日自愿承诺未来6个月内不减持公司股份，在本次回购期间暂无增
减持公司股份计划；若未来拟实施股份增减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于
实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定、证券监管部门的要求和市场最新情况对回购方案进行相应调整。
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、终止实施本次回购方案。
3、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法。
6、办理回购股份注销涉及的相关事宜。
7、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述
授权事项办理完毕之日止。二、本次回购的审议程序及信息披露情况
（一）审议程序
1、2023年11月1日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第
十四次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份予以注销并减少注册资本。
2、独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容如下：
（1）公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
（2）公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价
值的认可，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者信心，已综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略。因此，我们认为公司本次回购股份具有合理性。
（3）公司经营状况良好，本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。
（4）本次拟用于回购的资金总额最高不超过人民币1500万元（含），且不低
于人民币1000万元（含），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（5）本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于公司市场形象的维护，提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发展，同时具备合理性、必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意该回购公司股份的方案。
3、2023年11月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，逐项审议通过
了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股股份事项，并授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（二）信息披露情况1、2023年10月30日，公司在巨潮资讯网披露了《关于收到公司控股股东、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号2023-052）。
2、2023年11月2日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号2023-055）、《第五届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号2023-053）、《第五届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号2023-054）、《独立董事对相关事项的独立意见》。
3、2023年11月3日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号2023-057）。
4、2023年11月15日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号2023-061）。
5、2023年11月21日，公司在巨潮资讯网披露了《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2023-062）和《关于回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号2023-063）。
三、其他事项说明
（一）通知债权人情况
根据相关规定，公司已就本次回购股份用于注销并减少公司注册资本事项依法履行了通知债权人的程序，具体内容详见公司于2023年11月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号2023-063）。
（二）股份回购专户的开立情况公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（三）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人，提议人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的说明
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人在股东大会作出回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（四）回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
（五）回购期间的信息披露安排
根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起3日
内予以披露；
3、每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公
告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个
交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、风险提示
（一）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（二）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（三）本次回购股份方案若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。上海永利带业股份有限公司董事会
2023年11月23日