复旦复华:上海复旦复华科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

上海复旦复华科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：600624证券简称：复旦复华上海复旦复华科技股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议资料
二〇二三年十二月
1上海复旦复华科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
目录
2023年第三次临时股东大会议程......................................3
2023年第三次临时股东大会会议须知....................................4
2023年第三次临时股东大会议案表决办法..................................5
关于修订《公司章程》的议案.........................................7
关于修订相关公司制度的议案.........................................9
关于重新制定《上海复旦复华科技股份有限公司独立董事工作细则》的议案....................12
关于公司董事会非独立董事换届选举的议案..................................19
关于公司董事会独立董事换届选举的议案...................................21
关于公司监事会换届选举的议案.......................................22
2上海复旦复华科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
2023年第三次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2023年12月7日下午2点整
现场会议地点：上海市奉贤区茂园路50号37号楼16楼会议室
出席人员：1、2023年11月30日下午交易结束后登记在册的本公司股东及其授权委托人；
2、公司董事、监事、高管人员及聘任的股东大会见证律师。
会议议程：
一、介绍出席会议的股东人数及其代表的股份总数。
二、宣读本次股东大会议案表决办法。
三、审议下列议案：
序号议案名称
1关于修订《公司章程》的议案
2关于修订相关公司制度的议案
关于重新制定《上海复旦复华科技股份有限公司独立董事工作细则》的议
3
案
4关于公司董事会非独立董事换届选举的议案
5关于公司董事会独立董事换届选举的议案
6关于公司监事会换届选举的议案
四、股东发言及股东提问。
五、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。
六、计票人统计表决情况。
七、宣读表决结果。
八、与会董事、董事会秘书等相关人员签署大会决议。
九、宣读本次股东大会法律意见书。
十、主持人宣布大会结束。
3上海复旦复华科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
2023年第三次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2023年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充
分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
七、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
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2023年第三次临时股东大会议案表决办法
一、本次大会表决方式
本次大会议案共六项，其中议案一《关于修订的议案》属于特别议案，根据《公司法》与《公司章程》规定，须经出席大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余议案都属于普通议案，须经出席大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决：
采取现场投票方式表决的，对议案进行逐项表决。股东或股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计表决结果。
采取网络投票方式表决的，股东可以在2023年12月7日的交易时间通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。网络投票具体操作流程详见2023年11月22日在上海证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《上海复旦复华科技股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种进行表决，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。
二、凡是2023年11月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册并办理出席会议手续或委托手续的股东，今天出席大会并在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
三、股东对本次股东大会的提案应逐项表决。
议案一、二、三为非累积投票议案，表决时，应在“同意”、“反对”、“弃权”
中任选一项，不符合此规则的表决均视为弃权。
议案四、五、六为累积投票议案，采用累积投票制选举非独立董事、独立董
事和监事的投票方式说明如下：
（一）股东大会非独立董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
（二）申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与
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该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某一股东持有公司股票100股，则该股东在选举非独立董事时享有600股累积有效表决权（100股×6）；在选举独立董事时享有300股累积有效表决权（100股×3）；在选举监事时享有400股
累积有效表决权（100股×4）。
（三）股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿
进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、本次大会审议议案现场投票采用记名投票表决方式表决。表决完成后，
请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
五、本次大会监票人由公司监事担任，计票人由两名股东担任，并由律师当场见证并公布表决结果。
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2023年第三次临时股东大会议案一
关于修订《公司章程》的议案
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容公告如下：
序号原条款序号、内容修订后的条款序号、内容
第七十二条第七十二条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当在年度股东大会上，董事会、监事会应当
1就其过去一年的工作向股东大会作出报就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。告。每名独立董事也应提交年度述职报告。
第一百一十条第一百一十条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）拟订公司重大收购、回购本公司股
2票或者合并、分立、解散及变更公司形式票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书以及其他高级管理人员；根据总事会秘书以及其他高级管理人员；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；7上海复旦复华科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
序号原条款序号、内容修订后的条款序号、内容
（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事得将法定由董事会行使的职权授予董事
长、总经理等行使。长、总经理等行使。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
数并担任召集人，审计委员会的召集人为过半数并担任召集人，审计委员会成员应会计专业人士。董事会负责制定专门委员当为不在上市公司担任高级管理人员的会工作规程，规范专门委员会的运作。董事，审计委员会的召集人为独立董事中超过股东大会授权范围的事项，应当提交会计专业人士。董事会负责制定专门委员股东大会审议。会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二〇二三年十二月
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2023年第三次临时股东大会议案二
关于修订相关公司制度的议案
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法规及规范性文件的最新修订内容，并结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号原条款序号、内容修订后的条款序号、内容
第三条第三条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股（七）拟订公司重大收购、回购本公司股
票或者合并、分立和解散方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的方案；
1的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（八）在股东大会授权范围内，决定公司
（九）决定公司内部管理机构的设置；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会外担保事项、委托理财、关联交易、对外秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘捐赠等事项；
公司副总经理、财务总监等高级管理人（九）决定公司内部管理机构的设置；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十一）制订公司的基本管理制度；事会秘书以及其他高级管理人员；根据总
（十二）制订公司章程的修改方案；经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
（十三）管理公司信息披露事项；经理、财务负责人等高级管理人员，并决
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公定其报酬事项和奖惩事项；
司审计的会计师事务所；（十一）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十二）制订本章程的修改方案；查总经理的工作；（十三）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以（十四）向股东大会提请聘请或更换为公及股东大会授予的其他职权。司审计的会计师事务所；
公司重大事项应当由董事会集体决策，不（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
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序号原条款序号、内容修订后的条款序号、内容得将法定由董事会行使的职权授予查总经理的工作；
董事长、总经理等行使。（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事
长、总经理等行使。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第二十二条第二十二条
董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
2（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。两名及以上独立董事认为资料不完整或两名及以上独立董事认为会议材料不完
者论证不充分的，可以联名书面向董事会整、论证不充分或者提供不及时的，可以提出延期召开会议或者延期审议该事项，书面向董事会提出延期召开会议或者延董事会应当予以采纳，上市公司应当及时期审议该事项，董事会应当予以采纳，上披露相关情况。市公司应当及时披露相关情况。
第三十三条第三十三条
董事会秘书的主要职责是：董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负（二）筹备董事会会议和股东大会，并负
责会议的记录和会议文件、记录的保管；责会议的记录和会议文件、记录的保管；
3
（三）负责公司信息披露事务，保证公司（三）负责公司信息披露事务，保证公司
信息披露的及时、准确、合法、真实和完信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；的人及时得到有关文件和记录；
（五）负责公司投资者关系管理工作，完（五）负责公司投资者关系管理工作，完
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序号原条款序号、内容修订后的条款序号、内容
善投资者关系管理工作制度，通过多种形善投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流；东的沟通和交流；
（六）公司章程及上海证券交易所上市规（六）确保独立董事与其他董事、高级管
则所规定的其他职责。理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（七）公司章程及上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
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11上海复旦复华科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
2023年第三次临时股东大会议案三关于重新制定《上海复旦复华科技股份有限公司独立董事工作细则》的议案根据中国证券监督管理委员会于2023年8月公布的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际，拟重新制定《上海复旦复华科技股份有限公司独立董事工作细则》，细则详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
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附件：
上海复旦复华科技股份有限公司独立董事工作细则
第一章总则
第一条为进一步完善上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称本公司）的法人治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，以及《上海复旦复华科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本细则。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司董事会成员中应当至少要有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
第五条公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等。
审计委员会中独立董事应当占半数以上，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上，由独立董事担任召集人。
第二章任职资格与任免
第六条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下
列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本细则第四条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录;
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系(直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等)；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
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（五）与本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
（六）为本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求公司股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该议案。
第十二条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，并对中小股东表决情况进行单独计票并披露。
第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
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第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或
者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十六条公司可以从中国上市公司协会建设的独立董事信息库中选聘独立董事。
第三章职责与履职方式
第十七条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者公司中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
15上海复旦复华科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。上海证券交易所监管规则另有规定的，从其规定。
第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
16上海复旦复华科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与公司中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十三条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第四章履职保障
第三十四条为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的
工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
17上海复旦复华科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
第三十六条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预独立董事独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十八条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十九条公司在必要时可以建立责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十条公司给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章附则
第四十一条本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市
公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十二条本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第四十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、其他
有关规范性文件及上海证券交易所业务规则的规定执行。如果本规则的规定与有关法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件及上海证券交易所业务规则的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件及上海证券交易所业务规则的规定为准。
第四十四条本制度经公司股东大会审议通过后生效，公司于2023年6月修订的《上海复旦复华科技股份有限公司独立董事工作细则》同日废止。
第四十五条本制度由公司董事会负责解释。
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2023年第三次临时股东大会议案四
关于公司董事会非独立董事换届选举的议案
公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，需要进行换届选举。经公司股东单位推荐、公司董事会提名委员会进行审查并提出建议，本届董事会提名宋正先生、李燕女士、陆燕女士、张静媛女士、钱卫先生、王伟先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件）。
附件：第十一届董事会非独立董事候选人简历宋正男，1968年8月出生，汉族，中共党员，大学学历。曾任奉贤区人事局人才开发服务中心党总支书记、主任；奉贤区科委党组成员、副主任；奉贤区金汇镇党委副书记；奉贤区青村镇党委副书记、镇长；奉
贤区民防办党组书记、主任；上海东方金融小镇开发有限公司党委书记、董事长。现任上海复旦复华科技股份有限公司党委书记、董事长、代理总经理。
李燕女，1978年6月出生，汉族，中共党员，研究生学历。曾任奉贤区审计局办公室主任、审计中心主任；上海奉贤发展（集团）有限公司纪委书记。现任上海奉贤投资（集团）有限公司党委委员、副总经理。
陆燕女，1981年9月出生，汉族，中共党员，本科学历。曾任上海奉贤建设投资有限公司财务科副科长；上海奉贤投资（集团）有限公司财务审计部副经理。现任上海奉贤投资（集团）有限公司财务总监、财务管理部经理；上海复旦复华科技股份有限公司董事。
张静媛女，1990年1月出生，回族，中共党员，研究生学历。曾任中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司企业法律顾问；上海菲林格尔木业
股份有限公司法律及公共事务主管；上海奉贤投资（集团）有限公司
行政主办、行政主管。现任上海奉贤投资（集团）有限公司行政管理部副经理。
19上海复旦复华科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料钱卫男，1963年9月出生，汉族，中共党员，硕士学位。曾任中国银行沈阳市分行科员、证券营业部总经理、支行行长；中国东方信托咨询公
司投行部总经理，公司助理总经理；中国银行投资管理部副总经理；
中银国际控股上海代表处董事总经理；中银国际证券有限责任公司副
执行总裁、执行总裁、董事长；绿丝路股权投资管理公司董事长兼总经理。现任上海复旦科技园创业投资有限公司总经理、上海复旦复华科技股份有限公司董事。
王伟男，1975年3月出生，汉族，中共党员，硕士学位。曾任杨浦区政府合作交流办副主任、招商服务中心副主任、科委副主任、投资服务促
进中心副主任；上海杨浦科技创新（集团）有限公司专职董事；上海复旦科技园股份有限公司总经理。2021年11月当选杨浦区第十七届人民代表大会代表。现任上海复微迅捷数字科技股份有限公司联合创始人、上海复旦复华科技股份有限公司董事。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二〇二三年十二月
20上海复旦复华科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
2023年第三次临时股东大会议案五
关于公司董事会独立董事换届选举的议案
公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，需要进行换届选举。经公司股东单位推荐、公司董事会提名委员会进行审查并提出建议，本届董事会提名任永康先生、倪薇女士、赵向雷先生为公司第十一届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件）。
附件：第十一届董事会独立董事候选人简历
任永康男，1968年8月出生，汉族，学士学位。先后就职于中国外轮理货公司、上海港务局、上海交运局、上海外高桥保税区，历任理货员、业务员、营业部经理、浦西部经理等职务。2007年10月至今任上海航天技术研究院档案员、调研员，在此期间曾借调到中国诚通东方资产经营管理公司担任总经理助理兼项目总监，负责项目开发：项目的营运规划及运作协调、资本运作和投融资管理工作。
倪薇女，1968年7月出生，汉族，中共党员，本科学历，中国注册会计师，税务师，大学讲师。先后就职于上海旅游高等专科学校、上海金城会计师事务所有限公司、上海事诚会计师事务所有限公司，历任教师、审计员、合伙人等职务。2014年7月加入上海新沃会计师事务所有限公司，任主任会计师、党支部书记等职务。
赵向雷男，1963年3月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。先后就职于中国人民银行总行金融管理司、中国银行西安市分行、中国银行港澳管理处、中银国际控股、中银国际控股北京代表处，历任副主任科员、科长、副处长、经理、执行董事等职务。2002年2月加入中银国际证券股份有限公司，历任公司资金部、风险管理部、人力资源部主管，风险总监兼合规总监，业务总监等职务。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二〇二三年十二月
21上海复旦复华科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
2023年第三次临时股东大会议案六
关于公司监事会换届选举的议案
公司第十届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，需要进行换届选举。根据公司股东推荐，公司监事会同意提名翁磊钢先生、沈忠伟先生、徐微女士、蒋钟鸣先生为公司第十一届监事会监事候选人（候选人简历见附件）。
附件：第十一届监事会监事候选人简历
翁磊钢男，1976年12月出生，汉族，中共党员，研究生学历。曾任上海市工业综合开发区招商部业务经理；上海市奉贤区人民政府驻日本办事处主任；上海市工业综合开发区国际商贸园副主任；奉贤现代
农业园区招商部经理；上海市奉贤区南桥镇镇长助理、党委委员；
上海金融产业服务基地管理有限公司副总经理；上海市工业综合开
发区有限公司党委副书记、总经理。现任上海奉贤投资（集团）有限公司党委书记、董事长；上海复旦复华科技股份有限公司监事会主席。
沈忠伟男，1969年12月出生，汉族，中共党员，研究生学历。曾任奉贤区政府办公室副科级秘书；奉贤区政府合作交流办公室合作交流科科长；奉贤区政府办公室综合督查科科长；奉贤区政府督查室主任；
上海奉贤交通能源（集团）有限公司党委委员、纪委书记。现任上海奉贤投资（集团）有限公司党委委员、纪委书记、工会主席。
徐微女，1980年5月出生，满族，中共党员，硕士研究生学历，中级经济师。曾任上海中汇律师事务所律师；上海开伦造纸印刷集团有限公司党政办主任、保障中心党委书记、内审风控部经理。现任上海复旦复华科技股份有限公司党委委员、纪委书记。
蒋钟鸣男，1982年4月出生，汉族，研究生学历。曾任上海复旦科技产业控股有限公司投资发展部经理，现任上海复旦复控科技产业控股有限公司行政总监、上海复旦复华科技股份有限公司监事。
22上海复旦复华科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司监事会
二〇二三年十二月
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