迈信林:独立董事工作制度（2023年11月修订版）

江苏迈信林航空科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善江苏迈信林航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，明确独立董事的工作职责，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（“《科创板上市规则》”）《上市公司章程指引》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《江苏迈信林航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称独立董事是指第二条公司所聘任的，不在公司担任除董
事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人（如有）以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照适用法律法规规定、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条公司聘任的独立董事最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
1情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第二章独立董事的任职资格
第六条拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原则上至少参加一次证
券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议每年至少参加一次后续培训。此后，应当每两年至少参加一次后续培训。
培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。
第七条公司设3名独立董事。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
前款所指会计专业人士是指至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第八条担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
2（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。
第九条独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；
（五）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第十条公司独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人（如有）及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人（如有）或者其各自的附属企
业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
3（六）为公司及其控股股东、实际控制人（如有）或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员。
（九）适用法律法规、中国证监会、证券交易所认定的不具备独立性的人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根据《科创板上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条独立董事候选人应无以下情形：
（一）近3年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近3年曾被证券交易所公开谴责或2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十二条已在三家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司
4独立董事候选人。
在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职该上市公司独立董事。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十五条独立董事每届任期与董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
第十六条公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应立
即停止履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议、也不委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东大会解除该独立董事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合适用法律法规或《公司章程》规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
除出现上述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司必须依法履行法定程序，及时披
5露具体理由和依据。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公
开的声明，独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司独立董事少于1/3董事会成员或董事会成员低于
法定最低人数或独立董事中没有会计专业人士的，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。
第十八条公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立
董事候选人的，应自确定提名之日起2个交易日内，由公司在上海证券交易所网站在线填报独立董事候选人基本信息，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》等书面文件。
公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向本所报送董事会的书面意见。
第一款所称“确定提名”，是指公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达公司。
第十九条独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上
海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。
第二十条自公司向上海证券交易所报送材料之日起5个交易日后，如上海
证券交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
第二十一条对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将
其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
6第二十二条公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董
事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。
第二十三条公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上海证券交易所报送《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》，并在上海证券交易所网站填报或者更新其基本资料。
独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。
第四章独立董事的职权
第二十四条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本工作制度第二十六条、公司董事会审计委员会审议事项、公司董事会提名委员会审议事项和公司董事会薪酬与考核委员会审议事
项所列的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）适用法律法规和《公司章程》规定的其他职责。
第二十五条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
7（六）适用法律法规及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（二）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）适用法律法规及《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，由董事会根据具体情况决定。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会等委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士的独立董事。
第二十八条独立董事在董事会专门委员会中应当依照适用法律法规、证券
交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第五章独立董事的独立意见
第二十九条独立董事应当对下列重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
8（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小股东合法权益；
（十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金使用（变更募集资金用途、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款）、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）管理层收购；
（十二）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）内部控制评价报告；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）适用法律法规及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，并应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
9第三十条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）相关事项的基本内容；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）相关事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中专门授权。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东现场沟通。
第三十二条独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应当积极主动
10履行尽职调查义务，了解情况，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反适用法律法规或公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，并向中国证监会派出机构和证券交易所报告。
第三十三条公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十五条第一款第一项至第三项及第二十六条所列事项应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第三十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小股东权益保护等公司治理事项。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
年度述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
11（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十六条、公司审计委员会审议事项进行事前认可和行使本制度第二十五条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他工作。
独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确保工作顺利开展。独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事应当通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内审机
构负责人和年审会计师等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式切实履行职责。公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十五条独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使
用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、
利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审
12计、核查或者发表意见。
第三十六条独立董事宜核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公
司的报道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传闻时，有权向公司进行书面质询，并督促公司做出书面说明或公开澄清。
公司未能应独立董事的要求及时说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，并可向中国证监会派出机构或证券交易所报告。
第三十七条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益，并可以向中国证监会派出机构或证券交易所报告。
第三十八条公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十九条独立董事应当持续关注涉及本制度第二十六条所涉事项、公司
董事会审计委员会审议事项、公司董事会提名委员会审议事项和公司董事会薪酬
与考核委员会审议事项相关的董事会决议执行情况，发现违反适用法律法规及《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证监会、证券交易所报告。
第六章独立董事的工作条件
第四十条经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询
13机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第四十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必要的工作条件：
（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（二）公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、提供资料、组织或配合独立董事实地考察。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并将意见采纳情况及时向独立董事进行反馈。
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于适用法律法
规或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司董事会说明情况，要求公司董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会或者证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜，公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会、证券交易所报告。
14（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
（六）公司根据实际情况可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
（七）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人（如有）或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
第七章附则
第四十二条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十三条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
第四十四条本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。
第四十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股东大会审议通过。
江苏迈信林航空科技股份有限公司
2023年11月22日
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