三湘印象:中国国际金融股份有限公司关于三湘印象股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司
关于
三湘印象股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告
上市公司名称：三湘印象股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：三湘印象
股票代码：000863财务顾问北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇二三年十一月目录
第一节特别声明...............................................2
第二节释义.................................................4
第三节财务顾问承诺.............................................6
第四节财务顾问核查意见...........................................7
一、对《收购报告书》内容的核查.......................................7
二、对本次收购目的的核查..........................................7
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查.............8
四、对收购人的辅导情况..........................................13
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查...........13
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查...............................14
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查.................................15
八、对收购人授权和批准情况的核查.....................................15
九、对过渡期安排的核查..........................................16
十、对收购人后续计划的核查........................................16
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查.........................18
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查.........................23
十三、对收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易的核查.......24
十四、对收购前6个月买卖上市公司股票情况的核查..............................24
十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形...25
十六、本次收购属于符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形........................25
十七、对收购人是否存在其他重大事项的核查.................................26
十八、财务顾问结论性意见.........................................26
1第一节特别声明
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本财务顾问”）受湖北省联
合发展投资集团有限公司、武汉联投置业有限公司（以下简称“收购人”）的委托，担任本次收购三湘印象股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中金公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已
保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、
准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对三湘印象股份有限公司的任何投资建议，投资者根据
本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，
旨在就《收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计
等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列
载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《三湘印象股份有限公司收购报告书》以
2及有关本次收购的公开披露信息。
3第二节释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
收购人一、认购人、联发投指湖北省联合发展投资集团有限公司
收购人二、联投置业指武汉联投置业有限公司
收购人指联发投、联投置业
三湘印象、上市公司、公司指三湘印象股份有限公司三湘控股指上海三湘投资控股有限公司湖北联投集团有限公司（曾用名“湖北省联投控湖北联投指股有限公司”），系联发投第一大股东和控股股东
湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，系联湖北省国资委指发投和联投置业的实际控制人
华能贵诚信托指华能贵诚信托有限公司，系联发投第二大股东武汉金控指武汉金融控股（集团）有限公司
联投置业受让三湘控股、黄辉合计持有的本次协议转让指295174890股上市公司流通股股份（占上市公司总股本数量的25.00%）三湘控股放弃其持有的剩余上市公司96758596
股股份（占上市公司总股本的8.20%）对应的部
表决权放弃指分股东权利、黄卫枝放弃其持有的上市公司21311360股股份（占上市公司总股本的
1.80%）对应的部分股东权利
联发投认购上市公司本次向特定对象发行的不超
本次向特定对象发行、本次指过354209868股股票（不超过上市公司发行前发行总股本数量的30.00%）
由本报告所定义的本次协议转让、表决权放弃、
本次收购、本次交易指本次向特定对象发行组成的交易之合称
2023年11月16日，三湘控股、黄辉、黄卫枝、《股份转让协议》指黄建与联投置业签署的《关于三湘印象股份有限公司之股份转让协议》
2023年11月16日，三湘控股、黄卫枝与联投置
《表决权放弃协议》指
业签署的《表决权放弃协议》
2023年11月16日，上市公司与联发投签署的《附条件生效的股份认购协《三湘印象股份有限公司与湖北省联合发展投资指议》集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》
根据《股份转让协议》约定，联投置业受让的三湘控股、黄辉合计持有的295174890股上市公司无限售条件流通股份（占上市公司总股本数量的25.00%）。其中，三湘控股向联投置业转让协议转让股份指其持有的上市公司121024988股无限售条件流通股股份（占上市公司总股本数量的
10.25%），黄辉向联投置业转让其持有的上市公司174149902股无限售条件流通股股份（占上市公司总股本数量的14.75%）
4承诺方指湖北联投、联发投、联投置业
中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《格式准则第16号》指
第16号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
《收购报告书》指《三湘印象股份有限公司收购报告书》《中国国际金融股份有限公司关于三湘印象股份本报告、本财务顾问报告指有限公司收购报告书之财务顾问报告》
本财务顾问、中金公司指中国国际金融股份有限公司
上市公司总股本、上市公司
指除非特殊说明，指1180699560股向特定对象发行前总股本
除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5第三节财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人出
具的《收购报告书》的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人出具的《收购报告书》进行核查，确信出具的《收购报告书》的内
容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理
由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内部审核部门审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
6第四节财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《收购办法》
《格式准则第16号》等相关法律、法规编写《收购报告书》，对收购人基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公
司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次收购目的的核查
收购人在《收购报告书》中披露的收购目的如下：
“本次收购系收购人贯彻落实新一轮国企改革深化提升行动，且看好上市公司的投资价值和未来发展前景，同时上市公司原控股股东、实际控制人根据自身情况有出让上市公司控制权的意愿，根据双方诉求，经过谈判协商，在符合双方利益基础上达成了本次收购的一致意见。通过本次收购，上市公司的控股股东将变更为联发投，实际控制人将变更为湖北省国资委。本次收购完成后，上市公司引入国资背景股东，有助于增强上市公司的资金实力，实现产业协同、提升上市公司的抗风险能力和综合竞争力。”经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
7三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信
记录的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的主体资格、经济实力、从事的主要业务、持续经营状况和诚信情况进行核查。
（一）收购人一：湖北省联合发展投资集团有限公司
1、联发投的主体资格
截至本财务顾问报告签署日，收购人一联发投的基本情况如下：
名称湖北省联合发展投资集团有限公司
注册地址 武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 17 层法定代表人刘俊刚
注册资本432833.9233万元
统一社会信用代码 91420000676467516R
企业类型有限责任公司（国有控股）
对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发与整理；园区建设；风险投资业
经营范围务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸（不含许可经营项目）、仓储（不含危化物）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担
保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务经营期限2008年7月7日至2058年7月7日
湖北联投集团有限公司（持股比例为38.66%）、华能贵诚信托有限公司
主要股东（持股比例为22.06%）、武汉金融控股（集团）有限公司（持股比例为
6.93%）、其他持股比例低于5%的股东
通讯地址 武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 17 层邮政编码430061
联系电话027-81737700
联发投不存在《收购办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。
8经核查，本财务顾问认为，联发投系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续
的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署之日，联发投不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
2、联发投的经济实力
联发投系经湖北省委、省政府批准成立的大型国有控股企业，在湖北省属国资国企改革中，被赋予“三全三商”功能定位，即“科技园区、产业园区、功能园区全生命周期运营商”、“城市更新全产业链综合服务商”和“工程建设全领域总承包商”，在湖北省具有重要地位。联发投业务涉及产业园区运营、城市更新、工程建设、城市运营、商贸物流、数字产业、产业金融、保障性住房、自然资源、清洁能源等多个板块，业务类型多元化，且各产业之间相互补充、资源共享，业务协同性良好。联发投的具体经营范围是：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发与整理；园区建设；风险投资业务；房
地产开发业务；工程施工与设计；商贸（不含许可经营项目）、仓储（不含危化物）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；
国际技术、经济合作业务。
联发投最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产28599177.9722365408.4121916918.75
净资产5931880.185690167.186105426.20
归属于母公司股东的权益2869283.373299375.413956263.28
资产负债率79.26%74.56%72.14%项目2022年度2021年度2020年度
营业收入9446597.633715362.472313327.99
营业利润426320.54256499.76159371.79
净利润297740.42147146.9438281.01
归属于母公司股东的净利润110284.6432554.013463.30
净资产收益率5.12%2.49%0.61%
注1：资产负债率=期末总负债/期末总资产。
注2：净资产收益率=当期净利润*2/（期初净资产+期末净资产）。
注3：2020年度、2021年度以及2022年度财务报表已经审计。
9经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，联发投所从事的主要业
务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；联发投财务状况正常，持续经营状况良好，具备本次交易的经济实力。
3、联发投的管理能力
联发投是经湖北省委、省政府批准，于2008年7月7日成立的湖北省省属大型国有控股企业，作为控股股东对下属子公司承担管理职能，建立了针对出资企业的管理体制，主要包括对出资企业的经营管理和财务管理。经营管理方面，通过对出资企业经营管理层及关键岗位的人事任命、投资决策及绩效考核等管理手段实现控制；财务
管理方面，通过已建立的财务制度及对出资企业财务人员的委派，实现了联发投系统内的财务垂直管理，对财务人员实行统一管理。
联发投拥有丰富的企业经营和管理经验，能够在经营管理过程中严格按照相关法律规定履行股东职责，并实行规范运作。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，联发投具备规范化运作上市公司的管理能力。
4、联发投的其他附加义务经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，联发投除按《收购报告书》中披露的相关承诺履行相关义务外，不存在需承担其他附加义务的情况。
5、联发投的诚信记录经核查，截至本财务顾问报告签署之日，联发投最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉案金额超过1000万元且占联发投最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，联发投的董事、监事、高级管理人员最近5年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）收购人二：武汉联投置业有限公司
1、联投置业的主体资格
截至本财务顾问报告签署日，收购人二联投置业的基本情况如下：
10名称武汉联投置业有限公司
注册地址武汉经济技术开发区东风大道36号法定代表人王玮注册资本300000万元
统一社会信用代码 91420100688815610M企业类型其他有限责任公司许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营范围一般项目：酒店管理，物业管理，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），房地产咨询。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）经营期限2009年5月15日至2059年5月14日
湖北省联合发展投资集团有限公司（持股比例为87.33%）、湖北省水利水主要股东
电科学研究院（持股比例为12.67%）通讯地址武汉经济技术开发区东风大道36号邮政编码430058
联系电话027-84238888
联投置业不存在《收购办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，联投置业系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署之日，联投置业不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
2、联投置业的经济实力
联投置业成立于2009年5月，注册资本30亿元，是湖北联投旗下城市更新核心子公司之一，主要负责城市更新、地产开发、商业运营等业务。形成了城市更新、区域综合开发、品质住宅、智慧办公、商业综合体、购物商街、全龄康养、长租公寓、艺
术馆、高端酒店等多元业态，综合实力位列“中国房地产百强企业”。联投置业的具体经营范围是：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
酒店管理，物业管理，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），房地产咨询。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
11联投置业最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产4639200.913979933.574209840.50
净资产550868.73518155.10415655.67
归属于母公司股东的权益376323.67375723.35384933.10
资产负债率88.13%86.98%90.13%项目2022年度2021年度2020年度
营业收入530728.24823256.57590447.29
营业利润1797.6773814.6841118.22
净利润15929.2534272.8419969.98
归属于母公司股东的净利润1502.40-12238.2825888.42
净资产收益率2.98%7.34%4.50%
注1：资产负债率=期末总负债/期末总资产。
注2：净资产收益率=当期净利润*2/（期初净资产+期末净资产）。
注3：2020年度、2021年度以及2022年度财务报表均已经审计。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，联投置业所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；联投置业财务状况正常，持续经营状况良好，具备本次交易的经济实力。
3、联投置业的管理能力
联投置业拥有丰富的企业经营和管理经验，能够在经营管理过程中严格按照相关法律规定履行股东职责，并实行规范运作。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，联投置业具备规范化运作上市公司的管理能力。
4、联投置业的其他附加义务经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，联投置业除按《收购报告书》中披露的相关承诺履行相关义务外，不存在需承担其他附加义务的情况。
5、联投置业的诚信记录
受理机构的名诉讼或者仲裁涉案金额主体原因执行情况
称结果日期（本金）联投置业（申法院已出具终咸宁仲裁委员2020年11月62054.45万
请人）、咸宁民间借贷纠纷结本次执行裁会30日元温泉谷建设投定
12受理机构的名诉讼或者仲裁涉案金额
主体原因执行情况
称结果日期（本金）资有限公司（被申请人）
注：参照《深圳证券交易所股票上市规则》，“重大”诉讼或仲裁判断标准为联投置业发生的涉案金额超过1000万元，并且占联投置业最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，除上述诉讼或仲裁外，联投置业最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉案金额超过1000万元且占联投置业最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，联投置业的董事、监事、高级管理人员最近5年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、对收购人的辅导情况在本次收购中，本财务顾问对收购人及其董事、监事、高级管理人员进行了《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《收购办法》《上市规则》等相关
法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其董事、监事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查
截至本财务顾问报告签署之日，收购人股权控制结构如下图所示：
13湖北联投直接持有联发投38.66%股权，为联发投的控股股东，联发投持有联投置
业87.33%股权，为联投置业的控股股东。湖北省国资委持有湖北联投100%股权，为联发投及联投置业的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》中所披露的联发投、联投置业股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查
根据《股份转让协议》约定，本次收购涉及协议转让的股份交易对价为173250.00万元。根据《附条件生效的股份认购协议》约定，本次收购涉及向特定对象发行所需资金不超过102012.44万元。本次收购涉及的表决权放弃不涉及交易对价。本次收购所需资金总额不超过275262.44万元。
本次收购中，联投置业协议转让的交易对价资金来源为自有资金或自筹资金，联发投认购本次向特定对象发行的资金来源为自有资金或自筹资金。收购人不存在利用直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金进行收购的情况。
经核查，本财务顾问认为：本次收购资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，不存在利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
14七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查经核查，本财务顾问认为，本次收购以现金支付，不涉及以证券支付收购对价的情况。
八、对收购人授权和批准情况的核查
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
截至本财务顾问报告签署之日，本次收购已履行下列批准及决策程序：
1、2023年11月13日，本次收购相关事项经联投置业董事会审议通过。
2、2023年11月15日，本次收购相关事项经联发投总经理办公会审议通过。
3、2023年11月16日，本次收购相关事项经三湘控股董事会、股东会审议通过。
4、2023年11月16日，三湘控股、黄辉、黄卫枝、黄建与联投置业签署了《股份转让协议》，三湘控股、黄卫枝与联投置业签署了《表决权放弃协议》，上市公司与联发投签署了《附条件生效的股份认购协议》。
5、上市公司于2023年11月16日召开董事会审议通过了向特定对象发行股份相
关议案以及关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
1、上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得上市公司股东大会审议通过。
2、认购人认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过。
3、本次收购事项尚需联投置业股东会审议通过。
4、本次收购事项尚需联发投董事会、股东会审议通过。
5、本次收购尚需通过湖北省国资委批准。
156、本次收购涉及的经营者集中通过国家市场监督管理总局的批准或同意或出具不
予进一步审查决定。
7、本次股份转让尚需取得深交所合规性确认意见并完成股份转让过户登记。
8、上市公司本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过及证监会同意注册。
本次收购能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
九、对过渡期安排的核查
在过渡期内，收购人无对上市公司的业务、资产、员工、分红政策和组织结构等进行重大调整的计划，也无修改上市公司章程条款的计划。若后续收购人拟对上述事项进行调整，上市公司将严格按照相关法律法规要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人未作出不利于保持上市公司稳定经营或不利于保护上市公司及全体股东利益的安排或计划。
十、对收购人后续计划的核查
（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。若未来12个月内，根据上市公司的发展需求或监管法规的要求需要对主营业务做出调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
16（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在于未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若未来12个月内，根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
根据《股份转让协议》，于本次协议转让过户完成后，联投置业将适时适当改组上市公司董事会、监事会以及经营管理层，具体调整安排为：
改组后的上市公司董事会人数为9名，联投置业有权向上市公司提名5名非独立董事候选人及2名独立董事候选人，黄辉、三湘控股、黄卫枝、黄建合计持有上市公司5%以上股份期间有权向上市公司提名1名非独立董事候选人及1名独立董事候选人。上市公司董事长及法定代表人由联投置业提名的董事担任。改组后的上市公司董事会将聘任新的管理层，其中财务负责人由联投置业推荐的人员担任。
改组后的上市公司监事会由3名监事组成。联投置业有权向上市公司提名2名股东代表监事候选人。上市公司监事会主席由联投置业提名的监事担任。
董事会和监事会改组完成后，联投置业的将根据实际需求调整上市公司高级管理人员。
除《股份转让协议》约定安排外，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在其他改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
17（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（五）员工聘用重大变动计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（六）上市公司分红政策重大变化
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构做出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
经核查，本财务顾问认为，收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。收购人将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使
18股东权利并履行相应的义务，充分保证上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。
为保证上市公司独立性，湖北联投、联发投及联投置业出具了《关于保障三湘印象股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“（一）本公司及本公司控制的其他企业与三湘印象之间的人员独立
1、三湘印象的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在三
湘印象专职工作，不在本公司或本公司控制的其他企业兼任除董事、监事以外的职务，不在本公司或本公司控制的其他企业领取薪酬，保持三湘印象人员的独立性。
2、三湘印象的财务人员独立不在收购人及收购人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、三湘印象拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本
公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）本公司及本公司控制的其他企业与三湘印象之间资产独立
1、三湘印象具有独立完整的资产，其资产全部能处于三湘印象的控制之下，并为
三湘印象独立拥有和运营。
2、本公司及本公司控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用
三湘印象的资金、资产。
3、本公司及本公司控制的其他企业将不以三湘印象的资产为自身的债务提供违规担保。
（三）本公司及本公司控制的其他企业与三湘印象之间保持财务独立
1、三湘印象保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、三湘印象具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、三湘印象独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户。
4、三湘印象能够作出独立的财务决策，本公司不通过违法违规的方式干预三湘印
象的资金使用、调度。
195、三湘印象的财务人员独立，不在本公司或本公司控制的其他企业处兼职或领取报酬。
6、三湘印象依法独立纳税。
（四）本公司及本公司控制的其他企业与三湘印象之间机构独立
1、三湘印象保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、三湘印象的股东大会、董事会、监事会、经营管理层、各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不存在与本公司及本公司控制的其他企业职能部门之间的从属关系。
3、三湘印象办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制的其他企业分开，不
存在机构混同的情形。
（五）本公司及本公司控制的其他企业与三湘印象之间业务独立
1、三湘印象拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
立自主持续经营的能力。
2、本公司除行使股东权力和本公司委派人员在三湘印象任职履行正常职务所需之外，不对三湘印象的业务活动进行干预。
3、本公司尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与三湘印象的关联交易无法
避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”上述承诺在承诺方直接或间接控制三湘印象或作为三湘印象控股股东的一致行动人期间持续有效。如在此期间出现因承诺方违背上述承诺而导致三湘印象及其控制的企业权益受损的情形，承诺方愿意依法承担相应的损害赔偿责任。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
1、本次收购前的同业竞争情况
本次收购前，联投置业或联发投对上市公司不构成控制，因此上市公司与联投置业或联发投及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。
2、本次收购完成后的同业竞争情况
20本次收购完成后，联发投将成为上市公司控股股东。联发投业务涉及产业园区运
营、城市更新、工程建设、城市运营、商贸物流、数字产业、产业金融、保障性住房、
自然资源、清洁能源等多个板块。联发投及其控股股东湖北联投存在从事住宅地产开发、商业地产开发等业务的情形。上市公司主要从事房地产开发与经营及文化旅游演艺类业务，主要产品为商品住宅，并适当开发写字楼、商业、酒店式公寓等产品。
本次收购完成后，湖北联投及其控制企业在房地产开发等业务领域，与上市公司及其控制企业涉及业务相同或相似情形，存在潜在同业竞争。
3、关于避免同业竞争的承诺为避免同业竞争事项，湖北联投、联发投及联投置业出具了《关于避免与三湘印象股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、在本公司控制三湘印象期间，就本公司及本公司控制的除三湘印象及其控制的企业以外的其他企业和三湘印象存在的同业竞争及潜在同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自取得三湘印象控制权之日起五年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于三湘印象发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本公司及关联方综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理或其他可行的措施等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决存在的同业竞争及潜在同业竞争问题。
2、在本公司及本公司控制的除三湘印象及其控制的企业以外的其他企业获得从事
新业务的机会，而该等业务与三湘印象及其控制的企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于三湘印象的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给三湘印象或其控制的企业，但根据三湘印象经营发展需要及股东利益，该业务机会非三湘印象核心或优势业务，三湘印象自主选择不承接该等业务的情况除外。
3、本公司将采取积极措施避免发生与三湘印象及其控制的企业主营业务有竞争或
可能构成竞争的业务或活动，并积极监督并促使本公司控制的除三湘印象及其控制的企业以外的其他企业避免发生与三湘印象及其控制的企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
214、本公司保证严格遵守法律、法规以及三湘印象公司章程及相关管理制度的规定，
不利用对三湘印象的控制权谋求不正当利益，进而损害三湘印象其他中小股东的权益。”上述承诺在承诺方直接或间接控制三湘印象或作为三湘印象控股股东的一致行动人期间持续有效。如在此期间出现因承诺方违背上述承诺而导致三湘印象及其控制的企业权益受损的情形，承诺方愿意依法承担相应的损害赔偿责任。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，上市公司与收购人之间无关联关系。本次收购完成后，联发投将成为上市公司的控股股东。因此联发投、联投置业及其关联方符合关联方相关规则认定的主体将成为上市公司的关联方，前述主体与上市公司之间的业务往来将构成上市公司新增的关联交易。
为规范和减少收购人与上市公司发生关联交易，湖北联投、联发投及联投置业已出具《关于减少和规范与三湘印象股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司控制的其他企业与三湘印象及其控制的企业之间不存在关联交易；
2、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其他企业与三湘印象及其
控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及三湘印象公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害三湘印象及广大中小股东的合法权益。”上述承诺在承诺方直接或间接控制三湘印象或作为三湘印象控股股东的一致行动人期间持续有效。如在此期间出现因承诺方违背上述承诺而导致三湘印象及其控制的企业权益受损的情形，承诺方愿意依法承担相应的损害赔偿责任。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，湖北联投、联发投及联投置业已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易等问题做了相关承诺，保证上市公司的规范运行，上述承诺具有可行性。
22十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
截至本财务顾问报告签署之日，本次收购中，联投置业拟以协议转让的方式受让三湘控股、黄辉合计持有的295174890股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的
25.00%），相关股份所涉及的权利限制情况如下表所示：
持股数量累计被质押占其所持股占上市公司股东名称持股比例质权人
（股）数量（股）份比例总股本比例浙商银行股
三湘控股21778358418.45%100000000份有限公司45.92%8.47%上海分行浙商银行股
黄辉17414990214.75%139000000份有限公司79.82%11.77%上海分行
合计39193348633.20%239000000-60.98%20.24%
除上述质押外，截至本财务顾问报告签署之日，三湘控股持有的217783584股上市公司股份中，另有65000000股股份系通过东海证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有（占上市公司总股本的5.51%）。
为确保本次交易顺利实施，交易各方已在《股份转让协议》中约定了本次交易前已质押股份的解质押方式，并将在本次协议转让交割之前根据《股份转让协议》约定的安排办理本次交易所涉及的股份质押的解除工作。
根据《收购办法》，本次协议转让完成后，上市公司第一大股东变更为联投置业。
联投置业持有的上市公司295174890股股份在上述股份过户完成后十八个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制。
联发投承诺“本公司本次认购的三湘印象本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行完成后，三湘印象实行分配股票股利、转增股本等情形的，本公司基于持有的前述认购股份而衍生取得的股份亦遵守前述股份锁定承诺安排。”经核查，截至本财务顾问报告签署日，除收购报告书已披露的事项外，本次协议转让涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况，交易各方不存在与本次收购相关的其他收购价款之外的补偿安排。
23十三、对收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重
大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易经核查，截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3000万元或者高于上市公
司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排经核查，截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排经核查，截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
十四、对收购前6个月买卖上市公司股票情况的核查
（一）收购人买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果和收购人出具的自查报告，在上市公司就本次交易事实发生之日（2023年11月16日）前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
24（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果和相关人员出具的自查报告，在上市公司就本次交易事实发生之日（2023年11月16日）前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的情形根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘
请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为，本次收购中，中金公司不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、本次收购属于符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形本次收购系联投置业通过协议转让取得上市公司295174890股股票（占上市公司向特定对象发行前总股本的25.00%）。联发投拟认购上市公司向其发行的不超过
354209868 股 A 股股票（占上市公司向特定对象发行前总股本的 30.00%）（以深交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准）。本次协议转让及向特定对象发行 A 股股票完成后，联发投和联投置业持有的上市公司股份数量将增至649384758股股份，占本次向特定对象发行后上市公司总股本的42.31%。
25联发投在本次收购中将发出免于要约申请，联发投承诺认购的本次向特定对象发
行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。上市公司已于2023年11月16日召开董事会审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》，本议案尚需提交上市公司股东大会审议。
在上市公司股东大会审议通过后，本次收购将符合《收购办法》免于发出要约条件。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，该事宜需经过上市公司股东大会批准，收购人方可免于发出要约。
十七、对收购人是否存在其他重大事项的核查经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。
十八、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购办法》的有关规定，不存在《收购办法》第六条规定的情形，符合《收购办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购办法》第六十三条规定，属于可以免于发出要约的情形。
26（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于三湘印象股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
王曙光
投资银行业务部门负责人：
王曙光
内核负责人：
章志皓
财务顾问主办人：
王都赵晟中国国际金融股份有限公司年月日
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