淮河能源:北京市金杜律师事务所关于淮河能源重大资产购买暨关联交易项目股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况之专项核查意见

金杜律师事务所北京市朝阳区东三环中路1号
金杜律师事务所环球金融中心办公楼东楼18层邮编100020
KING&WOD18th Floor, East Tower, World FinancialCenter1Dongsanhuan Zhonglu, Chaoyang DistrictMALLESONS1Dongsanhuan Zhonglu, Chaoyang DistrictBeijing 100020,PR.China
T+861058785588
F+86105878 5566
www.kwm.com
北京市金杜律师事务所
关于淮河能源(集团)股份有限公司
重大资产购买暨关联交易项目
股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况
之专项核查意见
致:淮河能源(集团)股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受淮河能源(集团)股份有限公
司(以下简称公司或上市公司)委托,担任上市公司重大资产购买暨关联交易项
目(以下简称本次交易或本次重组)的专项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—-上市公司重大资产重
组》(以下简称《26号准则》)以及《监管规则适用指引--上市类第1号》等
相关法律法规,本所对本次交易相关内幕信息知情人在上市公司首次披露重组事
项前6个月至《淮河能源(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
(草案)》(以下简称《重组报告书》)披露日止的二级市场交易情况进行了专
项核查,并出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法规及
本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了必要的核查验证,保证本专项核查意见
所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
金杜律师事务所全球办公室
北京成都重庆I广州海口Ⅰ杭州Ⅰ香港特别行政区I济南南京I青岛1三亚Ⅰ上海1深圳I苏州Ⅰ珠海l布里斯班I堪培拉I墨尔本I珀斯l悉尼l迪拜I东京I新加坡I布鲁塞尔法兰克福I伦敦I马德里l米兰1纽约Ⅰ硅谷
MemberfirmoftheKing&WoodMallesonsnetwork.Seewww.kwm.com for more information。
BeijinglChengdulChongqinglGuangzhoulHaikoulHangzhoulHong Kong SARlJinaniNanjinglQingdaolSanyalShanghailShenzhenlSuzhoulZhuhailBrisbanelCanberraMelbournelPerllil Sydney iDubailTokyoiSingaporel BrusselslFrankfurtiLondoniMadridiMianlNew YorkiSilicon Valley
为出具本专项核查意见,本所律师核查了上市公司提供的《重大资产重组事项交易进程备忘录》《内幕信息知情人员登记表》、中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司(以下简称中证登上海分公司)出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告、自
查期间买卖上市公司股票的相关主体及关联内幕信息知情人出具的声明与承诺函等文件资料和信息,并对自查期间买卖上市公司股票的相关主体进行了访谈。
本专项核查意见的出具已得到公司如下保证:公司已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺或口头证言；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件、扫描件的,其与原件一致并相符；
对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依据有关
政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的承诺文件及口头证言出具核查意见。
本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用,未经本所同意,不得用于任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次交易申请材料的组成部分,并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
除非上下文另有说明,本专项核查意见中所使用的简称与《北京市金杜律师事务所关于淮河能源(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》中的简称具有相同含义。
基于上述,本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具专项核查意见如下:
一、本次交易的基本情况及其内幕知情人核查范围、自查期间
(一)本次交易的基本情况
根据上市公司2023年9月2日披露的《重组报告书》,上市公司向淮河电力支付现金购买其持有的淮浙煤电50.43%股权、淮浙电力49%股权以及潘集发电100%股权。本次交易完成后,淮浙煤电、潘集发电成为淮河能源的控股子公司,淮浙电力成为淮河能源的参股子公司。本次交易不涉及上市公司发行股份,不涉及募集配套资金。
根据上市公司披露的《淮河能源(集团)股份有限公司关于拟对重大资产购买暨关联交易方案进行重大调整的提示性公告》,本次交易上市公司拟从收购淮浙煤电50.43%股权、淮浙电力49%股权以及潘集发电100%股权调整为收购潘集发电100%股权,调整后本次交易不构成重大资产重组。本专项核查意见系根据本次交易调整前的实际情况出具。
2.
(二)本次交易的内幕知情人核查范围
根据《重组管理办法》《26号准则》及上市公司提供的《内幕信息知情人员登记表》及相关各方提交的自查报告,本次交易核查的内幕信息知情人员范围包括:
1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员。
2.本次交易的交易对方淮河电力及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)。
3.本次交易标的公司淮浙煤电、淮浙电力、潘集发电及其董事、监事、高级管理人员。
4.本次交易相关中介机构以及该等中介机构的项目经办人员。
5.其他知悉本次交易内幕信息的机构和自然人。
6.上述自然人的直系亲属。
(三)本次交易的内幕知情人核查期间
根据《重组管理办法》《监管规则适用指引--上市类第1号》,本次重组相关知情人员买卖上市公司股票的核查期间为上市公司首次披露重组事项前6个
月至披露本次《重组报告书》日,即2022年12月2日至2023年9月2日(以下简称自查期间)。
二、本次交易内幕知情人买卖股票的情况及其性质
根据中证登上海分公司2023年9月12日提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告,本次交易相关主体在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下:
(一)相关自然人买卖上市公司股票的情况
1.程晓华
3.姓名身份/关系交易日期变更数量(股)变更类型结余数量(股)
程晓华潘集发电总工程师2,02303.279,000.买入147,000.
2,02305.3190,000.卖出57,000.
2,02308.0890,000.买入147,000.
就其在自查期间买卖上市公司股票的情况,本所律师访谈了程晓华,并取得了其出具的声明与承诺。
程晓华出具如下声明与承诺:
“1.本人在自查期间买卖淮河能源股票的股票账户系以程晓华个人名义开立；本人在进行上述淮河能源股票买卖时,本人未知悉任何除公开披露信息之外的与本次重组相关的信息,未参与本次交易方案的制定及决策；本人买卖淮河能源股票的行为,是基于淮河能源股票价值及个人独立判断进行的操作,纯属个人投资行为,不存在任何利用内幕信息买卖淮河能源股票的情形,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；本人买卖股票的行为与淮河能源及其董监高、主
要股东、本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。
2.若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
3.除本人在自查期间存在买卖淮河能源股票情况外,本人及本人直系亲属不存在其他买卖淮河能源股票的行为,且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖淮河能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4.自本函出具日至本次重组实施完毕之日止,本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式买卖淮河能源股票,也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方,或建议他人买卖淮河能源股票,并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后,本人及本人直系亲
属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求,规范买卖上市公司股票的行为。”
2.张勇
4.姓名身份/关系交易日期变更数量(股)变更类型结余数量(股)
张勇潘集发电副总经理2,02212.2238,100.买入41,900.
2,02303.1341,000.卖出900.
2,02307.0436,200.买入37,100.
2,02307.1360,000.买入97,100.
2,02307.3150,000.卖出47,100.
2,02308.0323,500.卖出23,600.
2,02308.0422,000.卖出1,600.
2,02308.1620,000.买入21,600.
2,02308.2420,000.买入41,600.
就其在自查期间买卖上市公司股票的情况,本所律师访谈了张勇,并取得了其出具的声明与承诺。
张勇出具如下声明与承诺:1.
“1.本人在自查期间买卖淮河能源股票的股票账户系以张勇个人名义开立；本人在进行上述淮河能源股票买卖时,本人未知悉任何除公开披露信息之外的与本次重组相关的信息,未参与本次交易方案的制定及决策；本人买卖淮河能源股票的行为,是基于淮河能源股票价值及个人独立判断进行的操作,纯属个人投资行为,不存在任何利用内幕信息买卖淮河能源股票的情形,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；本人买卖股票的行为与淮河能源及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。
2.若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
3.除本人在自查期间存在买卖淮河能源股票情况外,本人及本人直系亲属不存在其他买卖淮河能源股票的行为,且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖淮河能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4.自本函出具日至本次重组实施完毕之日止,本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式买卖淮河能源股票,也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方,或建议他人买卖淮河能源股票,并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后,本人及本人直系亲
5.
属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求,规范买卖上市公司股票的行为。”
3.戴邦圣姓名身份/关系交易日期变更数量(股)变更类型结余数量(股)
戴邦圣淮浙煤电及淮浙电力董事长2,02305.3071,600.卖出0.
就其在自查期间买卖上市公司股票的情况,本所律师访谈了戴邦圣,并取得了其出具的声明与承诺。
戴邦圣出具如下声明与承诺:
“1.本人在自查期间买卖淮河能源股票的股票账户系以戴邦圣个人名义开立；本人在进行上述淮河能源股票买卖交易时,未知悉本次交易的相关事项,未参与本次交易方案的制定及决策；本人买卖淮河能源股票的行为,是基于淮河能源股票价值及个人独立判断进行的操作,纯属个人投资行为,不存在任何利用内幕信息买卖淮河能源股票的情形,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；本人买卖股票的行为与淮河能源及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。
2.若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
3.除本人在自查期间存在买卖淮河能源股票情况外,本人及本人直系亲属不存在其他买卖淮河能源股票的行为,且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖淮河能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4.自本函出具日至本次重组实施完毕之日止,本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式买卖淮河能源股票,也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方,或建议他人买卖淮河能源股票,并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后,本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求,规范买卖上市公司股票的行为。”
4.应一军
6.姓名身份/关系交易日期变更数量(股)变更类型结余数量(股)
应一军淮浙煤电及淮浙电力监事2,02301.307,500.卖出0.
2,02302.03200.买入200.
2,02302.07400.买入600.
2,02302.22300.买入900.
2,02303.14700.买入1,600.
2,02303.21400.买入2,000.
2,02304.03200.买入2,200.
2,02304.06400.买入2,600.
2,02304.07100.买入2,700.
2,02304.12300.买入3,000.
2,02304.14600.买入3,600.
2,02304.1819,200.买入22,800.
2,02304.262,200.买入25,000.
2,02305.09300.买入25,300.
2,02305.1625,300.卖出0.
20,230,524.600.买入600.
2,02306.0625,000.买入25,600.
2,02308.2825,600.卖出0.
就其在自查期间买卖上市公司股票的情况,本所律师访谈了应一军,并取得了其出具的声明与承诺。
应一军出具如下声明与承诺:
“1.本人在自查期间买卖淮河能源股票的股票账户系以应一军个人名义开立；本人在进行上述淮河能源股票买卖时,本人未知悉任何除公开披露信息之外的与本次重组相关的信息,未参与本次交易方案的制定及决策；本人买卖淮河能源股票的行为,是基于淮河能源股票价值及个人独立判断进行的操作,纯属个人投资行为,不存在任何利用内幕信息买卖淮河能源股票的情形,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；本人买卖股票的行为与淮河能源及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。
7.
2.若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
3.除本人在自查期间存在买卖淮河能源股票情况外,本人及本人直系亲属不存在其他买卖淮河能源股票的行为,且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖淮河能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4.自本函出具日至本次重组实施完毕之日止,本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式买卖淮河能源股票,也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方,或建议他人买卖淮河能源股票,并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后,本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求,规范买卖上市公司股票的行为。”
5.吴燕宁姓名身份/关系交易日期变更数量(股)变更类型结余数量(股)
吴燕宁淮浙煤电及淮浙电力监事符强之配偶2,02212.052,000.卖出12,000.
2,02212.223,000.买入15,000.
2,02301.102,000.买入17,000.
2,02303.021,000.卖出16,000.
2,02303.031,000.卖出15,000.
2,02305.31200.卖出14,800.
吴燕宁系本次交易的交易标的淮浙煤电及淮浙电力监事符强之配偶,就其在自查期间买卖上市公司股票的情况,本所律师访谈了符强及吴燕宁,并取得了其出具的声明与承诺。
吴燕宁出具如下声明与承诺:
“1.本人在自查期间买卖淮河能源股票的股票账户系以吴燕宁个人名义开立；本人在进行上述淮河能源股票买卖交易时,未知悉本次交易的相关事项,本人未自本人配偶符强或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；本人买卖淮河能源股票的行为,是基于淮河能源股票价值及个人独立判断进行的操作,纯属个人投资行为,不存在任何利用内幕信息买卖淮河能源股票的情形,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；本人买卖股票的行为与淮河能源及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监
8.
高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。
2.若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
3.除本人在自查期间存在买卖淮河能源股票情况外,本人及本人直系亲属不存在其他买卖淮河能源股票的行为,且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖淮河能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4.自本函出具日至本次重组实施完毕之日止,本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式买卖淮河能源股票,也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方,或建议他人买卖淮河能源股票,并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后,本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求,规范买卖上市公司股票的行为。”
符强出具如下声明与承诺:
“1.上述自查期间买卖淮河能源股票的股票账户系以本人配偶吴燕宁个人名义开立。
2.本人配偶吴燕宁在进行上述淮河能源股票买卖交易时,本人未知悉本次交易的相关事项,未参与本次交易方案的制定及决策；对于本次交易相关事项,本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务,并未向他人及本人配偶吴燕宁透露本次交易的内幕信息,亦未以明示或暗示的方式向他人及吴燕宁作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖淮河能源股票的行为,系本人配偶吴燕宁是基于淮河能源股票价值及个人独立判断进行的操作,纯属个人投资行为,不存在任何利用内幕信息买卖淮河能源股票的情形,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3.自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止,本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求,规范买卖上市公司股票的行为。”
(二)相关机构买卖上市公司股票的情况
1.上市公司
2023年6月8日,上市公司披露《淮河能源(集团)股份有限公司关于集中
9.
竞价减持已回购股份计划的公告》,上市公司拟于2023年7月3日至2024年1
月2日期间内采取集中竞价方式减持上市公司于2021年5月10日至2021年6月24日期间内回购的公司股份不超过77,725,221股。
根据上市公司披露的进展公告,2023 年 7 月 3 日至 2023 年 7 月 31 日上市公司通过回购专用证券账户在二级市场买卖淮河能源(600575.SH)股票的具体情况如下:  账户名称         交易时间         累计买入(股)         累计卖出(股)         
淮河能源(集团)股份有限公司回购专用证券账户2,02307.03-2,02307.310.19,880,800.
针对上述股票买卖行为,淮河能源出具如下声明与承诺:
“公司于2023年6月7日召开第七届董事会第十七次会议,审议通过了《关于减持公司已回购股份的议案》,同意根据公司《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》的约定,采用集中竞价交易方式减持公司于2021年5月10日至2021年6月24日期间已回购的公司股份。自减持计划公告之日起15个交易日后至2024年1月2日,通过集中竞价交易方式,按市场价格减持不超过77,725221股已回购股份。.
2023年7月3日至2023年7月31日,公司累计减持已回购股份19,880,800股,占公司总股本的0.5116%。
公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式减持公司股份的行为系基于公司董事会审议通过的减持计划实施,相关减持实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务,不存在任何利用内幕信息买卖淮河能源股票的情形,不构成内幕交易,且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖淮河能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
2.中信证券
根据中信证券提供的相关资料及确认,本次自查期间内,中信证券在二级市场买卖淮河能源(600575.SH)股票的具体情况如下:  序号         账户性质         累计买入(股)         累计卖出(股)         自查期末持股数(股)         
1.自营业务股票账户42,807,503.46,153,788.2,041,915.
10.序号账户性质累计买入(股)累计卖出(股)自查期末持股数(股)
2.资产管理业务股票账户777,200.740,900.57,300.
3.信用融券专户0.0.270,400.
合计43,584,703.46,894,688.2,369,615.
针对上述股票买卖行为,中信证券出具如下声明与承诺:
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制
度并切实执行,中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间,在部门/机构设
置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理,办公场所相互隔离,能够实
现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离,
控制上述信息的不当流转和使用,防范内幕交易的发生,避免中信证券与客户之
间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖
行为属于正常业务活动,与本次交易不存在直接关系,未获知或利用投行获取的
内幕信息,中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形,也不存在内幕交易或操纵市场行为。”
三、结论意见
综上,根据中证登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》以及内幕信息知情人出具的自查报告及声明与承诺,并经本所律师对相关人员访谈,并且在前述人员、机构出具的自查报告及声明与承诺真实、准确、完整的前提下,本所认为,上述相关人员、机构在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕信息买卖上市公司股票的内幕交易行为,对上市公司本次交易(方案拟调整前)不构成实质性法律障碍。
本专项核查意见正本一式贰份。
(以下无正文,为签章页)
11.
(此页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于淮河能源(集团)股份有限公
司重大资产购买暨关联交易项目股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况之专项核查意见》的签章页)
北京市金杜律师事务所经办律师
唐丽子
经办律师:高息
单位负责人:
王玲
二零二三年十月三十一日