众泰汽车:独立董事关于对深圳证券交易所问询函相关事项的核查意见

众泰汽车股份有限公司独立董事
关于对深圳证券交易所问询函相关事项的核查意见
众泰汽车股份有限公司（以下简称“众泰汽车”、“公司”或“上市公司”）
于近期收到深圳证券交易所《关于对众泰汽车股份有限公司的问询函》（以下简称“《问询函》”），我们作为公司独立董事，对《问询函》所涉及的事项高度重视，向公司了解情况并经仔细核查相关资料，审慎分析后，发表独立意见如下：
一、深商控股（即：江苏深商控股集团有限公司，下同）等相关方与黄继
宏解除表决权委托协议的主要考量、筹划过程，是否存在违反原协议或承诺的情况，是否存在通过解除一致行动协议规避股份减持及相关限制性规定的情形，是否存在其他利益安排。
独立董事核查意见
（一）核查程序
1、了解、核实深商控股等相关方与黄继宏先生签订一致行动协议及表决权
委托协议的签署过程，后续解除表决权委托协议事项发生的主要考量及筹划过程。
2、查阅2021年9月30日，上市公司及管理人与深商控股签署的《众泰汽车股份有限公司重整投资协议》。
3、查阅上市公司备存的表决权《委托协议书》及《表决权委托解除协议书》的具体内容。
4、查阅2023年10月31日的股东名册，核实深商控股及其一致行动人目前
持有公司股份的情况。
（二）核查意见
基于已实施的核查程序，独立董事发表核查意见如下：
经了解，黄继宏先生于2019年10月担任庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“庞大集团”）副董事长并自2020年7月起担任董事长，但是庞大集团在
2020年到2022年的经营和管理都存在重大问题，业绩远未达标。深圳深商详细
了解后发现，黄继宏作为深圳深商总裁未能勤勉尽责，深圳深商董事会因此认为黄继宏先生不再适合担任深圳深商的总裁职务，于是在2023年4月20日决议免去其总裁职务。考虑到黄继宏先生已不再担任深圳深商的总裁，并先后遭到投资者的信访投诉、上海证券交易所的纪律处分、河北证监局的行政监管措施，深圳深商董事会认为黄继宏先生已不再适合作为股份表决权的受托方，因此要求深商控股与其他有关表决权委托人筹划表决权委托解除的相关事宜，并要求黄继宏先生辞去在众泰汽车的相关职务。2023年5月，黄继宏先生辞去众泰汽车董事长、董事职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会及提名委员会委员职务。此后，经与黄继宏先生协商一致，同意签署《表决权委托解除协议书》。2023年9月4日，深商控股、深圳市国民数字信息技术有限公司（以下简称“国民数字”）、吉林众富
同人投资中心（有限合伙）（以下简称“众富同人”）、深圳市万驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万驰投资”）、深圳市力驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“力驰投资”）、叶长青与金贞淑（作为委托人）与黄继宏先生（作为受托人）签署了《表决权委托解除协议书》，约定终止各方于2021年12月29日签署的《委托协议书》。
基于上述，我们认为：1、深商控股等相关方与黄继宏先生解除表决权委托协议的发生原因、筹划过程等具有相应依据，根据《委托协议书》第五条第三款规定：“本协议生效后，甲方（注：即委托方）不得撤销或单方解除对乙方（注：即受托方）的授权。除非双方同意并另行作出变更、终止或解除约定，本协议及本协议项下委托授权在本协议约定期限内始终有效。”《表决权委托解除协议书》系经受托方黄继宏先生同意解除，因此不存在违反原协议或承诺的情况。
2、各方只是解除了表决权委托，并未解除《关于众泰汽车股份有限公司的一致行动协议》，深商控股与一致行动人持有公司的股份仍处于司法冻结状态，没有减持公司的股份。因此，不存在通过解除一致行动协议规避股份减持及相关限制性规定的情形。
3、深商控股等相关方与黄继宏解除表决权委托协议是基于上述考量及与黄
继宏先生协商一致的结果，不存在其他利益安排，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
二、请公司结合深商控股及其各层级股东的持股比例、董事会成员构成及
推荐和提名主体、高级管理人员任命、过往重大事项决策、上述主体或股东之
间的一致行动协议或约定、表决权归属等情况，对照《上市公司收购管理办法》第八十四条相关情形逐一分析说明公司认定为无实际控制人的理由、依据和合理性。
独立董事核查意见
（一）核查程序
1、查阅深商控股各层级的股东名称及持股比例、查询了各层级公司的注册登记情况。
2、查阅深商控股与万驰投资、众富同人、力驰投资、国民数字、叶长青、金贞淑签订的《关于众泰汽车股份有限公司的一致行动协议》中的相关条款。
3、查阅众泰汽车截至2023年10月31日前200名股东名册（合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表）的情况。
4、查阅《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关内容。
（二）核查意见
基于上述核查程序，独立董事发表核查意见如下：
深商控股、国民数字、众富同人、万驰投资、力驰投资、叶长青与金贞淑于
2021年12月5日签署了《关于众泰汽车股份有限公司的一致行动协议》，约定
在中国法律或众泰汽车公司章程规定的需由股东大会审议表决的事项、股东提案
权、提名权的行使及其他须由股东行使表决权的事项上采取一致行动，并以深商控股表决意见为准。表决权委托解除后，深商控股通过上述一致行动安排可以实际支配公司24.35%股份的表决权。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投
资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可
实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”虽然深商控股及其一致行动人并非公司持股50%以上的股东，实际支配公司股份表决权也未超过30%，不必然决定公司董事会半数以上成员选任，但由于其他股东的持股比例均较低，深商控股及其一致行动人依其可实际支配公司24.35%股份的表决权，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。据此，我们认为，深商控股拥有公司的控制权。
通过股权投资关系，深圳深商极越实业有限公司（以下简称“深商极越”）可以控制深商控股，从而支配公司24.35%股份的表决权。鉴于深商极越各股东持股比例较为接近，没有一家股东能够单独控制深商极越，因此深商极越无实际控制人，众泰汽车因此无实际控制人。
综上所述，我们认为，公司认定其无实际控制人的理由充分，依据合理、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、若公司变更为无实际控制人状态，请补充说明是否存在管理层控制、
多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情况，上述状态对公司生产经营、治理等方面是否会产生不利影响，公司是否存在控制权争夺风险。
独立董事核查意见
（一）核查程序
1、查阅深商控股、国民数字、众富同人、万驰投资、力驰投资、叶长青与
金贞淑签署的《关于众泰汽车股份有限公司的一致行动协议》。
2、通过查阅公司对外披露的《公司2022年年度报告》、《公司2023年半年度报告》，进一步核实上市公司董事及管理层人员的背景，核实董事、监事及高级管理人员持有众泰汽车股份的情况。
3、查阅《公司章程》。
4、核查上市公司目前的生产经营情况；核查董事会及各专门委员会、监事
会及股东大会的运作情况等。
5、查阅深商控股各层级的股东名称及持股比例、查询了各层级公司的注册登记情况。
（二）核查意见
基于上述核查程序，独立董事发表核查意见如下：
根据深商控股各层级的股东名称及持股比例，深商控股的控股股东为深圳深商鹏程科技实业有限公司（以下简称“鹏程实业”），鹏程实业的控股股东为深圳市深商时代科技有限公司（以下简称“深商时代科技”），深商时代科技控股股东为深商极越，深商极越的股东分别为深圳信华方安实业有限公司（持股32%）、深圳顺宏开企业管理有限公司（持股28%）、深圳旭力通达商业有限公司（持股28%）、深圳市阿拉神灯网络科技有限公司（持股12%）。由于深商极越各股东持股比例较为接近，所以没有一家股东能够单独控制深商极越。
根据现有了解到的材料，深商控股、国民数字、众富同人、万驰投资、力驰投资、叶长青与金贞淑于2021年12月5日签署了《关于众泰汽车股份有限公司的一致行动协议》，约定在中国法律或众泰汽车公司章程规定的需由股东大会审议表决的事项、股东提案权、提名权的行使及其他须由股东行使表决权的事项上
采取一致行动，并以深商控股表决意见为准。表决权委托解除后，深商控股通过上述一致行动安排可以实际支配公司24.35%股份的表决权。
综上所述，公司存在多个股东共同控制的情况。
公司的董事、高级管理人员中，持有公司股份的仅有代理董事长叶长青先生（持有14671288股）、董事会秘书杨海峰先生（持有194134股）。叶长青先生为深商控股的一致行动人，杨海峰先生的持股数量很低，公司不存在管理层控制或管理层与股东共同控制的情况。
自重整投资人深商控股及其关联方和财务投资人参与众泰汽车重整计划后，公司2022年度开始逐步恢复整车业务的复工复产，已完成了生产、销售、研发等核心职能部门的重塑，首批车辆已于2022年10月20日下线，首款新能源车已于2023年2月发布上市，相应的品牌营销和销售体系搭建工作已全面启动。
公司本身为上市公司，已经根据有关监管规定和公司实际情况，建立完善了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、董事会专门委员会为决策支持机构，公司管理层为执行机构、监事会为监督机构的治理结构。根据公司公开披露的信息，自2022年以来，公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会运作正常。
基于上述，我们认为，公司无实际控制人、由深商控股及其一致行动人共同控制的状态不会对公司生产经营、治理产生不利影响。表决权委托解除后，深商控股通过一致行动安排可以实际支配公司24.35%股份的表决权。由于其他股东的持股比例均较低，按照公司目前的股权结构情况合理预计，在一致行动安排有效期内，公司不存在控制权争夺风险，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、你公司报备了《表决权委托解除协议书》文本，请公司核实上述表决权解除协议是否已经生效，你公司相关公告表述是否准确。
独立董事核查意见
（一）核查程序
1、查阅了深商控股、万驰投资、众富同人、力驰投资、国民数字、叶长青、金贞淑与黄继宏签订的《表决权委托解除协议书》。
2、查阅了2023年9月5日公司刊登的《公司关于控股股东解除表决权委托的公告》（公告编号：2023—065）。
3、查阅了《中华人民共和国民法典》。
4、查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）及深圳
市市场监督管理局网站（http://amr.sz.gov.cn/）。
（二）核查意见
基于上述核查程序，独立董事发表核查意见如下：
鉴于：1、赵钰镯作为国民数字法定代表人，有权代表国民数字对外签署合同
经查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），赵钰镯自2021年11月10日起担任国民数字的法定代表人。根据《中华人民共和国民法典》（下称“《民法典》”）第六十一条第二款的规定，“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。”赵钰镯作为国民数字法定代表人，有权代表国民数字对外签署合同。
2、黄继宏先生作为国民数字实际控制人已在《表决权委托解除协议》上签
字国民数字为表决权委托的委托方之一。经查询深圳市市场监督管理局网站（http://amr.sz.gov.cn/），国民数字为深圳市国民运力科技集团有限公司的全资子公司，而黄继宏先生在2020年9月9日至2023年9月21日期间持有深圳市国民运力科技集团有限公司99.4595%的股权，因此，在2023年9月4日《表决权委托解除协议》签署时，黄继宏先生为国民数字的实际控制人。
3、委托合同的委托方及受托方均享有任意解除权《民法典》第九百一十九条规定，“委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。”就各方于2021年12月29日签署的《委托协议书》，其唯一内容是各委托人将其持有的众泰汽车股份对应的表决权委托给黄继宏先生行使。该协议性质属于《民法典》第三编“第二分编典型合同”中的委托合同。
《民法典》第九百三十三条规定，“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。”从立法本意来看，委托合同主要基于委托人与受托人之间的信赖关系订立，一旦双方信赖关系丧失，对应的委托合同也就失去存在或继续履行的必要。因此委托人、受托人均被法律赋予了任意解除合同的权利。
综上所述，我们认为，表决权解除协议已经生效，各方于2021年12月29日签署的《委托协议书》已在2023年9月4日实际解除，上市公司的相关公告表述是真实、准确和完整的，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时，我们亦将持续跟踪公司后续相关事项的进展情况，切实维护公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
五、深商控股等相关方所持公司股份均系破产重整时新增股份，请结合《重整计划》列明的重整投资人和财务投资人受让股份条件等详细说明深商控股等
相关方是否已按约定履行重整相关义务，如否，请说明公司后续拟采取的应对措施。
独立董事核查意见
（一）核查程序1、查阅了上市公司于2021年12月1日刊登在巨潮资讯网上的《众泰汽车股份有限公司重整计划》，了解重整投资人受让转增股票条件和财务投资人受让转增股票条件。
2、沟通、了解自上市公司重整以来重整投资人、财务投资人所做的工作及具体成效。
（二）核查意见
基于上述核查程序，独立董事发表核查意见如下：
根据现有了解到的材料，深商控股自成为公司重整投资人及控股股东以来，积极推动公司复工复产，调动各类产业资源为公司发展提供支持和建议，切实履行《重整计划》中列明的各项义务。财务投资人所受让的众泰汽车转增的股票已全部锁定12个月，目前锁定期已经届满。其他方面：（1）各财务投资人均按时足额将投资款支付给公司管理人；（2）公司重整完成后，在公司复工复产及发展过程中，财务投资人始终与公司保持有持续沟通，在关注公司战略及动向的同时也向公司提供过诸多有益的意见和建议，并针对公司需求，协助公司寻找或引荐相关合作资源，包括但不限于产业链上下游投资标的、优秀职业人才等；（3）因公司复工复产时间较短，整车业务尚在逐步恢复中，故公司暂未充分调动财务投资人具备的各类资源，在公司日后发展过程中，公司会持续要求财务投资人为公司提供帮助，谋求合作共赢。
综上所述，我们认为，上市公司重整投资人及财务投资人已按约定履行了《重整计划》列明的主要义务，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时，我们亦将持续跟踪公司重整投资人和财务投资人的后续相关工作，切实维护公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。(此页无正文，为《众泰汽车股份有限公司独立董事关于对深圳证券交易所问询函相关事项的核查意见》之签字页)
独立董事签字：崔晓钟王务林赵万华
2023年11月24日