国新健康:国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

证券代码：000503证券简称：国新健康
国新健康保障服务集团股份有限公司
China Reform Health Management and Services
Group Co. Ltd.向特定对象发行股票发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101联席主承销商
北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 1 层 A2112 室
二〇二三年十一月发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
杨殿中李永华姜开宏陈涛刘英杰孙迪草王秀丽白彦孙洁
全体监事签名：
沈治国李岩夏坤
非董事高级管理人员签名：
孙立群袁洪泉王文长王中胜刘新星国新健康保障服务集团股份有限公司年月日
23456789目录
释义...................................................11
第一节本次发行的基本情况.........................................12
一、本次发行履行的相关程序........................................12
二、本次发行概要.............................................14
三、本次发行的发行对象情况........................................19
四、本次发行的相关机构情况........................................27
第二节发行前后相关情况对比........................................29
一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................29
二、本次发行对公司的影响.........................................30
第三节联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论
意见...................................................32
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...................................32
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...................................32
第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见....................................................33
第五节有关中介机构的声明.........................................34
保荐人（联席主承销商）声明........................................34
联席主承销商声明.............................................35
发行人律师声明..............................................36
审计机构声明...............................................37
验资机构声明...............................................38
第六节备查文件..............................................39
一、备查文件...............................................39
二、查询地点...............................................39
三、查询时间...............................................39
10释义
释义项指释义内容
公司、国新健康、发行人指国新健康保障服务集团股份有限公司《国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发本发行情况报告书指行股票发行情况报告书》
本次发行、本次向特定对国新健康保障服务集团股份有限公司本次向特定对象指
象发行 发行 A 股股票的行为
每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的国新
A 股 指健康人民币普通股股票《国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发发行方案指行股票发行方案》
中海恒、控股股东指中海恒实业发展有限公司，国新健康控股股东中国国新、实际控制人指中国国新控股有限责任公司，国新健康实际控制人国新发展投资管理有限公司，为公司实际控制人中国国国新发展指
新持有100%股权的全资子公司，公司关联方银河证券、保荐人指中国银河证券股份有限公司
联席主承销商指中国银河证券股份有限公司、国新证券股份有限公司
发行人律师、观韬中茂律指北京观韬中茂律师事务所师
大信会计师、审计机构、
指大信会计师事务所（特殊普通合伙）验资机构中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施《实施细则》指细则》股东大会指国新健康保障服务集团股份有限公司股东大会董事会指国新健康保障服务集团股份有限公司董事会《国新健康保障服务集团股份有限公司与国新发展投《认购协议》指资管理有限公司关于向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本发行情况报告书主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
11第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序
1、董事会审议过程2022年9月23日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年12月15日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于与特定对象签署暨关联交易的议案》。
2023年3月1日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司调整 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于修订向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于修订无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于与特定对象重新签署暨关联交易的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年9月27日，公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
2、股东大会审议过程2022年10月28日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》。
2023年3月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2023年10月16日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）监管部门注册过程深交所上市审核中心于2023年7月12日出具了《关于国新健康保障服务集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
中国证监会于2023年8月23日出具了《关于同意国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1899号），同意
13公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
2023年11月17日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验并出具了《关于国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购资金实收情况的验证报告》（大信验字[2023]第 23-00005 号）。
截至2023年11月16日止，银河证券累计收到国新健康向特定对象发行认购资金总额人民币794483087.84元。
2023年11月17日，银河证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣
除相关承销及保荐费用后的募集资金。2023年11月21日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并出具了
《国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》
（23-00006号）。根据该报告，截至2023年11月17日止，国新健康向特定对象
实际发行 A 股股票 80413268 股，募集资金总额为人民币 794483087.84 元，扣除发行费用（含税金额1）人民币11990814.48元，国新健康实际募集资金净额为人民币782492273.36元，其中新增股本人民币80413268.00元，新增资本公积人民币702079005.36元，投资者以货币出资。
（四）股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年11月8日。本次发行的发
1公司为增值税小规模纳税人，发行费用按照含税金额列示。
14行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十与发
行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值，即
8.53元/股。
公司和联席主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.88元/股，发行价格为基准价格的1.16倍。
（三）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为80413268股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量（93139871股），且发行股数超过发行方案中规定的拟发行股票数量的70%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为794483087.84元，扣除发行费用（含税金额2）人民币11990814.48元后，募集资金净额为人民币782492273.36元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额
79448.31万元。
根据已报备深交所的发行方案，本次发行募集资金总额不超过人民币
79448.31万元（含本数），因此本次实际募集资金总额未超过发行方案报备的拟募集资金总额。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为 12 家，发行对象均以现金认购公司本次发行的 A股股票。具体情况如下：
序号投资者名称获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）
1国新发展投资管理有限公司24123980238344922.4018
2诺德基金管理有限公司20460526202149996.886
3财通基金管理有限公司915991990499999.726
4 UBS AG 7995951 78999995.88 6
2公司为增值税小规模纳税人，发行费用按照含税金额列示。
15序号投资者名称获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）
5庄凤娟404858239999990.166
6潘国正303643729999997.566
7董卫国253036424999996.326
8中信建投证券股份有限公司222672021999993.606
泰康资产管理有限责任公司
9-泰康资产悦泰增享资产管202429119999995.086
理产品
10华夏基金管理有限公司172064716999992.366
11兴证全球基金管理有限公司172064716999992.366
珠海忤合资产管理合伙企业
12（有限合伙）-忤合亮道健136520413488215.526
康领航私募证券投资基金
合计80413268794483087.84-
（六）限售期国新发展认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所上市
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况发行人与联席主承销商于2023年11月1日向深交所报送了发行方案及《国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，其中包括截至2023年10月20日发行人前20名股东（中海恒实业发展有限公司为发行人控股股东，故不再向其发送认购邀请书，前20名股东顺延
至第21名，不含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的25家证券投资基金管理公司、16家证券公司、9家保险机
16构投资者以及董事会决议公告后已表达认购意向的29家投资者，合计99名。联
席主承销商于2023年11月7日向上述投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了认购邀请书。
自2023年11月1日报送发行方案后至申购日（2023年11月10日）前，新增意向投资者8家，联席主承销商向新增投资者以电子邮件方式发送了认购邀请书。新增投资者具体名单如下：
序号投资者名称
1红线私募基金管理（北京）有限公司
2上海朗实投资管理中心（有限合伙）
3华安证券股份有限公司
4林金涛
5董卫国
6易米基金管理有限公司
7上海金锝私募基金管理有限公司
8广发证券股份有限公司
经联席主承销商及发行人律师核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、
法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。
2、投资者申购报价情况
在北京观韬中茂律师事务所的全程见证下，2023年11月10日上午9:00-
12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，联席主承销商共收到19份《申购报价单》。
参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。
除国新发展、证券投资基金管理公司及合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，19名投资者的报价均为有效申购。
具体申购报价情况如下：
17申购价格申购金额报送材是否缴纳是否有
序号投资者名称
（元）（元）料方式保证金效申购
10.0030000000.00
1潘国正9.6031000000.00传真是是
9.2032000000.00
10.0917000000.00
2华夏基金管理有限公司9.5930800000.00传真-是
9.0943700000.00
泰康资产管理有限责任
3公司-泰康资产悦泰增10.0620000000.00传真是是
享资产管理产品泰康资产管理有限责任
4公司-泰康资产聚鑫股9.3320000000.00传真是是
票专项型养老金产品泰康资产管理有限责任
公司-泰康人寿保险有
59.0816360000.00传真是是
限责任公司投连积极成长型投资账户
兴证全球基金管理有限10.4517000000.00
6传真-是
公司9.8520000000.00
10.2031000000.00
7 UBS AG 10.13 79000000.00 传真 - 是
9.38120000000.00
上海朗实投资管理中心（有限合伙）-朗实定
89.8216360000.00传真是是
远1号私募证券投资基金上海金锝私募基金管理
9有限公司-金锝至诚129.4618000000.00传真是是
号私募证券投资基金
华泰资产管理有限公司9.1916360000.00
-华泰优选三号股票型
10传真是是
养老金产品-中国工商8.5316800000.00银行股份有限公司
10.3621000000.00
11董卫国10.0325000000.00传真是是
9.6330000000.00
12徐培忠8.5616360000.00传真是是
中信建投证券股份有限
139.8922000000.00传真是是
公司
9.8316570000.00
14华安证券股份有限公司9.6317650000.00传真是是
9.2619000000.00
10.2590500000.00
15财通基金管理有限公司9.80184000000.00传真-是
9.37226900000.00
18申购价格申购金额报送材是否缴纳是否有
序号投资者名称
（元）（元）料方式保证金效申购
10.0040000000.00
16庄凤娟9.6045000000.00传真是是
9.3050000000.00
10.50129930000.00
17诺德基金管理有限公司10.00202150000.00传真-是
9.59254040000.00
汇安基金管理有限责任
188.7949000000.00传真-是
公司珠海忤合资产管理合伙企业（有限合伙）-忤
199.8828300000.00传真是是
合亮道健康领航私募证券投资基金
3、发行对象及最终获配情况
本次发行股份数量80413268股，募集资金总额794483087.84元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。
本次发行对象最终确定为12家，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.88元/股。具体配售情况如下：
序号投资者名称获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）
1国新发展投资管理有限公司24123980238344922.4018
2诺德基金管理有限公司20460526202149996.886
3财通基金管理有限公司915991990499999.726
4 UBS AG 7995951 78999995.88 6
5庄凤娟404858239999990.166
6潘国正303643729999997.566
7董卫国253036424999996.326
8中信建投证券股份有限公司222672021999993.606
泰康资产管理有限责任公司
9-泰康资产悦泰增享资产管202429119999995.086
理产品
10华夏基金管理有限公司172064716999992.366
11兴证全球基金管理有限公司172064716999992.366
珠海忤合资产管理合伙企业
12（有限合伙）-忤合亮道健136520413488215.526
康领航私募证券投资基金
合计80413268794483087.84-
19三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、国新发展投资管理有限公司
名称国新发展投资管理有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
住所 北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 1 层 A2108 室法定代表人罗承
注册资本10000.00万元投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担经营范围保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）24123980
2、诺德基金管理有限公司
名称诺德基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司
住所中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人潘福祥
注册资本10000.00万元
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
经营范围经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）20460526
3、财通基金管理有限公司
名称财通基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司住所上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠
注册资本20000.00万元
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的经营范围其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量（股）9159919
204、UBS AG
名称 UBS AG企业类型合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 458001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt 14051住所
Basel Switzerland法定代表人房东明注册资本385840847瑞士法郎经营范围境内证券投资
获配数量（股）7995951
5、庄凤娟
名称庄凤娟投资者类型境内自然人住所上海市浦东新区
身份证号3102251965********
获配数量（股）4048582
6、潘国正
名称潘国正投资者类型境内自然人住所上海市浦东新区
身份证号3102251967********
获配数量（股）3036437
7、董卫国
名称董卫国投资者类型境内自然人住所江苏省南京市
身份证号3201131968********
获配数量（股）2530364
8、中信建投证券股份有限公司
名称中信建投证券股份有限公司
企业类型股份有限公司（上市、国有控股）住所北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人王常青
注册资本775669.4797万元
21许可项目：证券业务；结汇、售汇业务；外汇业务；证券投资咨询；证券
投资基金托管；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，经营范围具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）2226720
9、泰康资产管理有限责任公司
名称泰康资产管理有限责任公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）中国（上海）自由贸易试验区南泉北路429号29层（实际自然楼层26住所
层）2901单元法定代表人段国圣
注册资本100000.00万元
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的经营范围
其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）2024291
10、华夏基金管理有限公司
名称华夏基金管理有限公司
企业类型有限责任公司（中外合资）住所北京市顺义区安庆大街甲3号院法定代表人张佑君
注册资本23800.00万元
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户
资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选经营范围择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）1720647
11、兴证全球基金管理有限公司
名称兴证全球基金管理有限公司
企业类型有限责任公司（中外合资）住所上海市金陵东路368号法定代表人杨华辉
注册资本15000.00万元
22基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的
经营范围其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量（股）1720647
12、珠海忤合资产管理合伙企业（有限合伙）
名称珠海忤合资产管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
住所珠海市横琴新区宝华路6号105室-32694（集中办公区）执行事务合伙人杨碧茜
注册资本1000.00万元协议记载的经营范围：资产管理、投资管理。（依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股）1365204
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行对象中，国新发展为公司实际控制人中国国新持有100%股权的全资子公司，因此国新发展认购本次向特定对象发行的股票的行为构成关联交易。
在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在发行人股东大会审议时，关联股东已对本次发行相关事项回避表决。
除国新发展外，其他参与本次发行申购报价的各发行对象在提交申购报价单时均作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保
底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。
经核查，除已确定的发行对象国新发展为发行人实际控制人控制的其他企业外，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
23本次发行的发行对象与发行人最近一年无重大交易。截至本发行情况报告书出具日，发行人与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（三）认购对象私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于所规定的私募投资基
金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、国新发展以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
2、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公
司和兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划和公募基金产品参与本次认购。其中资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规
则的要求办理了相关备案登记手续，并已提供产品备案证明，前述公募基金无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定履行相关备案登记手续。
3、UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
4、庄凤娟、潘国正、董卫国属于个人投资者，以其自有资金参与本次认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
24及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案登记手续。
5、中信建投证券股份有限公司属于证券公司，以其自有资金参与本次认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案登记手续。
6、泰康资产管理有限责任公司以其管理保险公司资管产品参与本次认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案登记手续。
7、珠海忤合资产管理合伙企业（有限合伙）及其管理的私募基金产品已按
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法规规定，完成私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。
（四）认购对象适当性情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险序号发行对象名称投资者分类承受能力是否匹配
1 国新发展投资管理有限公司 普通投资者 C4 是
2 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
3 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
25产品风险等级与风险
序号发行对象名称投资者分类承受能力是否匹配
4 UBS AG 专业投资者 I 是
5 庄凤娟 普通投资者 C4 是
6 潘国正 普通投资者 C5 是
7 董卫国 普通投资者 C5 是
8 中信建投证券股份有限公司 专业投资者 I 是
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦
9 专业投资者 I 是
泰增享资产管理产品
10 华夏基金管理有限公司 专业投资者 I 是
11 兴证全球基金管理有限公司 专业投资者 I 是
珠海忤合资产管理合伙企业（有限合伙）
12 专业投资者 I 是
-忤合亮道健康领航私募证券投资基金经核查，上述12名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）发行对象资金来源的说明国新发展就认购本次向特定对象发行股票的资金来源已经出具《关于认购非公开发行股票资金来源的承诺函》，承诺：“本公司本次拟支付的认购股份价款全部来源于合法的自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在接受上市公司直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。”同时，国新发展不直接持有公司股份，不存在通过质押公司股票融资以认购本次发行股票的情形。
参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：承诺本次
认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行
人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承
诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。
综上，上述发行对象的认购资金来源信息真实、准确、完整，认购资金来源
26及相关安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（联席主承销商）
名称：中国银河证券股份有限公司
注册地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
法定代表人：王晟
保荐代表人：江镓伊、王飞
项目协办人：伍李明
项目组成员：张悦、陈子璇、赵颖、杨直、尹洵、李波
联系电话：010-80927095
传真：010-80929023
（二）联席主承销商
名称：国新证券股份有限公司
注册地址：北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 1 层 A2112 室
法定代表人：张海文
经办人：林吾嘉
联系电话：010-85556591
传真：010-85556405
（三）发行人律师事务所
名称：北京观韬中茂律师事务所
办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层
27负责人：韩德晶
经办律师：张文亮、毛雅倩
联系电话：010-66578066
传真：010-66578016
（四）审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区知春路1号22层2206
负责人：谢泽敏
签字注册会计师：狄香雨、王宇
联系电话：010-82337890
传真：010-82327668
（五）验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区知春路1号22层2206
负责人：谢泽敏
签字注册会计师：狄香雨、王宇
联系电话：010-82337890
传真：010-82327668
28第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年9月末，公司前十大股东及持股情况如下：
序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例股本性质
1 中海恒实业发展有限公司 235702593 26.08% 流通 A 股
招商银行股份有限公司－广
2 发电子信息传媒产业精选股 11993079 1.33% 流通 A 股
票型发起式证券投资基金
3 香港中央结算有限公司 7559435 0.84% 流通 A 股
4 李晓飞 5442307 0.60% 流通 A 股
建信基金－建设银行－中国
5 人寿－中国人寿委托建信基 5254200 0.58% 流通 A 股
金公司股票型组合
6 李奇琪 4960000 0.55% 流通 A 股
7 刘一隆 3658039 0.40% 流通 A 股
8 李根法 3308200 0.37% 流通 A 股
9 潘国正 3008600 0.33% 流通 A 股
中国建设银行股份有限公司
10 －招商 3 年封闭运作瑞利灵 3000000 0.33% 流通 A 股
活配置混合型证券投资基金
合计28388645331.41%-
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例股东性质
1 中海恒实业发展有限公司 235702593 23.95% 流通 A 股
2 国新发展投资管理有限公司 24123980 2.45% 限售 A 股
3 诺德基金管理有限公司 20460526 2.08% 限售 A 股
招商银行股份有限公司－广
4 发电子信息传媒产业精选股 11993079 1.22% 流通 A 股
票型发起式证券投资基金
5 财通基金管理有限公司 9159919 0.93% 限售 A 股
6 UBS AG 7995951 0.81% 限售 A 股
7 香港中央结算有限公司 7559435 0.77% 流通 A 股
29序号股东名称持股数量（股）持股比例股东性质其中，流通 A 股
8庄凤娟67157820.68%2667200股；限售
A 股 4048582 股其中，流通 A 股
9潘国正60450370.61%3008600股；限售
A 股 3036437 股
10 李晓飞 5442307 0.55% 流通 A 股
合计33519860934.06%-
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加80413268股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，中海恒仍为公司控股股东，中国国新仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，改善公司财务状况。募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增长，资金实力得以提升，资产负债率将有所下降，财务状况、资产负债结构将得到进一步改善，资本结构将更为稳键，营运资金更加充裕，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
公司本次发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，符合国家医疗健康领域产业政策及公司整体战略发展规划。本次发行及募投项目的实施有助于公司立足自身优势，巩固基本盘业务优势，同时加快创新盘业务发展，进一步完善公司业务布局，有利于进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，有利于实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
30本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化，对公司治理不会构成实质性影响，但随着机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更趋合理，进而有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
截至本发行情况报告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构进行调整的具体计划。本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整相关人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
31第三节联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行
对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，联席主承销商认为：
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1899号）和发行人履行的内部
决策程序的要求，符合发行人和联席主承销商已向深交所报备的发行方案。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，联席主承销商认为：
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合发行人和联席主承销商已向深交所报备的发行方案。除董事会决议阶段确定的发行对象国新发展为发行人实际控制人中国国新控制的其他企业外，其他发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。关联认购对象国新发展认购资金来源于自有资金或自筹资金，包括发行人实际控制人中国国新或其控制的主体以增资或借款等形式向其提供资金支持，除此之外，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
国新健康本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
32第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
发行人律师北京观韬中茂律师事务所认为：
1、本次发行已经取得必要的授权与批准；
2、本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》的内容合法有效，符合《承销管理办法》第二十九条、第三十九条和《实施细则》第三十二条、第三十四条的规定；
3、本次发行的发行过程、发行对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》
《实施细则》等法律法规的相关规定；本次发行最终确定的发行价格、发行数量
等发行结果符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的规定；《认购协议》内容合法、有效；
4、本次发行的发行对象已按照《缴款通知书》和《认购协议》的约定缴付
了认购款，本次发行的缴款及验资程序符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
33第五节有关中介机构的声明
保荐人（联席主承销商）声明
本保荐人（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
伍李明
保荐代表人：
江镓伊王飞
法定代表人：
王晟中国银河证券股份有限公司年月日
34联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张海文国新证券股份有限公司年月日
35发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
韩德晶
经办律师：
张文亮毛雅倩北京观韬中茂律师事务所年月日
36审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的审计报告（报告编号为“大信审字[2021]第23-00216号”“大信审字[2022]第23-00076号”“大信审字[2023]第23-00115号”）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的上
述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
谢泽敏
注册会计师：
狄香雨王宇
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
37验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书所引用验资报告与本所出具的验资报告（报告编号为“大信验字[2023]第23-00005号”“大信验字[2023]
第23-00006号”）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的验
资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述验资报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
谢泽敏
注册会计师：
狄香雨王宇
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
38第六节备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会出具的同意注册文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点投资者可到公司办公地查阅。
办公地址：北京市朝阳区西坝河西里甲18号
电话：010-57825201
传真：010-57825300
三、查询时间
股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。
（以下无正文）39（此页无正文，为《国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）国新健康保障服务集团股份有限公司年月日
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