超图软件:2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：300036证券简称：超图软件公告编号：2023-061
北京超图软件股份有限公司
2023年度以简易程序向特定对象发行股票
摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月21日召
开第六届董事会第二次会议，审议通过了关于2023年度以简易程序向特定对象
发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
公司对2023年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设本次发行于2023年11月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准）；
2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等
方面没有发生重大变化；
3、假设本次发行数量为25000000股，未超过本次发行前公司股本总数的
30%。该数量仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以
经中国证监会注册同意后实际发行数量为准；4、在预测公司总股本时，以截止2023年9月30日公司总股本49276.66万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
5、2022年归属于上市公司股东的净利润为-33864.31万元，归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为-37935.90万元，假设2023年度公司实现的扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润可能出现三种情况：
*保持亏损，2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2022年度持平；
*实现盈亏平衡，2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均为0万元；
*实现盈利，2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2021年全年持平。
（该假设分析仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、未考虑公司未来利润分配或资本公积金转增股本因素的影响；
7、假设自审议本次发行事项的董事会召开之日至2023年末不进行其他利润
分配事项；
8、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为，不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响；
10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对2023年度每股收益指标的影响，如下所示：
1、情景一：假定公司2023年度保持亏损，2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2022年度持平。
2023年度
项目2022年度发行前发行后
归属于上市公司股东净利润（万元）-33864.31-33864.31-33864.31扣除非经常性损益后归属于上市公司股
-37935.90-37935.90-37935.90
东的净利润（万元）
基本每股收益（元）-0.6917-0.6895-0.6866
稀释每股收益（元）-0.6883-0.6889-0.6860
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）-0.7749-0.7724-0.7691
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）-0.7710-0.7718-0.7685
2、情景二：假定公司2023年度实现盈亏平衡，2023年度扣除非经常性损益前
后归属于上市公司股东的净利润均为0万元。
2023年度
项目2022年度发行前发行后
归属于上市公司股东净利润（万元）-33864.310.000.00扣除非经常性损益后归属于上市公司股
-37935.900.000.00
东的净利润（万元）
基本每股收益（元）-0.69170.000.00
稀释每股收益（元）-0.68830.000.00
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）-0.77490.000.00
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）-0.77100.000.00
3、情景三：假定公司2023年度实现盈利，2023年度扣除非经常性损益前后归
属于上市公司股东的净利润与2021年全年持平。
2023年度
项目2022年度发行前发行后
归属于上市公司股东净利润（万元）-33864.3128759.4528759.45扣除非经常性损益后归属于上市公司股
-37935.9026914.5626914.56
东的净利润（万元）
基本每股收益（元）-0.69170.58550.5831
稀释每股收益（元）-0.68830.58510.5826
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）-0.77490.54800.54572023年度项目2022年度发行前发行后
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）-0.77100.54750.5452注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司总股本将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。
上述测算不构成对公司的盈利预测。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
自1997年成立以来，公司聚焦地理信息软件和空间智能领域的技术研发和应用服务。公司始终坚持自主创新，研发形成了全信创系列的国产软件产品，深度参与数字中国、数字政府以及企业数字化等建设。其中在 GIS 基础软件业务方面，公司通过持续创新以及独有的精益敏捷研发管理体系，在跨平台 GIS、新一代三维 GIS、分布式 GIS、人工智能 GIS、大数据 GIS 等技术领域取得了显著优势，研发的大型 GIS 基础软件 SuperMap GIS 是二三维一体化的空间数据采集、存储、管理、分析、处理、制图与可视化的工具软件和赋能各行业应用系统的软
件开发平台，目前广泛应用于自然资源、智慧城市等政务领域和能源、金融保险等企业领域。
公司本次发行募集资金投资项目全部围绕公司 GIS 基础软件业务展开，扣除相关发行费用后，将全部用于 SuperMap GIS 12 基础软件升级研发与产业化项目。
SuperMap GIS 12 旨在加大支撑 IT 主流技术和 GIS 技术发展方向的新一代 GIS
平台的研发，通过对公司原有基础软件进行迭代升级，充分融合遥感技术和 AI技术，增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。该项目不会对公司现有的研发能力、质控体系、交付和服务能力造成影响，有利于通过遥感技术和AI 技术的研发，促进公司由地理信息技术服务商向“生产+服务”商的转型，推动公司 GIS 基础软件五大技术体系（BitDC）之人工智能技术的创新升级，赋能地理智慧，为 GIS 带来智能化的产业变革。公司本次发行募集资金投资项目的开展将有助于公司增强研发能力，持续改善和提升公司 GIS 基础软件的产品质量和服务能力，有利于公司与主要客户保持长期稳定的合作关系，扩大经营规模，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
人员方面，公司自设立以来一直注重研发管理团队的组建，聚集了大批优秀人才，建立了较为完善的人才培养体系。截至2022年末，公司共有研发人员1568人，研发人员占比37.10%，其中85%以上拥有本科及以上学历，11%以上拥有硕士及以上学历，包含11位博士。公司制定了具有行业竞争力的薪酬体系及有效的激励机制，在保证现有员工稳定工作的基础上，根据业务发展需要，不断增强人员储备，持续扩大 GIS 基础软件研发人员规模，保证募投项目的顺利实施。
2、技术储备
技术方面，公司立足技术创新，2000年首次发布具有完全自主知识产权的地理信息系统软件——SuperMap GIS，至今已有 20 余年研发经验。公司一直致力于 GIS 基础平台软件的技术创新并不断探索前沿技术，独创“精益敏捷研发管理体系”，立足超图研究院，设置上、中、下游三层研发机构，其中上游的未来GIS 实验室负责前沿技术探索，确保技术创新的超前性，从而形成诸多全球范围内的 GIS 原始创新；中游 N 个产品研发中心负责产品研发；下游产品体验与质
量控制部等以用户需求为核心，采用迭代、循序渐进的敏捷开发方法，以24小时自动测试、代码审查和持续集成为主要特征，负责产品质量保障。公司自主研发的 SuperMap GIS 平台软件成为国内乃至亚洲主流产品，已完成多次版本的更新迭代，2022 年 6 月，超图软件发布了 SuperMap GIS 11i（2022），在开源空间数据库、云原生 GIS2.0 技术、多重三维升级、多源视频空间化技术、跨平台制
图迁移技术、WEBGIS 低代码开发技术、GIS 在线创作者平台等方面实现了更强
大的功能和多方面的创新、升级。
当前，公司在跨平台 GIS 技术、新一代三维 GIS 技术、分布式 GIS 技术、云原生 GIS 技术、边缘 GIS 技术等方面确立了全球领先地位，在人工智能 GIS技术、空间区块链技术、AR 地图技术方面不断创新，形成了独特竞争优势。公司产品获得工信部重大发明奖、地理信息科技进步奖唯一特等奖、国家科技进步
奖二等奖等诸多奖项，技术实力得到认可。公司入选国家规划布局内的重点软件企业，获得“重点高新技术企业”称号，取得甲级测绘资质，并获得 CMMI 研究所认可，取得了 CMMI 体系的最高等级 CMMI5 级评估认证。公司牵头或参与制定了10余项国家标准、1项地方标准、5项行业标准、10余项团体标准，拥有专利、软件著作权上千余项，构建了一套具有完全自主知识产权 GIS 技术体系及成熟的技术与解决方案，为用户提供安全可靠的地理信息技术支撑，在行业内确立了技术领先地位。
公司的技术储备为本次发行募集资金投资项目的实施奠定了良好的技术基础和有力保障。
3、市场储备
市场方面，国产软件的应用环境向好，为推进国产 GIS 基础平台软件和解决方案提供了新的机遇。经过多年的建设和积累，公司形成突出的品牌优势，凭借强大的品牌组合和分销网络，在亚洲市场拥有强大的影响力。对客户需求的高度重视以及自主研发的 SuperMap GIS 平台软件在市场上不断增强的认知度，维持了公司在亚洲市场的强势地位。截至目前，公司 GIS 基础软件已应用于上百个细分行业，如政务领域的自然资源、智慧城市、水利、气象、环保、民政、公安、交通、应急、统计、教育、农业、司法、文化等以及企业领域的能源、金融保险、
水务、烟草、物流、厂区、矿区、电信等，成为支撑企业数字化转型发展的基础技术工具。
公司 SuperMap GIS 平台软件以面向服务的理念为指导，通过与三千多家独立软件开发商（ISV）伙伴及数十万的开发者合作，基于一个开放的软件架构，使用户和开发者可以按需搭建 GIS 应用，进而共同打造 GIS 生态圈，为近百个行业的政府和企事业单位信息化全面赋能，开启了“GIS+”共同发展的新生态。
基于 SuperMap GIS，用户不仅可以方便地建立自己的应用系统，还可以在此基础上开发出拥有自主版权的专业软件产品，从而拥有更广阔的增值空间。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。
同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
（四）进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《北京超图软件股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司2023年
第三次临时股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
北京超图软件股份有限公司董事会
2023年11月21日