百济神州:薪酬委员会章程

BEIGENE LTD.薪酬委員會章程
I. 一般成立目標聲明
BeiGene Ltd（.「本公司」）董事會（「董事會」）薪酬委員會（「薪酬委員會」）（代表董事會）的成立目標是履行與本公司董事及高級管理人員的薪酬有關的董事會職責，監督本公司的整體薪酬架構、政策和計劃，並負責根據適用規則及規例編製一份報告供納入本公司有關其股東週年大會的代理聲明或10-K表的年度報告。
薪酬委員會的主要目標是制定及實施薪酬政策與計劃，確保吸引並留住主要管理人員，動員管理層實現本公司的企業目標及策略，以及把管理層的利益與本公司股東的長期利益掛鈎。
II. 組成
在薪酬委員會任職的人數應由董事會不時確定，但應由不少於兩名成員組成，每名成員應滿足根據納斯達克股票市場規則5605(d)訂立的獨立性標準，但受納斯達克股票市場規則中的任何適用例外情況規限。在釐定薪酬委員會的成員時，董事會將會考慮成員是否符合資格作為1934年《證券交易法》（經修訂）（「交易法」）內規則16b-3中界定的「非僱員董事」，以及作為1986年《國內稅收法》（經修
訂）第162(m)條界定的「外部董事」。
董事會應每年委任薪酬委員會成員，並可在提出因由或並無提出因由的情況下隨時將其替換或免職。無論出於何種理由，董事辭任或被免職應自動構成薪酬委員會辭任或被免職（如適用）。無論出於何種理由，職位空缺只可由董事會填補。董事會應指定薪酬委員會的一名成員擔任薪酬委員會主席。
1III. 會議
薪酬委員會應在其認為適當的情況下，親身或通過會議電話或其他通信設備召開會議，而通過該等設備會議中的所有與會者均可聽到對方發言。薪酬委員會的大多數成員構成舉行會議的法定人數，而薪酬委員會可通過出席會議的過半數成員投票採取行動。薪酬委員會可根據本公司的組織章程大綱及章程一致書面同意代替會議採取行動。薪酬委員會主席可與其他成員及管理層協商，制定符合本章程的會議議程。
IV. 薪酬委員會活動
薪酬委員會之目的及職責如下：
A. 審閱章程
*每年審閱及重新評估本章程的恰當性，並將任何建議變動提交董事會批准。
B. 考慮及釐定董事與高級人員的薪酬的流程與程序
*定期審閱及重新評估本公司審議和釐定董事與高級人員薪酬的流程及程序（並在適當情況下就此向董事會提出薪酬委員會認為適宜的建議），以及審閱將載入本公司的代理聲明或10-K表的年度報告中有關該等流程及程序的說明（如有）並就此與管理層討論。
*審閱和評估最近一次股東對高級人員薪酬的諮詢投票結果，並在薪酬委員會認為適當的範圍內，在審查和批准高級人員薪酬時考慮該等結果。
C. 薪酬委員會報告
* 審閱將載入本公司的代理聲明或10-K表的年度報告（「CD&A」）的薪
酬討論與分析，並就此與管理層討論。
2* 根據其就CD＆A的審閱及與管理層的討論，向董事會建議將CD＆A
載入本公司的代理聲明或10-K表的年度報告中。
*編製根據美國證券交易委員會的規則及規例、納斯達克股票市場規則以及適用於本公司的任何其他及規例將載入本公司的代理聲明或
10-K表的年度報告中的薪酬委員會報告。
D. 薪酬委員會的年度績效評估
*對薪酬委員會的績效進行年度評估，並將向董事會報告結果。
E. 獎勵薪酬、基於股權計劃及福利計劃
*審閱有關授予權益獎勵的政策及程序以及根據適用的上市規則與股
權計劃有關的事宜，並向董事會提出建議。
*在其視為必要時諮詢管理層有關本公司的合資格與非合資格僱員福
利計劃（包括退休、福利及其他僱員福利與必要計劃）。
*擔任公司股權計劃的管理人。
*監督所有員工獎勵薪酬和股權計劃的管理，並批准所有形式的獎勵協議和╱或附屬計劃。
F. 與本公司首席執行官、首席財務官及總裁薪酬有關的事項*審閱批准在釐定本公司首席執行官「首席執行官」）、本公司首席財務官（「首席財務官」）及總裁的薪酬時應考慮的企業目的及目標，並向董事會提出建議。
3*根據為首席執行官、首席財務官及總裁設定的目標和目的，評估首
席執行官、首席財務官及總裁的表現，並根據該評估建議董事會批准首席執行官、首席財務官及總裁的薪酬。
*在制定其有關首席執行官、首席財務官及總裁薪酬的長期獎勵成份
的建議時，考慮本公司的業績表現及證券持有人回報、給予可比公司的首席執行官、首席財務官及總裁的類似激勵獎勵的價值，以及過去多年本公司對首席執行官、首席財務官及總裁作出的獎勵。
*定期審閱已付或可能應付予首席執行官、首席財務官及總裁的薪酬總金額。
* 定期審閱首席執行官、首席財務官及總裁的(a)任何僱傭協議、離職
安排和控制權變更協議或條款（在每種情況下，在適當的時候），以及(b)任何特殊或補充福利，並向董事會提出建議。
*首席執行官、首席財務官及總裁不能參與有關其薪酬的表決或審議。
G. 與首席執行官、首席財務官及總裁以外的高級人員的薪酬有關的事項
*釐定及批准除首席執行官、首席財務官及總裁以及薪酬委員會酌情決定的其他高級管理人員以外的所有本公司高級人員的薪酬；就此而言，「高級人員」一詞具有《交易法》第16a-1條所界定的涵義。
*定期審閱已付或可能應付予本公司高級人員的薪酬總金額。
*監督除首席執行官、首席財務官及總裁以及薪酬委員會酌情決定的其他高級管理人員以外的所有本公司高級人員的年度評估。
*對於除首席執行官、首席財務官及總裁以及薪酬委員會酌情決定的
其他高級管理人員以外的所有本公司高級人員，應定期審閱並批准(a)任何僱傭協議、離職安排和控制權變更協議或條款（在每種情況下，在適當的時候），以及(b)任何特殊或補充福利。
H. 薪酬追回政策
*薪酬委員會有權制定和管理薪酬追回政策，包括但不限於旨在符合美國證券交易委員會和納斯達克根據《交易法》第10D條制定的任何規則或條例的政策。
4V. 其他薪酬委員會授權
薪酬委員會獲授權代表董事會執行以下任何一項：
A. 與本公司董事及高級管理層成員的薪酬相關的事項
*審閱本公司董事的薪酬（包括任何權益計劃下的薪酬），並就此向董事會提出其視為適宜的建議。
*釐定及批准本公司高級管理層全體成員（首席執行官、首席財務官及總裁除外）的薪酬，包括有關任何獎勵薪酬計劃及權益計劃的薪酬。
*定期審閱已付或可能應付予本公司高級管理層的薪酬總金額。
B. 與薪酬諮詢公司或其他外部顧問有關的事項
*聘請以獲取或取得薪酬顧問、法律顧問及其他顧問的意見。
*對其所聘請的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問（各稱為「顧問」）的委任、留任、薪酬及工作監管負全部責任（向任何此類顧問支付由薪酬委員會所釐定將由本公司出資的合理薪酬）；及
*在選擇顧問之前，考慮有關顧問獨立於本公司管理層的所有因素，包括以下各項：
*顧問的僱主向本公司提供其他服務；
*顧問的僱主從本公司所收取費用金額佔顧問的僱主總收入的百分比；
*顧問的僱主旨在防止利益衝突的政策及程序；
*顧問與薪酬委員會一名成員的任何業務或個人關係；
*顧問所擁有的任何本公司股份；及
*顧問或顧問的僱主與本公司一名高級行政人員的任何業務或個人關係。
5上述規定不適用於內部法律顧問或其職責僅限於根據條例S-K第407(e)
(3)(iii)項毋需披露的下列活動的一名顧問：(i)就基礎廣泛的計劃進行諮詢，有關計劃不影響有利於本公司高級行政人員或董事的範圍、條款或運作，且一般可提供予全體受薪僱員，或(ii)提供非為特定公司定制或根據並非由該顧問所開發的參數定制而顧問不就其提供意見的資料。
*禁止本公司未經薪酬委員會批准而聘請由薪酬委員會聘請的一名顧問或顧問的聯屬人士為本公司提供任何其他服務。
C. 監督股權指引的合規薪酬委員會應定期審查董事和高級人員對公司不時生效的股權指引的遵守情況。
VI. 一般事項
*建立由其一名或多名成員組成的一個或多個小組委員會並授予權力以執行其責任。
*就其所負責的事項定期向董事會報告。
*在履行其職責時有權依賴由管理層以及其可能諮詢的任何專家、顧問及專業人士所提供的意見及資料。
*有權要求本公司的任何高級人員或僱員、本公司的外部法律顧問、本公司的獨立核數師或本公司聘請的任何其他專業人士與薪酬委員會或其成員或顧問會面。
*履行董事會可能不時要求履行的其他職能。
採納日期：2016年1月14日
生效日期：2016年2月2日
修改日期：2023年11月21日
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