海亮股份:关于全资子公司增资扩股引进战略投资者暨关联交易的公告

证券代码：002203证券简称：海亮股份公告编号：2023-073
债券代码：128081债券简称：海亮转债
浙江海亮股份有限公司
关于全资子公司增资扩股引进战略投资者暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）交易概述
得益于新能源汽车、储能等市场需求日益旺盛，中国已成为全球最重要的新能源电池应用和消费市场之一，国内新能源电池产业链也正处于快速发展的阶段，发展机遇良好但同时市场竞争也日趋激烈。2021年11月7日、11月25日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）第七届董事会第十九次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于投资建设年产15万吨高性能铜箔材料项目的议案》，同意设立公司控股子公司甘肃海亮新能源材料有限公司（以下简称“甘肃海亮”），以其为主体投资建设年产15万吨高性能铜箔材料项目。
甘肃海亮通过前期的项目建设、人才引进、技术研发与市场开拓，已在锂电铜箔行业形成了一定的产业竞争优势。为充分把握市场机遇，进一步提升公司铜箔业务的可持续发展能力，以及满足产能扩充的迫切需求，2023年11月24日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股引进战略投资者暨关联交易的议案》，将通过增资扩股方式对甘肃海亮共增资330000万元，其中战略投资者深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“深创投新材料基金”）与工融金投（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工融金投”）分别向甘肃海亮增资150000万元与30000万元，公司控股股东海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）向甘肃海亮增资40000万元，海亮股份向甘肃海亮增资110000万元。
本次甘肃海亮增资扩股，主要通过引入协同效应强、实力雄厚的战略投资者，为公司新能源材料的发展提供长期资金支持；同时，优质战略投资者的引入，也有助于公司新能源材料产业进一步获得发展所需的重要产业资源，与战略投资者形成更强的协同效应，从而促进新能源材料产业的快速发展；此外，战略投资者也将致力于通过产业资源对接、共同投资等方式积极推动公司在铜管微合金化、高强高导合金等高品质铜合金的技术突破及产业应用。
（二）本次交易构成关联交易本次增资方海亮集团持有公司29.24%的股权，系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审议情况2023年11月24日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股引进战略投资者暨关联交易的议案》。关联董事曹建国先生、冯橹铭先生、王树光先生、蒋利民先生进行了回避表决，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议批准。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及其他投资方的基本情况
（一）非关联方基本情况
1、深创投新材料基金
（1）企业名称：深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
（2）执行事务合伙人：深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司
（3）统一社会信用代码：91440300MA5G926Y12
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）注册资本：2750000万人民币
（6）注册地址：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心2903-01单元
（7）成立日期：2020年6月28日
（8）经营范围：一般经营项目是：投资管理、咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；非证券业务投资、股权投资、创业股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：无。
（9）股东情况：
股东认缴出资额（万元）占注册资本比例（%）国家制造业转型升级基金股份有限公
225000081.82
司
深圳市引导基金投资有限公司2000007.27
深圳市鲲鹏股权投资有限公司1500005.45
深圳市罗湖引导基金投资有限公司1000003.64
深圳市创新投资集团有限公司362501.32深创投红土私募股权投资基金管理
137500.50（深圳）有限公司
合计2750000100.00
（10）深创投新材料基金一年又一期的财务情况见下表：
单位：万元
2023年9月30日2022年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
资产总额1790819.261712841.73
负债总额40.493.60
所有者权益1790778.781712838.13
项目2023年1-9月2022年度（未经审计）（经审计）营业收入00
净利润6502.94-2418.51
2、工融金投
（1）企业名称：工融金投（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
（2）执行事务合伙人：工银资本管理有限公司
（3）统一社会信用代码：91110102MABYMLQ43X
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）注册资本：1000000万人民币
（6）注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31号 5层 513A
（7）成立日期：2022年9月22日
（8）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；
以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
（9）股东情况：
股东出资额（万元）占注册资本比例（%）
工银金融资产投资有限公司99990099.99
工银资本管理有限公司1000.01
合计1000000100.00
（10）工融金投一年又一期的财务情况见下表：
单位：亿元
2023年9月30日2022年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
资产总额15.823.52负债总额0.060.002
所有者权益15.773.52
2023年1-9月2022年度
项目（未经审计）（经审计）
营业收入0.0040
净利润-0.05-0.002
（二）关联方基本情况
1、海亮集团
（1）企业名称：海亮集团有限公司
（2）法定代表人：王黎红
（3）统一社会信用代码：913306811462584935
（4）企业类型：其他有限责任公司
（5）注册资本：330099.97万元人民币
（6）注册地址：诸暨市店口镇解放路386号
（7）成立日期：1996年8月9日
（8）经营范围：一般项目：批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体
用品、黄金首饰、珠宝首饰；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；
黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资；房地产开发（凭有效资质证书经营）；(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（9）股东情况：
股东出资额（万元）占注册资本比例（%）
冯海良136142.2841.24
宁波哲韬投资控股有限公司125616.8038.05
宁波敦士投资有限公司29011.008.79工银金融资产投资有限公司18119.975.49
唐鲁9407.322.85
钱昂军3618.201.10
朱张泉3618.201.10
蒋利荣3618.201.10
汪鸣474.000.14
曹建国474.000.14
合计330099.97100.00
（10）海亮集团近二年又一期的财务情况见下表：
单位：亿元
2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目（未经审计）（经审计）（经审计）
资产总额739.09675.37667.70
负债总额375.72324.83344.51
所有者权益363.37350.54323.19
2023年1-9月2022年度2021年度
项目（未经审计）（经审计）（经审计）
营业收入1914.922073.702002.74
净利润11.8216.5217.62
海亮集团实际控制人为冯海良先生，海亮集团是海亮股份的控股股东，冯海良是海亮股份实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3（一）规定的情形，为公司关联法人。
经查询，上述关联方及其他投资方均不属于失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）基本情况1、企业名称：甘肃海亮新能源材料有限公司
2、统一社会信用代码：91627100MA7CRT1W5W
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册资本：98000万人民币
5、注册地址：甘肃省兰州市兰州新区华山路（经十四路）与乌江街（JK22#）路口东南。
6、成立日期：2021年11月10日
7、经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专
用材料销售；金属材料制造；金属材料销售；新兴能源技术研发；有色金属压延加工；新材料技术研发；高性能有色金属及合金材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经查询，甘肃海亮不属于失信被执行人。
（二）增资前后股权结构增资前增资后序号股东名称出资比例出资比
认缴出资额（万元）认缴出资额（万元）
（%）例（%）
1海亮股份98000100.0020800048.60
2深创投新材料基金--15000035.05
3工融金投--300007.00
4海亮集团--400009.35
合计98000100.00428000100.00
以上新投资股东出资的资金来源为其自有或自筹资金，出资方式均以货币方式出资。
（三）甘肃海亮一年又一期的财务情况见下表：
单位：亿元
2023年9月30日2022年12月31日
项目（未经审计）（经审计）资产总额
42.0825.90负债总额
36.0121.04
所有者权益
6.074.87
2023年1-9月2022年度
项目（未经审计）（经审计）营业收入
9.741.43
净利润
-0.31-0.13
（四）其他说明
1、提供担保情况
公司第七届董事会第二十二次会议、第八届董事会第六次会议、2021年度股东大会、2022年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》，同意公司为甘肃海亮融资提供连带责任担保，对其审批的担保额度37.55亿元，截止目前公司为甘肃海亮提供担保的贷款余额22.66亿元。
本次增资完成后，甘肃海亮将属于公司与关联方共同投资的控股子公司，公司控股股东海亮集团将对上述增资前海亮股份对甘肃海亮融资提供的连带责任担保，按照增资完成后的同等股权比例进行反担保。
本次增资完成后，甘肃海亮将属于公司与关联方共同投资的控股子公司，未来甘肃海亮如需海亮股份对其进行担保，公司控股股东海亮集团需按照增资完成后的同等股权比例进行担保或反担保。公司将根据相关规则及公司制度的规定履行相关手续并及时进行信息披露。
2、提供借款事项
为推进甘肃海亮项目建设，截止目前公司向甘肃海亮提供借款合计为7.08亿元，本次增资扩股顺利完成后，甘肃海亮将属于公司与关联方共同投资的控股子公司，甘肃海亮将在全部增资款收到后30日内向公司归还完毕上述借款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据协议约定，投资方按照1元/注册资本的价格对公司增资，本次甘肃海亮新增注册资本人民币330000万元，其中深创投新材料基金以150000万元认购本次甘肃海亮新增注册资本150000万元，工融金投以30000万元认购本次甘肃海亮新增注册资本30000万元，海亮集团以40000万元认购本次甘肃海亮新增注册资本40000万元，海亮股份以110000万元认购本次甘肃海亮新增注册资本110000万元。本次关联交易符合公平的原则，定价公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
1、协议各方
甲方1：深创投新材料基金
甲方2：工融金投
乙方：海亮集团
丙方：海亮股份
丁方：甘肃海亮
上述任何一方单称为“一方”，甲方1与甲方2共称“甲方”，以上合称为“各方”。
2、增资基本情况
（1）截止本协议签署之日，甘肃海亮的注册资本为98000万元，实缴资本
为69000万元，海亮股份持有甘肃海亮100%的股权。
（2）经各方同意，甘肃海亮在投资方本次增资前的公司估值为98000万元，本次增资完成投资款实缴到位后的估值为428000万元。
（3）各方同意，甲方1以150000万元认购本次甘肃海亮新增注册资本
150000万元，甲方2以30000万元认购本次甘肃海亮新增注册资本30000万元，乙方以40000万元认购本次甘肃海亮新增注册资本40000万元，丙方以
110000万元认购本次甘肃海亮新增注册资本110000万元，投资方本次认购甘
肃海亮注册资本情况具体如下：
序
股东名称投资金额（万元）增资金额（万元）号
1深创投新材料基金150000150000
2工融金投3000030000
3海亮集团4000040000
4海亮股份110000110000序
股东名称投资金额（万元）增资金额（万元）号合计330000330000
（4）本次交易完成后，甘肃海亮股权结构变更为：
序
股东名称出资额（万元）持股比例号
1深创投新材料基金15000035.05%
2工融金投300007.00%
3海亮集团400009.35%
4海亮股份20800048.60%
合计428000100%
（5）本次投资后，甘肃海亮致力于 2027 年内实现如下战略目标：4.5μm以下锂电铜箔批量供货，高抗高延超薄铜箔批量供货，高端电子铜箔（反转铜箔、低轮廓铜箔等）批量供货，再生铜领用量占年度原材料总领用量比例超过50%。
（6）本次投资后，各方致力于通过产业资源对接、共同投资等方式积极推
动海亮股份在铜管微合金化、高强高导合金等高品质铜合金的技术突破及产业应用。
3、投资款支付先决条件
除非投资方做出书面豁免，投资方支付投资方投资款的义务以下列先决条件的全部实现为前提：
(1)本协议以及作为本协议附件中的各项文件都已经得到相关各方正式签署；
(2)自本协议签署日（包括签署日）至交割日，甘肃海亮、海亮股份在本协
议第6条下的所有陈述、保证在所有重大方面都是一贯完全真实、完整、准确的，并且不存在任何违反本协议第5条规定的过渡期安排的行为；
(3)海亮股份已通过董事会决议、股东大会决议（如需）、海亮集团已通过
董事会决议（如需）、股东会决议（如需）、甘肃海亮已通过股东决定以及其他
需要履行的批准程序，批准甘肃海亮实施本次交易、签署本次交易有关文件，同意按照本协议约定修改甘肃海亮公司章程；
(4)海亮股份及甘肃海亮已完成根据中国法律应在向工商部门办理本次交易
登记手续之前完成的所有相关政府主管部门的审批手续（若有）。不存在限制、禁止或取消甘肃海亮本次交易的法律、法规、法院或有关政府主管部门的诉讼、仲裁、法律程序、索赔或行政处罚，也不存在任何已对或将对投资方、海亮股份、甘肃海亮或对甘肃海亮的投资产生重大不利影响的正在进行或潜在的诉讼、仲裁、
法律程序、索赔或行政处罚；
(5)投资方已完成针对甘肃海亮的法律（历史沿革；资产状况；债权债务；关联方及关联交易；主要合同；知识产权；劳动人事；重大诉讼与仲裁风险）、
业务、财务（财务状况、经营成果及现金流量；人力资源及薪酬；税务情况）等
尽职调查，且尽职调查结果令投资方合理满意；
(6)不存在甘肃海亮因完成本次交易而违反海亮股份和甘肃海亮作为一方的
任何协议，或如有违反，则截止至交割日，甘肃海亮已取得相关协议方放弃追究甘肃海亮任何相关违约责任的书面确认文件，且不会对本次交易造成任何不利影响；
(7)截止至交割日，不存在且没有发生对甘肃海亮已产生或经合理判断可能
会对甘肃海亮产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；
(8)截止至交割日，甘肃海亮的业务、运营、资产、声誉、负债或其他财务状况无任何对甘肃海亮重大不利情况；
(9)本协议第3.2条约定的监管账户已开立；
(10)各方以书面方式约定的其他付款先决条件。
4、违约责任
（1）本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
（2）除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，但该等损失不包括守约方因履约而应当获得的预期利益。
（3）如存在因未完成本次交易所需的相关政府主管部门的审批手续，或者
海亮股份因履行本协议而存在任何违反海亮股份签署的其他协议的情形，致使给甲方或公司造成的损失，海亮股份应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）相应赔偿甲方或甘肃海亮。5、法律适用和争议解决（1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。
（2）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后30日内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会/上海国际仲裁中心进行仲裁，按照届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁程序应使用中文。仲裁结果为终局，对各方均有约束力。败诉方应当承担诉讼费以及胜诉方由此支付的律师费和其他相关费用。
（3）诉讼期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其他权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
六、涉及本次关联交易的其他安排
1、本次增资事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易
不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划安排。本次交易完成后，因业务关系可能存在关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批及信息披露程序。公司不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
2、本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财
务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
七、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）增资目的
本次关联方及其他投资方共同对全资子公司甘肃海亮增资，有助于充实甘肃海亮的资金实力，增资的资金限用于公司铜箔业务相关的资金使用（包括项目建设、偿还贷款、补充流动资金等）。本次投资后，甘肃海亮致力于2027年内实现如下战略目标：4.5μm以下锂电铜箔批量供货，高抗高延超薄铜箔批量供货，高端电子铜箔（反转铜箔、低轮廓铜箔等）批量供货，再生铜使用占比超过50%。
本次投资后，各方致力于通过产业资源对接、共同投资等方式积极推动海亮股份在铜管微合金化、高强高导合金等高品质铜合金的技术突破及产业应用。（二）存在的风险本次交易受后续增资款缴纳、工商变更登记手续办理等因素影响，最终是否能顺利实施尚存在不确定性。
（三）对公司的影响
本次增资完成后，甘肃海亮由公司全资子公司变更为控股子公司，不会影响公司对甘肃海亮的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司财务状况、生产经营产生重大影响。
八、本年年初至披露日与关联方发生的各类关联交易
截至2023年10月31日，公司为控股股东海亮集团提供的担保余额为17.14亿元；公司及子公司在海亮集团财务有限责任公司的存款余额为17.10亿元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
独立董事经过核查，发表如下事前人可意见：我们认真审核了本次增资的原因、交易方案等内容，认为所涉及的关联交易符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司在将上述议案提交董事会审议前，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
本次甘肃海亮新能源材料有限公司通过增资扩股，引入深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、工融金投（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为战略投资者，可快速有效解决业务快速发展的资金需求，助力产业建设，提升核心竞争力，符合公司战略发展规划。本次增资事项公平、公正，定价公允，审议、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；关联董事已回避表决，表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意本次增资事项。
十、监事会意见经审核，监事会认为：本次公司、关联方及其他投资方共同对全资子公司甘肃海亮进行增资，是公司根据前期的战略规划，为甘肃海亮的发展注入管理、技术、市场等方面的动能，对甘肃海亮的长期发展具有积极影响。本次交易事项的审议及表决程序符合相关法律、法规的规定。本次交易价格公允，交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意本次增资事项。
十一、备查文件
1、公司第八届董事会第十次会议决议；
2、公司第八届监事会第十次会议决议；
3、独立董事事前认可和独立意见；
4、关联交易概述表。
特此公告浙江海亮股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十五日