希荻微:希荻微电子集团股份有限公司对外投资管理制度（2023年11月）

希荻微电子集团股份有限公司对外投资管理制度
希荻微电子集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资，是指公司在境内外以现金、实物资产、无形资
产等进行的各种形式的投资活动，对外投资包括以下情形：
（一）向其他企业投资，包括与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；
（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）等财务性投资，以及证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资；
（三）法律法规和上海证券交易所规定的其他对外投资。
第三条本制度适用于公司及其全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第四条公司对外投资行为必须符合国家法律、行政法规及产业政策，符合公
司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展，培育新的利润增长点。
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第五条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用对外投资直接
或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第六条对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规定。公司使用募集资金对外投资，还应符合《证券法》《公司章程》及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
第二章对外投资决策权限
第七条公司股东大会、董事会、管理层为公司对外投资的决策机构和决策人，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第八条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
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第九条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，需经董事会审议通
过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
第十条公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第八条和第九条的规定。已按照第八条和第九条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条依据相关法律法规及《公司章程》等相关规定对于涉及金额未达
到董事会、股东大会审议标准的对外投资项目，经公司管理层审批后实施。
第十二条公司子公司的对外投资行为，根据上述第八条、第九条、第十一
条、第十一条规定的权限分别提交股东大会、董事会、管理层审议通过后，方可履行子公司内部程序。
第十三条公司董事会战略与发展委员会负责对公司重大投资决策进行研究并提出建议。
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第十四条董事会办公室负责组织投资项目的研究、统筹、协调、实施和管理，各部门及子公司应当予以配合及支持。
第三章对外投资的决策程序和执行
第十五条对外投资活动按照以下程序进行：投资方案可行性论证、投资方
案决策、投资方案实施、投资项目跟踪管理、投资项目到期处置。
第十六条投资方案可行性论证。
公司进行对外投资的，应由提出投资建议的业务部门拟定投资方案，并在投资方案中阐明对投资项目的可行性研究与分析。可行性研究需要从投资战略是否符合公司的发展战略、是否有可靠的资金来源、能否取得稳定的投资收益、投资
风险是否处于可控或可承担范围内、对公司财务的影响、市场容量与前景等几个方面进行论证。
第十七条投资方案决策。
提出投资建议的业务部门将投资方案（含可行性分析）及有关其他资料报董
事会办公室，董事会办公室协同财务部对对外投资项目进行分析和研究，并整理相关资料报公司管理层审批。管理层可根据项目的具体情况，提议增加其他相关部门负责人参与项目讨论和决策。公司管理层审批通过的，按本制度关于审批权限的规定报董事会或股东大会审批。
对外投资事项的实施方案发生变更的，必须经过原审议机构、人员重新予以审议后方可执行。
第十八条决策机构、人员就对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下
列因素并据以作出决定：
（一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明
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示或隐含的限制；
（二）对外投资事项是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）对外投资事项是否具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资风险是否可控；
（六）就对外投资事项作出决议的其他因素。
第十九条董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和
投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第二十条投资方案实施。
公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东大会、董事会相关决议以及公司管理层依本制度作出的投资决策，由管理层根据相应授权签署有关文件或协议；
（二）财务部应依据具体执行部门/人员制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（三）每一投资项目实施完毕后，具体执行部门/人员应将该项目的投资结
算报告、竣工验收报告（如有）或其他文件报送董事会办公室、财务部，由董事会办公室、财务部汇总审核后，报管理层审阅。
第二十一条投资项目跟踪管理。
董事会办公室应对投资项目进行跟踪管理，进行有效管控。在投资项目执行过程中，必须密切关注投资项目的市场条件和政策变化。财务部应及时收集被投资方经审计的财务报告等相关资料，定期组织投资效益分析，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况的，应当及
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时报告并妥善处理。
第二十二条当存在以下减值迹象时，由董事长、总经理或副总经理进行识别，由财务部对投资项目进行减值测试：
（一）影响被投资企业的政治或法律环境变化，可能导致被投资企业出现巨额亏损；
（二）被投资企业所在行业的生产技术发生重大变化，被投资企业已失去竞争力，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；
（三）有证据表明该投资项目实质上已经不能给公司带来经济利益的其他情形。
第二十三条财务部于每年度末，需按长期股权投资减值测试表对可能发
生减值的长期股权投资进行测试，发生减值的，应计提减值准备，按照审批权限要求，由公司管理层或董事会审批。
第二十四条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十五条公司董事会应定期了解重大对外投资项目的执行进展和投
资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十六条公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。
第二十七条内审部应当将审计重要的对外投资作为年度工作计划的必备内容。
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第四章对外投资的转让与收回
第二十八条出现或发生下列情况之一时，经公司有权限的审批机构/人员
审议批准，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十九条出现或发生下列情况之一时，经公司有权限的审批机构/人员
审议批准，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十条投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
有关转让投资规定办理。转让投资应当由相关机构或人员合理确定转让价格，报公司有权限的审批机构/人员审议批准，必要时可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第三十一条核销投资应当取得不能收回投资的法律文书和相关证明文件。
第三十二条在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准
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处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第五章重大事项报告
第三十三条公司的对外投资应严格按照相关规定履行相关审议程序并
及时向董事会及/或股东大会报告相关进展。
第三十四条在对外投资事项未对外公开前，各知情人员均负有保密义务。
第三十五条子公司须遵循公司信息管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。
第三十六条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时向董事会及/或股东大会报告。
第六章附则
第三十七条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。本制度所
称“净资产”指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。
本制度所称“净利润”指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。“市值”是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第三十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规章、规
范性文件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规章、规范
性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规章、规
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范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十九条对于公司的证券投资管理行为，公司另行制定具体制度规定的，从其规定。
第四十条本制度由公司董事会负责解释，修订权属股东大会。
第四十一条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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