*ST炼石_律师回复意见（修订稿）

国浩律师（成都）事务所
关于
炼石航空科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
成都市高新区天府二街269号无国界26号楼9层邮编：610000
Floor 9Building 26Boundary-Free Land Center269 Tianfu 2 StreetHi-Tech ZoneChengdu China
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二零二三年十一月国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）
目录
第一节正文.................................................5
一、《审核问询函》之问题1.........................................5
二、《审核问询函》之问题2........................................12
第二节签章页...............................................35
2-1国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）
国浩律师（成都）事务所关于炼石航空科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
致：炼石航空科技股份有限公司国浩律师（成都）事务所依据与炼石航空科技股份有限公司签订的《专项法律服务合同》，担任炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师已于2023年11月2日出具了《国浩律师（成都）事务所关于炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《国浩律师（成都）事务所关于炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于深圳证券交易所于2023年11月13日下发了“审核函〔2023〕120167号”《关于炼石航空科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以《法律意见书》《律师工作报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》《律师工作报告》有差异的，或者《法律意见书》《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
2-2国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）
本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语含义与《法律意见书》《律师工作报告》中简称和用语的含义相同。本补充法律意见书部分合计数据出现尾差系因四舍五入导致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项进行了核查和验证，出具本补充法律意见书。
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行
申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）本补充法律意见书依据我国现行有效或者发行人的行为、有关事实
发生或存在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。
（四）发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律
意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于发行人的上述保证出具本补充法律意见书。
（五）本所律师仅就发行人本次向特定对象发行的合法性及相关法律问题
发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人聘请的境外律师提供的法律意见书。本所不对发行人参与本次向特定对象发行所涉及的会计、审计、
2-3国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）
资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
2-4国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）
第一节正文
一、《审核问询函》之问题1
根据申报材料，发行人主要业务为航空制造业务。报告期内，发行人境外收入占比90%以上，公司的营业收入主要来自于收购的全资子公司加德纳，其主营业务为制造加工航空精密零部件、结构件等，主要客户为空客公司。2023年前三季度，发行人扣非后归母净利润为-2.88亿元。报告期内，发行人航空部件毛利率分别为8.79%，7.45%，9.17%和3.89%，存在一定波动。
截至2023年9月30日，公司负债总额为37.44亿元，其中短期借款余额为
12.64亿元，其他应付款余额为7.06亿元，一年内到期的非流动负债余额为2.35亿元，短期债务负担较重。发行人资产负债率为122.17%，净资产为-6.79亿元。
发行人商誉余额5.94亿元，应收账款3.90亿元，存货4.59亿元，固定资产8.33亿元。报告期各期，发行人在建工程均包含航空发动机含铼高温合金叶片项目、Gardner 设备安装项目、加德纳科技设备安装项目。
报告期内，发行人存在多次向加德纳增资或为其借款的行为，上市公司控股股东张政对公司多笔借款提供个人连带责任保证。报告期内，公司财务费用分别为0.98亿元、1.24亿元、2.44亿元和1.37亿元，持续上升。
2017 年和 2018 年，公司先后收购加德纳和 NAL（后更名为“GardnerConsett”，以下简称 Consett），分别形成 21.77 亿元和 2.56 亿元的商誉。2020年至2022年，发行人对加德纳分别计提商誉减值准备1.99亿元、2.25亿元和
0.42 亿元；2021 年至 2022 年对 Consett 分别计提减值准备 0.28 亿元和 2.18 亿元。报告期内，加德纳持续亏损，其中 2022 年亏损幅度加大系计提 Consett 商誉所致。
发行人持股25%的参股公司炼石航云科技发展有限责任公司经营范围包括房地产开发经营。
根据商税稽处[2021]3号《税务处理决定书》，炼石矿业就资本公积转增实收资本未代扣代缴自然人股东“利息、股息、红利所得”个人所得税0.16亿元。
相关自然人股东已按要求全部补缴税款或正在补缴中。
2-5国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）
请发行人补充说明：（1）发行人境外收入和应收账款回函比例约为三成，并采取替代措施进行核查，请说明在回函比例较低的情况下，境外收入的替代性核查程序、核查情况以及是否充分、有效；（2）结合航空零部件市场需求和
竞争情况、主要客户空客公司收入波动及订单增长情况、Gardner 和 Consett 公
司竞争优势、在手订单情况及与业绩对应情况、制定的改善经营业绩的具体措
施和成效情况，说明截至最新一期业绩为负及毛利率下滑的原因及合理性；结合同行业可比公司说明 Gardner 和 Consett 公司业绩亏损是否具有行业普遍性，影响亏损的不利影响是否持续及应对措施，上述两家公司是否存在盈利好转的迹象，上市公司是否存在退市风险；（3）结合报告期内财务费用具体情况、向Gardner 增资或为其借款的审批情况、具体资金来源和金额、预计未来资金缺口
情况、利息情况、还款情况，说明对 Gardner 的增资或为其借款是否合理合规，持续增资或借款的必要性和合理性，是否存在偿债风险；（4）本次发行完成后，张政不再为公司实控人，请说明张政的连带责任保证在实控人变更后是否仍然有效，如是，请明确承诺；如否，请说明不再担保所作出的合同变更、审批、信息披露等情况，相关债务是否存在偿还风险，为加德纳提供的借款是否存在无法收回的风险；（5）结合最近一期应收账款构成、账龄、周转率、对应客户
情况、期后回款情况和报告期各期应收账款坏账计提情况等，说明相关应收账款是否存在回款和坏账风险；（6）结合最近一期存货构成情况、库龄、报告期
内各期存货跌价计提情况、对境内外存货的核查程序等，说明存货计量是否真实准确，是否存在存货跌价风险；（7）结合最近一期发行人固定资产明细情况、境内外盘点情况、对固定资产的核查程序等，说明固定资产计量是否真实准确，是否存在固定资产减值风险；（8）报告期内在建工程的航空发动机含铼高温合
金叶片项目、Gardner 设备安装项目和加德纳科技设备安装项目的具体建设内容，长期按在建工程列示的原因及合理性，目前建设进度是否与预定计划相符，是否存在减值风险，是否存在延期转固的情形；（9）报告期内商誉减值测试选取参数的合理性，包括但不限于预计增长率、毛利率以及与实际经营业绩的比对情况，说明相关评估是否符合会计准则要求和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定；在业绩持续亏损的情况下，Gardner 商誉减值计提是否充分，是否存在进一步计提商誉减值的风险；（10）结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金偿债和补流的预计安排、已有债务的既定偿
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债安排、日常营运资金需求情况、未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资
渠道及能力等，说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险及拟采取的应对措施；（11）最
近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》等有关规定；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况，是否涉及本次募集资金扣减；发行人参股25%的航云科技的经营范围包括房地
产开发经营，请说明发行人是否存在房地产经营相关业务，房地产经营的具体情况，本次募集资金是否直接或间接变相用于房地产经营业务，是否与主业相关，是否属于已投入或拟投入的财务性投资；（12）上述未代扣代缴行为对发行人生产经营是否存在重大不利影响、是否属于重大违法行为，上述问题的整改情况，相关内控制度是否健全并有效执行，报告期内发行人是否存在重大违法违规行为。
请发行人补充披露（1）-（12）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
核查程序：
1.查阅了发行人2023年1-9月未经审计的财务报表及公开披露的报告；
2.查阅了发行人出具的书面说明及承诺；
3. 查阅了信永中和出具的发行人 2020 年度“XYZH/2021XAAA50256”号、
2021 年度“XYZH/2022XAAA50378”号、2022 年度“XYZH/2023XAAA5B0066”
号《内部控制审计报告》；
4.查阅了国家税务总局商洛市税务局稽查局出具的“商税稽通（2019）2号”《税务事项通知书》；
5.查阅了国家税务总局商洛市税务局稽查局出具的“商税稽处（2021）3号”《税务处理决定书》；
6.查阅了发行人实际控制人张政个人税款缴纳凭证；
7.查阅了发行人实际控制人张政出具的承诺；
8.查验了发行人税务主管部门出具的合规证明及说明文件；
9.查阅了发行人制定的《财务管理制度》《控股子公司管理制度》。
2-7国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）此外，发行人律师还登录国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网、中国证监会网站、证券交易所网站、发行人相关主管部门官方网站及其他公开网站查询了公开披露信息。
回复内容：
（四）本次发行完成后，张政不再为公司实控人，请说明张政的连带责任
保证在实控人变更后是否仍然有效，如是，请明确承诺；如否，请说明不再担保所作出的合同变更、审批、信息披露等情况，相关债务是否存在偿还风险，为加德纳提供的借款是否存在无法收回的风险
截至本补充法律意见书出具之日，张政对公司借款提供个人连带责任保证的基本情况如下：
所担所担保借
序担保被担保方/所担保主合同保借债权人款的合同担保类型号方债务人债务金额款的签订日期限
1炼石航空发展投资58000万元2020/6/192年连带责任担保
成都西航港工业发展投资有限公司（委托
2炼石航空94400.00万元2023/4/231年连带责任担保
人）、成都银行双流支行（受托人）
320568.60万元2022/6/212年连带责任担保
张政炼石航空发展投资
48300万元2022/8/302年连带责任担保
5 GAHL 引领资本 3400 万美元 2023/6/7 3 年 连带责任担保
613000万元2023/2/61年连带责任担保
76685.70万元2023/5/233年连带责任担保
8炼石航空航投集团9600万元2023/4/203年连带责任担保
935000万元2023/4/203年连带责任担保
1025300万元2023/8/83年连带责任担保
本所律师核查后认为，上述借款合同及担保合同均经相关方签署，合同真实、有效，截至本补充法律意见书出具之日担保效力未发生变更，公司董事会、股东大会亦未审议任何关于上述担保效力变更的议案。公司控股股东张政对公司上述
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借款提供个人连带责任保证在公司实控人变更后仍然有效，不因张政丧失公司实际控制地位而发生变化。
对于上述事项，张政于2023年11月17日作出承诺如下：“本人对炼石航空及其下属公司提供的个人连带责任保证均真实有效，截止本承诺出具日担保效力未发生变更，本人对炼石航空及下属公司提供的个人连带责任保证在炼石航空实际控制人变更后仍然有效，不因本人丧失炼石航空实际控制人地位而发生变化。”但由于目前张政持有的公司股权已被全部质押，且被质权人持续强制平仓，故若公司出现借款违约需张政承担个人连带责任，张政能否完整履行清偿义务存在一定不确定性。
（十二）上述未代扣代缴行为对发行人生产经营是否存在重大不利影响、是否属于重大违法行为，上述问题的整改情况，相关内控制度是否健全并有效执行，报告期内发行人是否存在重大违法违规行为
1.未代扣代缴行为的基本情况、整改情况、对发行人生产经营是否存在重
大不利影响、是否属于重大违法行为
（1）未代扣代缴个人所得税基本情况国家税务总局商洛市税务局稽查局于2019年7月15日出具的“商税稽通
（2019）2号”《税务事项通知书》载明：“2011年1月22日，经炼石矿业股东会审议通过，炼石矿业使用资本公积——资本溢价15218.20万元转增实收资本，其中涉及个人股东5名，共增资8234.50万元；法人股东5名，共增资6983.70万元。个人股东分别是张政、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东，依次增资7160.00万元、357.50万元、357.50万元、179.75万元、179.75万元。”国家税务总局商洛市税务局稽查局于2021年3月10日出具的“商税稽处
（2021）3号”《税务处理决定书》，认定在上述资本公积转增资本过程中，炼石矿业未代扣代缴“利息、股息、红利所得”个人所得税16469000.00元（其中张政14320000.00元、浦伟杰715000.00元、楼允715000.00元、王林
359500.00元、徐跃东359500.00元），责成炼石矿业补扣补缴“利息、股息、红利所得”个人所得税16469000.00元。
（2）未代扣代缴行为的整改情况
2-9国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，浦伟杰、楼允、王林、徐跃东已全部缴清应缴个人所得税，张政所欠缴1432.00万元个人所得税中，已补缴520.00万元，尚余912.00万元仍在补缴过程中。
（3）未代扣代缴行为对发行人生产经营不存在重大不利影响，不属于重大违法行为
2023年3月1日，国家税务总局洛南县税务局第二税务分局出具的情况说
明内容如下：
“根据商税稽处[2021]3号《税务处理决定书》，炼石矿业2011年1月资本公积转增实收资本，其中自然人股东张政、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东分别依次增资7160.00万元、357.50万元、357.50万元、179.75万元、179.75万元。就本次资本公积转增实收资本，炼石矿业未代扣代缴自然人股东‘利息、股息、红利所得’个人所得税16469000.00元（其中，张政14320000.00元、浦伟杰
715000.00元、楼允715000.00元、王林359500.00元、徐跃东359500.00元）。
炼石矿业上述未代扣代缴自然人股东个人所得税行为，违反了《中华人民共和国个人所得税法》等相关税收管理规定，市局稽查局已向炼石矿业下发‘商税稽处[2021]3号’《税务处理决定书》，要求炼石矿业限期补扣补缴个人所得税。
截至本说明出具之日，炼石矿业及相关纳税义务人已按要求补扣补缴734.90万元。
根据炼石矿业的说明，其未履行上述代扣代缴义务系对《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发（1997）198
号）具体规定的理解偏差，并非主观故意，上述问题市局稽查局仅做补税处理，未予行政处罚。
除上述情形外，炼石矿业2020年1月1日起至今执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；自2020年1月1日起至今未发现因违反税收监管方面的法律法规而被税务部门处罚的情形。”
2023年5月20日，张政已出具承诺如下：“本人因陕西炼石矿业有限公司
2011年1月资本公积转增实收资本事项应缴未缴之个人所得税，将按照有关法
律法规的规定及主管税务机关要求及时、足额缴纳，若因本人未依法缴纳相关税款导致炼石航空科技股份有限公司或其下属公司承担责任或遭受损失，则该等损
2-10国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）失由本人足额承担并及时向相应公司补偿。”但由于目前张政持有的公司股权已被全部质押，且被质权人持续强制平仓，若公司因该事项遭受损失，张政能否完整履行补偿义务存在一定不确定性。
综上所述，本所律师核查后认为，鉴于炼石矿业2011年未代扣代缴个人所得税系因历史上对税务法规理解偏差所致，非主观故意，根据国家税务总局洛南县税务局第二税务分局出具的情况说明，上述问题税务机关要求进行补税，未予以行政处罚，上述未代扣代缴行为不属于重大违法行为；鉴于除公司控股股东、实际控制人张政以外的其他自然人已全部缴清上述应缴个人所得税，张政欠缴的税款912.00万元仍在补缴过程中，故上述未代扣代缴行为对发行人生产经营不存在重大不利影响。虽张政已承诺如因该事项给公司造成损失将承担补偿责任，但由于目前张政持有的公司股权已被全部质押，且被质权人持续强制平仓，故若公司因该事项遭受损失，张政能否完整履行补偿义务存在一定不确定性。
2.相关内控制度是否健全并有效执行，报告期内发行人是否存在重大违法
违规行为
经本所律师核查，发行人已经根据《会计法》《企业会计准则》等国家有关财务管理法规制度和公司章程有关规定，制定了《财务管理制度》，对出纳管理制度、费用报销流程、税票管理制度、会计档案管理等作出了详细规定。上述制度有效加强了公司财务管理、规范财务工作。同时，为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，公司制定了《控股子公司管理制度》，从三会管理、经营管理、财务、资金及担保管理、投资管理、监督审计等方面对子公司的管理进行详细规定。
本所律师注意到，2020年发行人曾出现银行账户内部控制失效的情况，陕西证监局对公司及相关人员采取了出具警示函的监督管理措施，并要求公司对上述问题进行整改，发行人已经根据中国证监会陕西监管局的要求完成了专项整改。
发行人2020年度、2021年度、2022年度内部控制均经信永中和进行审计并
分别出具了《内部控制审计报告》，认为报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
根据市场监督管理局、应急管理局、规划和自然资源局、生态环境局、海关、
税务机关等主管部门出具的证明文件，报告期内发行人不存在重大违法违规行为。
2-11国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为，虽发行人2020年曾出现银行账户内部控制失效的情况，但发行人已经根据中国证监会陕西监管局的要求完成了专项整改，截至本补充法律意见书出具之日，发行人相关内控制度较为健全并有效执行，报告期内公司不存在重大违法违规行为，上述发行人2020年曾出现的银行账户内部控制失效情况不会导致公司本次发行不符合发行条件。
二、《审核问询函》之问题2
请发行人补充说明：（1）航投集团认购资金的具体来源，是否为自有资金，本次认购金额的下限或者区间，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关
联方资金用于认购的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定；（2）结合航投集团及其控股股东控制的其他企业经营范围情况、
未来发展战略，四川航空、未来智造私募基金穿透后的具体经营内容、与发行人经营内容是否存在交叉等，说明本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，如已存在或可能存在，披露解决同业竞争的具体措施；充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施；（3）实控人张政的全部质押股份是否涉诉；结合实控人对所质押股份
的偿债安排等，说明是否存在公司控制权变更为第三人，本次发行后四川省国资委无法成为实控人的风险，并披露变动风险及相关防范措施；张政所持上市公司股份已被平仓、后续可能继续被平仓事项是否涉及违规减持行为及防范措
施；（4）本次发行是否尚需取得其他境内外审批及其对应进展，是否对本次发行产生不利影响。
请发行人补充披露（1）—（4）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
核查程序：
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1.查询了航投集团出具的书面说明及承诺；
2.查阅了航投集团2022年度审计报告、2023年1-9月财务报表；
3.查阅了四川发展出具的《股东决定》；
2-12国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）
4.四川发展出具的承诺；
5.查阅了航投集团2022年度审计报告、2023年1月-9月的财务报表；
6.查阅了四川发展2022年年度审计报告、2023年半年度财务报告；
7.查阅了《四川发展（控股）有限责任公司2023年度第三期中期票据募集说明书》；
8.查阅了《四川航空股份有限公司2020年度第七期超短期融资券募集说明书》；
9.查阅了四川航空集团有限责任公司2022年度审计报告；
10.查阅了《四川发展未来智造私募基金管理有限公司章程》；
11.查阅了《四川发展空天高端装备制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》；
12.查阅了《四川发展未来智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》；
13.查阅了四川发展未来智造私募基金管理有限公司简介、2022年度审计报
告、截至2023年9月30日的财务报表；
14.查阅了四川发展未来智造私募基金管理有限公司出具的承诺；
15.查阅了张政与重庆云博签署的《资金借款合同》《证券质押合同》；
16.查阅了张政与开源证券签署的《股票质押式回购交易业务协议》《股票质押式回购交易业务交易协议书》及相关补充协议；
17.查阅了发行人截至2023年9月30日的证券持有人名册；
18.查阅了中国证券登记结算有限公司出具的权益登记日为2023年9月30日的《证券质押及司法冻结明细表》；
19.查阅了境外法律意见书；
20. 查阅了印度律所 AZB & Partners 出具的法律备忘录；
21.查阅了发行人出具的书面说明及承诺。
此外，本所律师还登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、中国裁判文书网、中国庭审公开网、人民法院公告网、中国证监会网
站、巨潮资讯网及其他公开网站查询了公开披露信息，并对发行人实际控制人张政进行了访谈。
2-13国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）
回复内容：
（一）航投集团认购资金的具体来源，是否为自有资金，本次认购金额的
下限或者区间，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认
购的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定
1.航投集团拟认购金额及拟认购数量
经发行人董事会、股东大会审议并通过，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为5.41元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%。本次向特定对象发行股票数量为不超过201484817股，不超过发行前上
市公司总股本的30%。本次发行对象为航投集团，航投集团以现金认购本次发行的全部股份。
为进一步明确认购数量及认购金额，发行对象航投集团承诺如下：
“本公司拟认购的炼石航空本次发行股份数量为201484817股，拟认购价格为5.41元/股，拟认购金额为1090032859.97元，即拟按照发行上限认购。
若炼石航空在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，认购价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若炼石航空股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本或因其他原因导致本次发行前炼石航空总股本发生变动的，本公司认购股票数量将作相应调整。”综上，本次航投集团已承诺按认购金额的上限进行认购，承诺的认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
2.航投集团认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排
或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形
2023年4月，四川发展同意对航投集团注册资本由4亿元增资为30亿元整，
截至2023年9月末，四川发展对航投集团实缴出资已到位16亿元。航投集团
2022年度及2023年1-9月的主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目2023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年度
资产总额163223.7827786.88
2-14国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）
项目2023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年度
负债总额1134.101022.38
所有者权益162089.6826764.50归属于母公司所有
161778.8026493.64
者权益
营业收入1124.741063.45
利润总额2270.39205.83
净利润1942.7987.10
注：最近一年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。
如上表所示，截至2023年9月末，经过最近一轮增资，航投集团净资产超过16亿元，并且尚有14亿元出资额尚待实缴。本次航投集团认购资金具体来源为股东出资款，全部为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形。
针对本次向特定对象发行股票募集资金，航投集团已出具关于认购资金来源合法合规的承诺，具体如下：
“1、本公司具有充足的资金认购发行人本次向特定对象发行的 A 股股票；且本公司认购发行人本次向特定对象发行的 A 股股票的资金均为自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，亦不存在直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他资
金方面的协议安排的情形，不存在认购资金来自于股权质押的情形。
2、本公司承诺：（1）本公司及穿透后各层股东均不存在法律法规规定禁止
持股的情况；（2）不存在本次发行的中介机构或其负责人，高级管理人员、经办人员等通过本公司及本公司各层股东违规持股；（3）本公司穿透后各层股东
均不存在违规持股、不当利益输送等情况；（4）本公司穿透后各层股东均不存在中国证监会系统离职人员，不存在中国证监会离职人员不当入股的情形。”综上所述，本所律师核查后认为，航投集团认购资金的具体来源为股东出资款，全部为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。
2-15国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）
（二）结合航投集团及其控股股东控制的其他企业经营范围情况、未来发展战略，四川航空、未来智造私募基金穿透后的具体经营内容、与发行人经营内容是否存在交叉等，说明本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，如已存在或可能存在，披露解决同业竞争的具体措施；充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施
1.结合航投集团及其控股股东控制的其他企业经营范围情况、未来发展战略，四川航空、未来智造私募基金穿透后的具体经营内容、与发行人经营内容是否存在交叉等，说明本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，如已存在或可能存在，披露解决同业竞争的具体措施
（1）航投集团及其控股股东控制的其他企业经营范围情况
经本所律师核查，截至2023年9月30日，航投集团及其控制的企业的经营范围如下：
企业名称持股比例（%）经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产航投集团-管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务四川发展未来
（须在中国证券投资基金协会完成登记备案后方可从事经智造私募基金80营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主管理有限公司开展经营活动）
经本所律师核查，截至2023年9月30日，四川发展及其控制的除航投集团以外的主要下属公司的经营范围如下：
序持股比例企业名称经营范围号（%）
投融资及资产经营管理；投资重点是：交通、能源、
水务、旅游、农业、优势资源开发、环保和省政府授1四川发展-权的其他领域。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；
蜀道投资集团有限责任土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、
2100
公司技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；
软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链
2-16国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）
序持股比例企业名称经营范围号（%）管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；
园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资四川省能源投资集团有383.85与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活限责任公司动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出版企业管理服务；电影和影视节目制作、发行；软件开发、数字内容服务；房地产业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）租赁业；
四川新华出版发行集团会议及展览服务；知识产权服务；商品批发与零售；
4100有限公司娱乐业；住宿和餐饮业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目（以下范围不含前置许可项目后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不四川文化产业投资集团
566.67得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；仓储
有限责任公司服务；房地产开发；物业管理；租赁业。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）飞机及房屋租赁；航空器材、发动机维修的代理业务；航空运输设备批发；商务服务四川航空集团有限责任业；房地产开发经营；进出口业；住宿与餐饮服务；
6100公司机械设备租赁；飞行员、客舱乘务员训练（仅限分支机构经营）；运行维护服务；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）科学研究和技术服务业；专用化四川省有色科技集团有学产品制造；有色金属冶炼和压延加工业；锻件及粉
7100
限责任公司末冶金制品制造；环境保护专用设备制造；电池制造；
批发和零售业；铁路货物运输；铁路运输辅助活动；
道路货物运输；道路货物运输辅助活动；仓储业；租
2-17国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）
序持股比例企业名称经营范围号（%）赁业；商务服务业；职业技能培训、环保工程、市政公用工程、环境治理业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）项目投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融四川省矿业投资集团有活动）；商品批发与零售；进出口业；房屋租赁。（以
8100
限责任公司上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）项目投资、资产管理及咨询服务
四川省国有资产经营投（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；
9100
资管理有限责任公司为企业改制、资产重组提供策划服务；批发与零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国有股权、国有资产授权和受托的经营和管理；项目投资、经营和管理（不得从事非法集资，吸收公众资四川省国有资产投资管金等金融活动）；国有资产的重组与整合；为产权和
10100理有限责任公司资本流动提供服务。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食盐批发；食盐生产【分支机构经营】；
调味品生产【分支机构经营】；食品生产【分支机构
经营】；食品销售；饲料添加剂生产【分支机构经营】；
房地产开发经营；食品互联网销售；酒类经营；道路
货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非食用盐销售；
非食用盐加工【分支机构经营】；海上国际货物运输代理；食品销售（仅销售预包装食品）；技术服务、四川省盐业集团有限责
11100技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
任公司广；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；
纸制品销售；食用农产品批发；肥料销售；饲料原料销售；物业管理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；化妆品批发；煤炭及制品销售；
农副产品销售；日用百货销售；日用杂品销售；日用品销售；化肥销售；塑料制品销售；饲料添加剂销售；
纸浆销售；酒店管理；餐饮管理；塑料制品制造【分支机构经营】；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）四川发展新兴产业园区产业园区投资、建设、运营、管理；投资项目管理及
12100投资建设管理有限责任服务咨询；项目投资；资产管理。（不得从事非法集
2-18国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）
序持股比例企业名称经营范围号（%）公司资、吸收公众资金等金融活动）。城市土地一级开发整理；城市基础设施建设和管理；房地产开发及经营；
物业管理服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
项目投资及资产管理投资咨询及财务咨询业务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（以上
13四川发展投资有限公司100经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止
或限制的项目依法须批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四川发展国际控股有限
14100主要从事融资、投资、海外合作等资本运营
公司四川发展创融企业管理一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批
15100
合伙企业（有限合伙）准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资四川发展资产重组投资金从事投资活动；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
16100有限公司破产清算服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
项目投资；投资管理及咨询；资产管理。（依法须经四川省城乡建设投资有
17100批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限责任公司（不得从事非法集资、吸收公众资金等融活动）。
投资及资产管理（含城市基础设施及配套项目投融资，一级土地开发投融资）；市政工程、交通工程、水利
四川发展城市建设投资工程、建筑工程、土地整治、环境治理；公共设施管
18100有限责任公司理、物业管理；工程管理服务；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资
的资产管理服务；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；大数据服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；智四川发展大数据产业投19100能控制系统集成；互联网销售（除销售需要许可的商资有限责任公司品）；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；
组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工；互联网信息服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
20四川省生态环保产业集95.33许可项目：建设工程设计；建设工程监理；建设工程
2-19国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）
序持股比例企业名称经营范围号（%）团有限责任公司施工；城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务；
再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；
市政设施管理；合同能源管理；环保咨询服务；环境保护专用设备销售；园区管理服务；生态资源监测；
节能管理服务；建筑材料销售；机械设备销售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；电气设备修理；
仪器仪表修理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
项目投资、受托资产管理、投资管理、投资咨询、财四川发展引领资本管理务咨询。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、
21100
有限公司国务院决定禁止或限制的项目依法须批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
受托管理股权投资企业从事投资管理及相关咨询服四川发展产业引导股权务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）
22投资基金管理有限责任100
（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展公司经营活动）。
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等四川省先进材料产业投非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（不得从
23100资集团有限公司事非法集资、吸收公共资金等金融活动）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
基础设施、轨道交通、智慧城市、铁路及通信信号等项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（不得四川发展轨道交通产业从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。项目管
24100
投资有限公司理；工程咨询；设计咨询；物业管理及相关配套业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等四川发展兴川产业引导非公开交易的股权投资以及相关咨询服务（不得从事
25股权投资基金合伙企业100非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批（有限合伙）准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。
项目投资、资产管理；物业管理（凭资质证书经营）；
土地整理；设计、制作、代理、发布广告（不含气球四川天府健康产业投资26100广告）。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融集团有限责任公司活动）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2-20国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）
序持股比例企业名称经营范围号（%）
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等四川发展兴展产业引导非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（不得从
27股权投资基金合伙企业100事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经（有限合伙）批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发放贷款（不含委托贷款）及相关咨询活动；权益性
四川发展国惠小额贷款投资（仅限于对四川省内小额贷款公司的股权投资）；
2870有限公司票据贴现。（依法须批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）国有和非国有企业，以及自然人、其他法人和组织的产权、物权、债权、矿权、林权、西南联合产权交易所有
2956.65排污权、特许经营权、商标权、技术和知识产权、文
限责任公司
化创意产权、涉讼资产等的交易；商务服务业、招投标代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等四川水务环保股权投资非公开交易的股权投资以及相关咨询服务（不得从事
3070.13中心（有限合伙）非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等四川发展文化旅游股权非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须31投资基金合伙企业（有83.87经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活限合伙）动）。
企业信用增进服务；信用增进的评审、策划、咨询、
技术推广；信用产品的创设和交易；资产投资、投资
天府信用增进股份有限策划、投资咨询；资产管理及资产受托管理；经济信
3255.00公司息咨询；会议服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目）、项目投资、资产管
四川产业振兴发展投资理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；
3384.74
基金有限公司发起设立股权投资基金企业和股权投资基金管理企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）金属桥梁结构及桥梁零件的设计29.50（具制造；建筑用金属结构、构件的设计制造；橡胶制品成都市新筑路桥机械股
34有实际控的设计制造；铁路机车车辆配件和铁路专用设备及器
份有限公司
制）材、配件的设计制造；环境污染防治专用设备的设计制造；工程设计、工程咨询；环保工程、钢结构工程；
交通器材及其他交通运输设备、交通安全及管制专用
2-21国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）
序持股比例企业名称经营范围号（%）
设备、水资源专用机械制造；商品批发与零售；进出口业；特种专业工程专业承包；城市低地板车辆及配
件的设计、制造，租赁及相关领域的技术服务；合成材料制造；塑料制品业；石膏、水泥制品及类似制品制造；输配电及控制设备制造；软件和信息技术服务业；市政公用工程总承包施工；公路工程总承包施工；
建筑机电安装工程专业承包施工；公路交通工程专业
承包施工；城市轨道交通运输；铁路工程、隧道工程和桥梁工程；铁路铺轨架梁工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）项目投资、投资咨询（不得从事非法集资，吸收公众四川发展兴瑞投资有限35100资金等金融活动）；企业管理咨询。（依法须经批准责任公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
项目投资；资产管理；投资咨询（不含证券、期货、四川生物医药产业集团金融）。（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融
36100有限责任公司活动）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可展开经营活动）。
一般项目：对非上市企业的股权、上市公司非公开发四川企业改革发展股权行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服37投资基金合伙企业（有100务。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主限合伙）开展经营活动不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资四川发展资产经营投资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理咨询；社
38100管理有限公司会经济咨询服务；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；
自有资金投资的资产管理服务；生态恢复及生态保护服务；森林经营和管护；森林防火服务；森林固碳服务；林业专业及辅助性活动；自然生态系统保护管理；
生态保护区管理服务；城市公园管理；森林公园管理；
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
39四川林业集团有限公司100咨询策划服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
建设工程监理；建设工程设计；建设工程勘察（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务。（依法须四川省人才发展集团有经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
40100限责任公司具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培
2-22国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）
序持股比例企业名称经营范围号（%）训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；承接档案服务外包；园区管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；创业空间服务；
软件外包服务；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）航投集团、四川发展的发展战略
航投集团未来发展战略为：围绕国家战略安全和“大飞机”、“航空强国”
及四川省“决胜空中”等重大战略，发挥成都“双机场”优势，立足航空产业基础，以省市区三级联动、央地协同、军民融合为重要抓手，聚焦航空制造、航空配套等领域，加快龙头企业布局、重大项目落地、关键技术攻关和科研成果转化，切实服务国省重大战略，促进产业聚集发展，助力稳链、补链、强链，提升四川航空航天产业在国内国际的影响力和竞争力；根据四川发展的公开披露信息，四川发展未来发展战略为：通过投资和资本运作，在基础设施建设、环保、新材料、生物医药、航空航天等优势产业及业务领域取得突破性发展，形成对四川发展未来可持续发展的重要业务支撑。
（3）四川航空、未来智造穿透后的具体经营内容
根据四川航空的公开披露信息，四川航空的主要经营业务为：航空旅客运输业务、航空货邮运输业务、其他与航空运输相关的业务等主营业务以及材料销售、
有形资产租赁、民航飞行培训等其他业务。
经本所律师核查，未来智造作为基金管理人，主要围绕航空航天、高端制造、电子信息等先进制造业领域从事私募股权投资基金管理，致力于挖掘航空航天、高端制造、电子信息等先进制造业的财务性投资标的，整合各方资源，在为投资人创造稳定的回报同时，助推航空航天行业上下游优质项目成长，打造具有区域影响力和辐射力的航空航天产业集群和生态圈。未来智造在管基金两只，分别为四川发展空天高端装备制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“空天基金”，备案编码：SVF123）和四川发展未来智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“未来基金”，备案编码：STV554）。
2-23国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，空天基金已投项目主要包括：成都朝合普尔航空科技股份有限公司（持股比例2.83%，主要从事飞机结构件、飞机起落架、机匣等航空发动机部件、航天壳体、火箭箱间段、飞机用复合材料和飞机工艺装备的加工制造，飞机部装，飞机加改装和航空地面保障装备等业务）、微网优联科技（成都）有限公司（持股比例 4.07%，主要从事 WIFI 技术深度开发应用的研发）、四川英创力电子科技股份有限公司（持股比例 6.13%，主要从事 PCB设计、印制电路板加工、电子组装一站式服务）、龙昊通用航空集团股份有限公司（持股比例1.97%，主要从事飞行执照培训、通航服务平台）、中航机载系统股份有限公司（持股比例0.45%，主要从事航空电子系统的专业化整合和产业化发展平台）。
截至本补充法律意见书出具之日，未来基金已投项目主要为微网优联科技（成都）有限公司（持股比例 1.63%，主要从事 WIFI 技术深度开发应用的研发）。
（4）上述主体经营内容与发行人经营内容是否存在交叉，本次发行完成后
是否新增重大不利影响的同业竞争，如已存在或可能存在，披露解决同业竞争的具体措施
本所律师注意到，发行人经营内容与未来智造在管基金空天基金所投项目成都朝合普尔航空科技股份有限公司（以下简称“成都朝合”）在飞机结构件、发
动机部件制造业务方面存在一定交叉，与航投集团及其控股股东控制的主要下属公司（包括四川航空）的经营内容不存在交叉。
本所律师核查后认为，由于航投集团控制的空天基金为成都朝合的财务投资人，持股比例仅为2.83%，无法对成都朝合形成控制，且航投集团及未来智造均已承诺：“空天基金未来不会再增加对成都朝合的后续投资，作为财务投资人亦不会谋求对该公司的控制权”。故航投集团及其控股股东控制的企业目前与上市公司未从事相同、相似业务，不构成与发行人的同业竞争，本次发行后不会新增重大不利影响的同业竞争。
2.充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务安排，以及避免出现重
大不利影响同业竞争的措施
2-24国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）
（1）为避免未来新增同业竞争，维护发行人利益和保证发行人的长期稳定发展，航投集团作为发行人本次发行完成后的控股股东，出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，具体内容如下：
“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不限于如下措施：
（1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将
积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争。同时，本公司充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性，不侵害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，包括但不限
于在业务构成、产品品类、应用领域与客户群体等方面进行进一步区分，并在必要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现双方利益最大化；
（3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于对第三方的同等条件下协同合作。
2、本公司将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业积极采取
措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的、与上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
3、如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该等业务
与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业尽最大努力将该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
4、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并于本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”
2-25国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）
（2）为避免未来新增同业竞争，维护发行人利益和保证发行人的长期稳定发展，四川发展作为发行人本次发行完成后控股股东航投集团的控股股东，出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，具体内容如下：
“1、截至本函出具日，本公司及本公司实际控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不限于如下措施：
（1）在本公司及本公司实际控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公
司将积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司实际控制的下属企业与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争。同时，本公司充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性，不侵害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，包括但不限
于在业务构成、产品品类、应用领域与客户群体等方面进行进一步区分，并在必要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现双方利益最大化；
（3）本公司将协助本公司实际控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于对第三方的同等条件下协同合作。
2、本公司将在法律法规允许的范围内促使本公司实际控制的下属企业积极
采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的、与上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
3、如本公司及本公司实际控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该等
业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。
若在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业尽最大努力将该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
4、本承诺函自本次发行的股份登记至航投集团名下且航投集团成为上市公
司控股股东、本公司成为上市公司间接控股股东之日起生效，并于本公司不再是上市公司间接控股股东之日终止。”
2-26国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）
综上所述，航投集团及其控股股东控制的其他企业经营范围与发行人经营内容不存在交叉，未来智造所管理的基金参投的企业与发行人经营内容存在交叉但不构成同业竞争。本次发行完成后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。为避免未来新增出现构成同业竞争的资产、业务，避免出现构成重大不利影响的同业竞争，航投集团及其控股股东四川发展均已出具《关于避免同业竞争的声明与承诺》。
（三）实控人张政的全部质押股份是否涉诉；结合实控人对所质押股份的
偿债安排等，说明是否存在公司控制权变更为第三人，本次发行后四川省国资委无法成为实控人的风险，并披露变动风险及相关防范措施；张政所持上市公司股份已被平仓、后续可能继续被平仓事项是否涉及违规减持行为及防范措施
1.实控人张政的全部质押股份是否涉诉
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，实控人张政的全部质押股份未涉诉。
2.结合实控人对所质押股份的偿债安排等，说明是否存在公司控制权变更
为第三人，本次发行后四川省国资委无法成为实控人的风险，并披露变动风险及相关防范措施
截至2023年9月30日，发行人控股股东、实际控制人张政持有公司股份1
10378576股，持股比例为16.43%；累计质押股份数量为110378576股，质押
比例为100%，具体情况如下：
序质押初始时质押股数（万融资金额（万质权人名质押期限债权到期日号间股）元）称
12016.3.15416.26100.00
22016.10.122021.12.206739.7257000.00
开源证券
2016.12.28/（已逾期）
31735.3717954.78
2017.3.16至解除质押
42021.12.2登记之日2026.11.291314.2411000.00
52021.12.282026.12.21453.004000.00
重庆云博
2023.3.23
62022.3.31379.273000.00（已逾期）
2-27国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）
合计11037.8693054.78-
根据本所律师对实际控制人张政的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，张政未与股份质押债权人签订相关协议明确后续偿债安排，但张政本人正在积极筹备资金，以偿还目前逾期债务。
鉴于，公司实际控制人张政所持有的公司全部质押股份截至本补充法律意见书出具之日均未涉诉，因此目前不存在质押股份被拍卖的风险，同时如张政所质押的公司股票继续被强制平仓，因强制平仓需要遵守大股东股份减持的相关规则，短时间内其持股比例大幅下降的可能性不大，因此，本次发行前出现公司控制权变更的可能性较小。
本次发行后，按照本次发行数量201484817股进行计算，本次向特定对象发行股票完成后，航投集团将直接持有公司201484817股股票，占本次发行完成后公司总股本的23.08%；航投集团及其一致行动人引领资本、引领资本1号
资管计划将合计持有公司282970548股股票，占本次发行完成后公司总股本的
32.41%。若因债务违约，导致张政所持公司股份被全部平仓或拍卖，仍不会出现
第三方持股比例高于航投集团及其一致行动人合计持股比例的情形。
综上，本所律师核查后认为，本次发行完成后，航投集团及其一致行动人可以实际支配上市公司30%以上的股份表决权，且根据发行人、航投集团、张政签署的《合作协议》约定，航投集团有权提名董事会的多数席位。航投集团将成为发行人的控股股东，四川省国资委将成为发行人的实际控制人，即使张政所持公司股份被平仓或拍卖，亦不存在本次发行后四川省国资委无法成为实控人的风险。
3.张政所持上市公司股份已被平仓、后续可能继续被平仓事项是否涉及违
规减持行为及防范措施
报告期内，张政所持上市公司股份已被平仓情况及信息披露情况如下：
平仓风险/被动减持计划主要内容平仓风险/被动减持实际情况计划减持数减持实际减持数实际减持期到期实施情公告时间减持期间量（股）方式量（股）间况公告时间
2-28国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）自公告披露日（不集中含）起15个交易日
不超过2022.11.16-
2022.7.21竞价后的6个月内，57842302022.12.08
57842302022.12.07
交易2022.8.12至
2023.2.10
集中如采取集中竞价交
竞易方式，自公告披露不超过2022.12.28-
2022.12.06价、日（不含）起15个100794062023.06.28
274940002023.06.27
大宗交易日后的6个月交易内集中如采取集中竞价交
竞易方式，自公告披露不超过2023.7.21-2
2023.06.29价、日（不含）起15个60890未到期
17415000023.09.30
大宗交易日后的6个月交易内
本所律师核查后认为，报告期内张政所持上市公司股份已被平仓事项，发行人均履行了减持股份的信息披露义务，实际被动减持股份数量及减持期间与预披露公告相符，不涉及违规减持行为，不存在违反《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》（深证上〔2023〕924号）的情形。
为规范公司股东的减持行为，切实履行信息披露义务，避免出现违规减持情形，张政、上市公司、开源证券三方建立了明确的沟通机制，具体情况如下：
（1）减持预披露阶段
张政及上市公司均持续与开源证券保持密切沟通，当质押权人开源证券有意对质押股份进行平仓处置时，会以书面形式通知债务人张政，并会同步通知上市公司，上市公司收到开源证券的通知或张政转告的信息后，董事会秘书及证券部专门人员将立即与开源证券相关经办人员取得联系，明确告知开源证券股票减持的信息预披露要求，提示开源证券其减持应遵守相关减持规定。待开源证券确定拟减持数量、时间期间后，由上市公司依照相关规定，发布控股股东减持预披露公告。
2-29国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）
（2）减持实施阶段
上市公司发布减持预披露公告的同时，会及时告知开源证券在公告15个工作日后方可实施减持。开源证在实施减持前，会参考其交易系统中集合竞价可减持的额度（任意90天不超过公司总股本的1%），并与上市公司证券部专门人员进行核对，避免出现系统与人工计算差异。就每日具体减持信息，除与开源证券专门人员进行确认外，上市公司证券部专门人员将于当日晚间或次日早间取得中登公司出具的《持股5%以上股东每日持股变化名单》，将每日减持数量进行核对及汇总，持续关注减持数量变化，避免减持过程中可能出现的违规情况。除此之外，就相关规定不允许减持的期间（窗口期），上市公司均会提前以书面形式提示开源证券，双方共同对减持行为进行提示、监督。此阶段，上市公司亦会按照相关规定及交易所要求及时履行减持相关信息披露义务。
（3）完成减持阶段
减持预披露期限届满后，上市公司将按照规定及时发布股份减持计划到期实施情况的公告，披露减持计划实施结果。
就后续开源证券可能出现的继续平仓事宜，发行人承诺将严格按照《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）、
《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》（深证上〔2023〕924号）及
深交所的相关要求，继续与张政、质押权人开源证券保持密切沟通，严格执行沟通机制，及时获取开源证券的减持动态，履行告知、提示义务并进行信息披露，避免出现违规减持情形。
对于重庆云搏的股权质押，张政系重庆云搏的执行事务合伙人重庆市予泽德纳企业管理咨询有限责任公司（以下简称“重庆予泽”）的法定代表人，对重庆云博、重庆予泽的决策程序充分了解，并随时保持上市公司与重庆云搏、重庆予泽的沟通渠道畅通。上市公司预计不会出现与该笔质押相关的信息披露违规或其他违规减持情形。
综上所述，张政所持上市公司股份已被平仓事项不涉及违规减持行为，不存在违反《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》（深证上〔2023〕924号）的情形；就后续可能出现的继续平仓事宜，上市公司采取的防范措施可有效
2-30国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）
地避免出现预披露不及时或其他违规减持情形，进一步降低了上市公司因张政持有的上市公司股份被平仓事项受到处罚的风险。此种情形下，因张政持有的上市公司股份被平仓事项，不会导致上市公司出现不符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件的情形。
（四）本次发行是否尚需取得其他境内外审批及其对应进展，是否对本次发行产生不利影响
1.境内审批情况
截至本补充法律意见书出具之日，就本次发行发行人已完成内部董事会、股东大会审议批准程序，就本次发行已完成的境内其他部门审批情况如下：
（1）2023年5月24日，发行人就本次发行所涉军工事项已根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》有关规定，履行国家国防科技工业局审查程序并取得《国防科工局关于成都航宇超合金技术有限公司控股股东炼石航空科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》；
（2）2023年9月13日，航投集团就其认购本次发行股票，已根据《上市公司国有股权监督管理办法》有关规定，取得了《四川省政府国有资产监督管理委员会关于同意四川发展控股收购炼石航空科技股份有限公司的批复》。
经本所律师核查，本次发行未达到《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018修订）》规定的应当事先向国务院反垄断
执法机构进行经营者集中的申报标准，无需进行经营者集中申报。就境内审批而言，发行人本次发行已完成现阶段所需的必要审批程序，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，本次发行股票的上市尚待获得深交所的同意。
2.境外审批情况
根据境外法律意见书，发行人本次发行完成后，将导致发行人实际控制人变更，需在英国、法国、印度按照相关国家要求履行投资审批程序，按波兰相关规定，发行人实际控制人变更在波兰无需履行相关境外投资审查/备案程序。
2-31国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）
根据境外法律意见书及航投集团出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，英国、法国已完成相关审批程序，印度相关审批事项仍在推进之中，暂未取得审批文件。
3.印度审批程序及其对本次发行的影响
（1）印度相关法律规定
根据印度律所 AZB & Partners 出具的法律备忘录：
“* 印度的外国投资适用 1999 年《外汇管理法》（“FEMA”）及其细则，包括 2019 年《外汇管理（非债务工具）细则》（不时修订）（“NDI 细则”）。
2020 年 4 月 17 日，（商务和工业部下属）工业和内部贸易促进司（“DPIIT”）
发布了 2020 年度第 3 号通告（“PN3”），修订了现行的外国直接投资政策。根据 PN3 对 NDI 细则做出的后续修订，即 2020 年《外汇管理（非债务工具）修订细则》，已于2020年4月22日生效。
* 根据 NDI 细则，获得此类批准的责任在于外国投资人，即收购方。
*由于违反了《外汇管理法》或其细则，印度当局有权指示当事人纠正违规交易（例如，指示当事人剥离印度公司，或将其排除在交易范围之外）和/或有权对违反规定的责任人处以罚款，最高为涉案金额的三倍，如果违规行为持续存在，在此期间，责任人每天可能会被处以最高5000印度卢比（约合60美元）的额外罚款。”
（2）发行人本次发行涉及印度地区投资审查的具体情况
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人与其在印度地区的业务实体 GardnerAerospace - Bengaluru Private Limited（Gardner Bengaluru，印度班加罗尔生产基地）的股权控制关系如下：
2-32国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）
Gardner Bengaluru（印度班加罗尔生产基地）系发行人的五级子公司，为设立在印度的经营实体。根据印度律所 AZB & Partners 出具的法律备忘录，本次航投集团对炼石航空新发行股票的认购构成了对印度实体的间接投资，航投集团需就本次收购取得印度政府的批准。截至本补充法律意见书出具之日，印度相关审批事项仍在推进之中。
（3）印度地区投资审查对本次发行的影响
* Gardner Bengaluru 基本情况
Gardner 的总部位于英国，主要业务分布在英国、法国、波兰、印度和中国五个国家，其中波兰、印度子公司主要职能为产品生产及对 Gardner 内部销售，为 Gardner 的低成本加工中心。
Gardner Bengaluru（印度班加罗尔生产基地）截至 2022 年末的雇员平均为
197 人，厂房及主要生产设备均为租赁，生产零部件以钣金件为主，属 Gardner
英国、法国、波兰工厂的前置工艺，业务模式基本为内部销售，后续需转运至Gardner 内部其他工厂再加工后交付最终客户。
Gardner Bengaluru 2023 年 1-9 月的财务数据及占比情况如下：
单位：万元
项目 Gardner Bengaluru 炼石航空 占比
营业收入5760.85104300.675.52%
总资产6116.74306490.382.00%
2-33国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）
项目 Gardner Bengaluru 炼石航空 占比
总负债5429.38374428.771.45%
注：以上财务数据未经审计。
*对本次发行的影响
2023 年 1-9 月，Gardner Bengaluru 营业收入占发行人比重为 5.52%，总资产
占发行人比重为 2.00%，总负债占发行人比重为 1.45%。由于 Gardner Bengaluru资产、负债、营业收入占发行人的总比重较小，且生产工序较为初级，其生产能力可以在波兰、中国等其他工厂得到替代。如本次印度投资审查的进度及结果不及预期，即便印度当局对 Gardner Bengaluru 的经营采取限制措施，发行人可以以其他下属工厂的产能替代印度工厂的产能，或与具备同等制造能力的供应商合作来弥补生产布局调整所带来的不利影响，也可以采用剥离印度公司股权的方式避免印度投资审查所带来的风险。
综上所述，本所律师核查后认为，公司下属印度经营实体的资产、负债、营业收入占发行人的比重较小，生产能力可被替代，即使本次印度审查无法通过，亦不会对本次发行造成重大不利影响。
（以下无正文，为签章页）
2-34国浩律师（成都）事务所补充法律意见书（一）
第二节签章页（本页无正文，为《国浩律师（成都）事务所关于炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》之签章页）
本补充法律意见书于年月日出具，正本壹式叁份，无副本。
国浩律师（成都）事务所（盖章）
负责人：经办律师：
刘小进刘小进马涛陈虹