三维通信:关于回购公司股份方案的公告

002115三维通信股份有限公司
证券代码：002115证券简称：三维通信公告编号：2023－050
三维通信股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、回购金额：不低于人民币3000万元（含），不超过人民币6000万元（含）。
3、回购价格：不超过人民币10.50元/股（含）。回购价格未超过董事会审
议通过回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
4、回购方式：集中竞价交易方式
5、回购资金来源：自有资金。
6、回购数量：按照回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数
量约为285.71万股，约占公司总股本的0.35%；按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为571.43万股，约占公司总股本的0.70%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
7、回购期限：自董事会审议通过回购方案之日起6个月内。
8、回购用途：实施股权激励或员工持股计划。
9、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司控股股东、实际
控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的增减持计划。如回购期间有增减持计划出现，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《公司章程》等相关规定，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日召开第七届董事
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会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购股份方
案的具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，促进公司稳定可持续发展。在综合考虑公司经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，公司计划以自有资金回购公司股份，并用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后
36个月内使用完毕已回购股份，则公司回购的股份将在依法履行程序后予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《回购规则》第七条以及《回购指引》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间
本次回购价格不超过人民币10.50元/股（含本数），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应
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调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、拟回购股份的用途：用于公司股权激励或员工持股计划。
3、拟用于回购的资金总额：不低于人民币3000万元（含）且不超过人民
币6000万元（含）。
4、拟回购的数量及占公司总股本的比例按照回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为285.71万股，约占公司总股本的0.35%；按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为571.43万股，约占公司总股本的0.70%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出
回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
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（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（七）回购后公司股本结构预计变动情况
若以本次计划回购资金总额下限人民币3000万元、上限人民币6000万元，并以回购股份价格上限人民币10.50元/股的价格进行测算，预计回购股份数量不低于285.71万股、不超过571.43万股。若本次回购的股份全部用于实施股权激励及/或员工持股计划并全部予以锁定，按照截至2023年11月23日公司股本结构进行测算，则预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前按回购金额下限回购后按回购金额上限回购后股份类别占比占比占比
股份数量（股）股份数量（股）股份数量（股）
（%）（%）（%）有限售条件流
587958007.25616529437.60645100867.95
通股/非流通股无限售条件流
75219553292.7574933838992.4074648124692.05
通股股份总数810991332100810991332100810991332100
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺本次股份回购不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。公司本次回购股份拟用于实施股权激励及/或员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值。
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为470500.47万元，归属于上市公司股东的净资产为245504.55万元，流动资产为293005.64万元，货币资金为65556.67万元。按照本次回购资金总额的上限人民币6000万元测算，回购资金约占公司的总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.28%、2.44%、2.05%，且公司具备足够的自有资金用于支付本次股份
4002115三维通信股份有限公司回购。因此，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响。
本次回购股份数量约为285.71万股至571.43万股，约占公司总股本的0.35%至0.70%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公
司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人，在本次回购期间暂无明确的增减持股份计划；公司持股
5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确的股份减持计划。若上述主体
未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部用于公司股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
（十一）本次回购股份事宜的具体授权
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根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的
具体时间、价格、数量等；
2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、签署、执行、修改、递交、呈
报、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约，并进行相关申报；
3、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
5、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。
授权期限自董事会审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序及情况
（一）董事会审议情况公司于2023年11月24日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
1、公司回购方案符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；
2、公司本次计划以自有资金回购公司股份，并拟用于实施公司股权激励或
员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的激励与约束机制，确
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保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于公司的长远发展；
3、公司本次回购股份所用资金来源于公司自有资金，目前公司经营状况良好，现金流稳健，拥有足够资金支付能力，本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位，本次回购股份方案具有可行性；
4、本次回购以集中竞价交易的方式实施，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具有必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们一致同意本次回购股份方案。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进
而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
3、本次回购股份将用于实施股权激励及/或员工持股计划，若公司未能顺利
实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，
不会影响公司的上市地位。
公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、公司独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
7002115三维通信股份有限公司特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2023年11月25日
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