山东高速:山东高速股份有限公司关于收购山东高速信息集团有限公司65%股权暨关联交易的公告

证券代码：600350证券简称：山东高速编号：临2023-064
山东高速股份有限公司
关于收购山东高速信息集团有限公司65%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*关联交易概述：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金收购控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）
持有的山东高速信息集团有限公司（以下简称“信息集团”或“标的公司”）65%股权（以下简称“标的股权”），交易价格为253429.88万元，收购完成前，高速集团需对信息集团持有的账面价值约为58714.43万元的智能网联测算基地的相关资产及负债进行剥离（该资产包的评估结果以账面净值进行确认，剥离金额与账面净值一致），相关资产剥离完成后公司有权从应付高速集团的股权转让款中扣减38164.38万元（扣减金额=基准日划转资产的账面净值*65%），扣减后公司实际支付股权转让款为215265.5万元。
*交易可能存在的风险：本次股权收购标的是信息集团股权，信息集团以机电集成、软件开发、数据运营为主营业务，收入来源主要包括公路机电系统集成工程施工收入、软件及技术开发服务收入、商品销售收入及设计咨询，此类业务施工周期较长，受原材料价格波动、人工成本变化等影响，信息集团的利润存在一定的波动性。
*过去12个月内，公司与同一关联人公司控股股东高速集团累计发生关联交易2次(含本次)，金额共计31.64亿元。
*本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。
*本次关联交易不构成重大资产重组
第1页共16页一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为了进一步落实公司“十四五”发展规划，拓展智慧高速产业战略布局，提升主业经营优势，增厚公司业绩，加快实现成为“中国领先的基础设施投资建设运营服务商”的战略发展目标，公司拟与公司控股股东高速集团签署股权转让协议，收购其持有的信息集团65%股权，交易作价253429.88万元，根据交易的相关安排，收购完成前高速集团需对信息集团持有的账面价值约为58714.43万元的智能网联测算基地的相关资产及负债进行剥离，相关资产剥离完成后公司有权从应付高速集团的股权转让款中扣减约38164.38万元（扣减金额=基准日划转资产的账面净值*65%），扣减后公司实际支付股权转让款为215265.5万元。
公司将按照股权转让协议约定的付款条件分期支付交易价款。
本次交易完成后，公司将持有信息集团65%股权，成为信息集团控股股东。
本次交易的交易对方高速集团是本公司控股股东；本次交易的标的公司信息
集团是高速集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）审议程序
2023年11月23日，公司第六届董事会第五十一次会议审议并通过了本次
交易相关议案，独立董事就本次关联交易进行事前认可并出具了同意的独立意见。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与高速集团的关联交易已达3000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
第2页共16页本次交易对手为公司控股股东高速集团，交易的标的公司信息集团是高速集
团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：山东高速集团有限公司
统一社会信用代码：913700002671781071
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：王其峰
成立日期：1997年7月2日
注册地址：山东省济南市历下区龙奥北路8号
注册资本：人民币4590000万元
经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、
开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；物流及相
关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核准）；土木工程及通
信工程的设计、咨询、科研、施工；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)出资人结构：山东省人民政府国有资产监督管理委员会出资比例70%；山东
国惠投资控股集团有限公司出资比例20%；山东省财欣资产运营有限公司出资比例10%。
实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
与本公司的关联关系：山东高速集团有限公司为本公司的控股股东。
一年又一期财务数据：
单位：亿元
2022年12月31日2023年9月30日
资产总计13225.4614450.45
所有者权益合计3368.553684.03
营业收入2317.691886.14
净利润115.40104.80
注：2022年财务数据已经信永中和会计师事务所审计，2023年三季度财务
第3页共16页数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、标的公司基本信息
公司名称：山东高速信息集团有限公司
统一社会信用代码：91370000MA3C914Q3Y
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2016年4月13日
注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区天辰路2177号联合财富广场
2号楼齐鲁交通信息产业园22层
注册资本：人民币79000万元
经营范围：信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和
存储服务；公路、桥梁、隧道的机电工程、公路交通工程、建筑智能化工程、电
子工程的设计、开发、施工、监理、咨询及系统运行维护；城市轨道工程和城市
及道路的照明工程、机电工程的施工；安防工程的设计、施工；综合布线；计算
机及通讯设备、通信设备、电子产品和交通工程产品、照明设备、计量器具的设
计、开发、生产、销售、技术转让、技术服务；进出口业务；环境与生态监测；
太阳能发电；货物运输，仓储服务（不含危险化学品）、交通运输咨询服务；新材料的技术开发；计量器具的检定、校准；物业管理；房屋租赁；建筑劳务分包；
施工劳务，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）出资人结构：山东高速集团有限公司出资比例100%。
实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
与本公司的关联关系：为本公司控股股东的全资子公司
2、权属状况说明
信息集团产权清晰，不存在任何限制转让及妨碍权属转移的情况。
3、信息集团运营情况
信息集团以机电集成、软件开发、数据运营为主营业务，布局了智慧交通、智慧城市两大领域。目前信息集团的收入来源主要包括公路机电系统集成工程施工收入、软件及技术开发服务收入、商品销售收入及设计咨询收入。机电工程业第4页共16页务主要是高速公路机电设备集成（具体包括监控、通信、收费等设备的采购、安装、调试、运维等）以及交通安全设施的建设、电力设施迁改工程，该业务的主要经营主体为信息集团本部及其子公司奥邦公司、嘉益公司、通维公司、正晨公司，2022年该业务的营收占比约为84.34%；软件技术服务业务主要是指软件研发、技术开发、数据服务等，该业务的主要经营主体为信息公司本部、旗帜公司、正晨公司，2022年该业务的营收占比约为10.87%。
4、一年又一期及截至2023年10月30日的主要财务数据如下：
单位：万元年度2023年6月30日2023年10月30日2022年12月31日项目
总资产726436.65769304.96727132.39
总负债427854.71451812.72425871.85
净资产298581.94317492.25301260.54
2023年1-6月2023年1-10月2022年1-12月
营业收入172286.02281868.76401033.55
利润总额3145.2320952.0844210.07
净利润1437.0517828.4438356.25
注：2022年及2023年1月-6月财务数据经具有证券期货从业资格的信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》XYZH/2023JNAA1B0394；2023年 7月 1日-2023 年 10月 30日财务数据未经审计。
5、本次交易将导致公司合并报表范围变更，信息集团将列入公司合并报表范围。公司不存在为信息集团担保、委托信息集团理财，以及信息集团占用上市公司资金等方面的情况。
四、本次交易的定价依据
本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，具有证券、期货从业资格的中资资产评估有限公司对目标公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中资评报字【2023】478号）。
本次评估以2023年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对信息集团全部权益价值进行评估。
资产基础法是以重新构建资产的角度去考虑，能充分体现上述企业主要资产的价值。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
第5页共16页（获利能力）的大小。
由于信息集团生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，被评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法评估结果作为最终评估结论。由此得出山东高速信息集团有限公司股东全部权益在基准日的市场价值为389892.13万元。
各方参考该评估价值，经交易各方协商一致，本次交易的总对价为
253429.88万元。根据交易的相关安排，收购完成前高速集团需将信息集团持
有的账面价值约为58714.43万元的智能网联测算基地的相关资产及负债进行剥离。剥离完成后，公司从应付高速集团的股权转让款中扣减38164.38万元（扣减金额=基准日划转资产的账面净值*65%），扣减后公司实际支付股权转让款为
215265.5万元。
相关评估假设如下所示：
1、评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的
会计政策在重要方面保持一致；
2、评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变，国家宏观经济政策、产
业政策和区域发展政策无重大变化；
3、评估基准日后被评估单位所处的行业环境保持目前的发展趋势；
4、有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
5、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6、被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，其管理层是负责的、稳定的，
且有能力担当其职务；
7、委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
8、假设公司高新技术企业认证到期能够继续获得高新技术企业证书。
五、协议主要内容
转让方（甲方）：山东高速集团有限公司
受让方（乙方）：山东高速股份有限公司
第一条：定义与释义
第6页共16页1.1基准日：是指受让方委托信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、中资资产评估有限公司进行审计、评估并出具的《审计报告书》（编号：XYZH/2023JNAA1B0394）、《资产评估报告书》（编号：中资评报字[2023]478号）的基准日，即2023年6月30日。本款《审计报告书》《资产评估报告书》以下合称“《报告》”。
1.2工商变更登记机关：是指山东省市场监督管理局。
1.3登记日：是指股权转让在工商变更登记机关完成变更登记之日。
1.4过渡期：是指评估基准日至登记日的期间。
1.5已披露债务:是指《报告》、本协议以及期间审计报告（如有）中列明
的标的公司已发生或已存在的债务。
1.6未披露债务及或有债务:是指1.5款已披露的债务之外的标的公司债务
及或有债务，该等债务及或有债务包括：本协议签订之前已经存在但未披露的债务；基于登记日前的事实（包括已披露及未披露的事实）而在过渡期或登记日后
发生的或新增的债务，包括但不限于诉讼、担保、行政处罚、补缴费用、税务支出、损失等。
第二条：出售与购买
2.1根据本协议的条款并受限于本协议的条件，转让方同意向受让方转让、受让方同意购买转让方合法持有的标的公司65%的股权。
本次股权转让前，标的公司股权结构如下：
股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）转让方7900079000100合计7900079000100
2.2本协议项下的股权转让完成后，标的公司的股权结构为：
股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）转让方276502765035受让方513505135065合计7900079000100
2.3转让股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，且不得含有任何留置
权、抵押权、质权、其他担保物权、期权、请求权、优先购买权、优先选择权或
第7页共16页其他任何性质的第三方权利（以下合称“权利负担”）。
第三条：价款及支付与协议生效
3.1各方同意，作为基于本协议的条款受让转让股权的对价，受限于第3.2
条的规定，受让方应向转让方支付的股权转让价款共计为人民币253429.88万元。
双方确认，转让价款是受让方获得全部转让股权以及相应之所有权利和利益的全部对价。
3.2双方同意，转让价款应当按照以下方式分2期进行支付：
3.2.1本协议生效后15个工作日内，受让方按照应付股权转让价款的50%
向转让方支付第一期股权转让价款，即人民币：126714.94万元。
3.2.2转让方及标的公司按照本协议约定办理完毕转让股权工商变更登记
后15个工作日内，受让方按照本协议第4.9.2条及其他条款约定扣除相应款项后，向转让方支付剩余股权转让价款。
本协议自下列条件全部满足之日起生效：
（1）经双方法定代表人或其授权代表签字（章）并加盖公章；
（2）受让方股东大会审议通过本次股权交易；
（3）转让方转让股权的行为经广发银行股份有限公司济南分行、中国工商银行股份有限公司济南高新支行书面同意。
3.3受让方有权从上述应向转让方支付的股权转让价款中扣除相应款项（该款项以受让方、标的公司实际产生的损失为限，不具有惩罚性赔偿的性质），以作为转让方承担因本协议下所做出的陈述与保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，或其违反本协议约定，或因其违反法律法规、规章及政策性文件或协议而使标的公司或受让方遭受罚款、处罚、对外承担责任、中止或终止营业等不利后果而实际产生的赔偿责任。
第四条：转让方的陈述与保证
4.4.1标的公司依照法律法规以及中国会计准则的要求记账、分配会计科
目、进行账务处理、保留凭证和账册、开具和收取发票。
4.4.2《报告》中标的公司应收、应付款项已对截至基准日标的公司的应收、应付款项按照中国会计准则要求进行了相应处理。所有反映在标的公司应收款项
第8页共16页中的应收款项，除已按会计准则计提的坏账准备金额外，标的公司没有理由认为该等应收款项无法被收回。
4.4.3标的公司没有为任何第三方的债务提供担保（包括保证、抵押、质押以及类似于担保的增信措施等）。
4.4.4标的公司不存在任何表外资产或其他未能、无需反映在财务报表中的
任何财务安排、任何债务。标的公司所进行的交易均已根据中国会计准则的要求适当记录在簿并有足额对应的、合法有效的入账凭证、税务发票及税务申报。
4.5无未披露债务及或有债务
转让方向受让方已披露的标的公司的债务情况均是真实、准确、无遗漏和无误导的。标的公司不存在未披露债务及或有债务。标的企业发生未披露债务及或有债务的，由转让方承担。受让方有权自股权转让价款中扣除，不足部分由转让方予以赔偿。
4.6诉讼
不存在未披露的可能对标的公司带来重大不利影响，或者影响本协议的订立、效力及履行的下列情形：
(1)法律法规以及政府、行业等对标的公司或者转让方的制裁或限制；
(2)政府部门对标的公司或者转让方的处罚、禁令或指令；
(3)针对标的公司或转让方的民事、刑事、行政诉讼，仲裁等其他程序或争议。
4.7资产
标的公司对所有其自有资产具有完整、充分、不存在任何权利负担的所有权。
标的公司对所有其租赁、被授权经营或许可使用的资产具有有效持续、不受干扰
或限制的使用权。标的公司依托其自有、租赁、包括但不限于被转让方授权经营或许可使用的资产签署的合同不会因本次股权转让而被终止、变更或解除。
4.8税务
4.8.1标的公司依照法律以及税务机关的要求充分、及时和足额履行申报税
款、缴纳税款以及代扣代缴税款的义务，且并不存在任何延迟或扣减支付税款的行为或责任，也不存在任何可能招致标的公司遭受处罚的其他情形。
4.8.2如标的公司因登记日前任何税务问题受到税务机关或财政部门的处
第9页共16页罚（包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款），转让方应在标的公司受到税务机关或财政部门处罚之日起10个工作日内将标的公司已支付或需支付的相关款项
支付给标的公司，标的公司或受让方可直接向转让方进行追偿。
4.9特别事项安排
4.9.1标的公司与中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行(以下简称
“工行高新园支行”)、深圳讯掌科技有限公司(以下简称“讯掌科技公司”)、
深圳市博泰易通电子通信设备有限公司（以下简称“博泰易通公司”）、深圳普
创天信科技发展有限公司(以下简称“普创天信公司”)等票据追索权纠纷案件，标的公司已依据广东省高级人民法院(2022)粤民再281、282、283、284号民事判决书及相关执行文件向工行高新园支行款项人民币96530110.71元（其中
96464867.66元于2023年7月计入标的公司其他应收款）。标的公司将依法
向讯掌科技公司、博泰易通公司、普创天信公司等主体进行追偿。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出于谨慎性考虑在出具《审计报告》时已将其他应收款
96464867.66元按照80%计提预计负债即77171894.13元。标的公司基于前
述诉讼的其他应收款余额为19292973.53元。如标的公司至2025年12月31日实际追偿回款金额不足19292973.53元的，转让方应在接到标的公司或受让方书面通知之日起20个工作日内将差额款项支付至标的公司账户。转让双方确认，转让方在履行完毕上述差额补足义务后，标的公司又收回上述部分或全部其他应收款的，标的公司应当在收到款项后3日内向转让方转回相应款项，转回款项最高不超过转让方已承担的差额补足金额。
4.9.22021年3月，转让方将滨莱高速改扩建项目中原址保留的22公里高
速公路(原滨莱高速桩号 K99+534 至 K120+570)及收费站、隧道所、设备等划转给标的公司。标的公司已投入资金对该22公里高速公路进行智能化建设、改造，现作为智能网联高速公路测试基地使用。
转让双方确认，《资产评估报告书》将上述资产认定为非经营性资产并按照基准日账面资产及负债净值587144332.06元进行列示。
本协议签署后60日内，转让方承诺将上述资产及负债自标的公司划转至转让方或其他合法第三方。资产及负债划转后，受让方有权自应付转让方股权转让价款中扣减38164.38万元，扣减款项按如下方式计算：扣减款项=基准日划转
第10页共16页资产及负债账面净值×65%=38164.38万元。
第五条：登记前安排
转让方作为登记日前标的公司的股东，在本协议签署之日起至登记日的期间内不得做出或允许标的公司（包括其任何子公司、分公司、办事处或分支机构）
做出任何可能对转让股权及/或标的公司有不利影响的行为，包括但不限于放弃标的公司任何重大权利或利益，或使标的公司承担任何重大责任或义务。除非经受让方事先书面同意，转让方应尽其所能促使标的公司（包括其任何子公司、分公司、办事处或分支机构）在本协议签署之日起至登记日的期间内：
(1)以正常及惯例的方式开展业务，维持良好运营；
(2)除正常及惯例业务所需外，不签订或承诺签订对其业务、财务状况有重大不利影响的合同；
(3)除本协议第4.9.2约定的资产划转外，不处分或承诺处分标的公司（包括其任何子公司）股权，不无偿或低价转让资产；
(4)除已设立的济南洺辰项目管理有限公司外，不进行任何形式的对外投资，包括新设公司、股权收购、资产收购、合资、投资资产管理产品；
(5)不举借任何贷款或承担任何其他债务；
(6)除支付正常及惯例业务所需的款项外，不对外出借资金，不提前清偿债务；
(7)不宣布分配、不支付或准备支付股息或任何其他利润分配；
(8)采取所有合理行动维持及保护其自有的或拥有使用权的资产；
(9)不修改标的公司的会计准则或政策；
(10)不修改公司章程；
(11)不为任何第三方提供担保；
(12)不在任何转让股权及标的公司资产上设定任何权利负担；
(13)尽快披露转让方获悉的任何可能违反本协议下的任何陈述、保证与承诺的事实。
第六条：工商变更
本协议生效且转让方按照本协议第4.9.2条的约定完成相关资产划转后，转让方应立即采取行动确保标的公司在20日内就本次股权转让向工商变更登记机
第11页共16页关进行变更登记。在双方收到工商变更登记机关出具的受理变更登记的确认书之日，双方就股权转让进行交割。
六、涉及收购的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划，不会产生同业竞争；交易完成后，信息集团成为上市公司的控股子公司。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
收费公路运营一直是公司的主责主业。董事会认为，公司拥有布局智慧交通领域的产业背景优势，与信息集团主营业务协同性高，并购信息集团有利于延伸公司的产业链条，增强公司的抗风险能力，实现公司的长期可持续发展。
1、有利于实现公司的发展目标
“十四五”期间，公司制定了“聚焦主业，稳中求进，打造集运营管理、建设管理、产业链投资为一体的中国领先的基础设施投资建设运营服务商”的远景发展目标。本次收购信息集团65%股权有利于公司破开行业进入壁垒，向产业链上游进行拓展，有利于公司快速切入智慧交通领域，实现在智慧交通领域的业务布局，此次收购对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响，促进公司可持续发展。
2、符合公司的投资方向
“十四五”期间，国家提出将进一步加快建设交通强国，在完善基础设施布局的基础上，构建现代化综合交通运输体系，预计智慧交通领域未来存在广阔的发展前景。公司作为国内重要的高速公路运营企业，拥有良好的智慧交通产业背景优势，布局智慧交通领域符合公司的投资方向，有利于实现公司长期可持续发展。
3、有利于增厚公司业绩经审计，信息集团近三年（2020年-2022年）分别实现合并报表净利润2.87亿元、3.14亿元、3.84亿元。信息集团经营业绩稳步增长，本次交易将使上市公司在业务布局及盈利水平方面得到提升，为上市公司提供新的盈利增长点。
经测算，预计投资该项目的内涵报酬率为12.26%。
第12页共16页指标数值
项目投资财务内部收益率12.26%项目投资财务净现值(i=12%） 1431.27 万元动态投资回收期(i=12%） 20.39 年
八、存在风险及解决措施
（一）信息集团票据追索权纠纷案件涉及债权减值的相关风险信息集团已依据判决书及相关执行文件，就与“工行高新园支行、讯掌科技公司、博泰易通公司、普创天信公司票据追索权纠纷案件”，向工行支行款项人民币约9653万元（含约7万元诉讼费）。信息集团将依法向讯掌科技公司、博泰易通公司、普创天信公司等主体进行追偿上述款项。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出于谨慎性考虑在出具《审计报告》时已将其他应收款按照80%计
提预计负债约7717万元，信息集团基于前述诉讼的其他应收款净额约为1929万元。由于该诉讼尚未启动，账面约1929万元其他应收款存在无法全额收回的风险。
解决措施：通过股权转让协议约定，若信息集团2025年12月31日之前实际追偿回款金额不足19292973.53元的，高速集团应在收到信息集团或公司书面通知之日起20个工作日内将差额款项支付至信息集团账户。若高速集团履行完差额补足义务后，信息集团又收回了上述部分或全部其他应收款的，信息集团应当在收到款项后3日内向高速集团转回相应款项，转回款项最高不超过转让方已承担的差额补足金额。
（二）并购效益不达预期的风险
本次股权收购标的是信息集团股权，并购完成后公司将涉足新的业务领域，一是存在并购完成后相关业务不能有效整合，公司的产业背景优势不能有效发挥，并购行为未达预期的风险；二是智慧交通行业属于技术密集型产业，业务形态多，涵盖计算机科学、软件工程、网络通讯、网络与信息安全等多学科与多领域，存在行业发展不达预期的风险。
解决措施：一是公司与信息集团均为高速集团的控股企业，双方在企业文化、管理方式上存在较多相似之处，预计并购完成后的企业整合风险较小；二是公司在收购时客观估计了行业的发展情况，资产评估时信息集团近两年的收益多基于其在手订单及高速集团内部市场进行预测，降低了行业发展不确定性所带来的潜
第13页共16页在风险。
九、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年11月23日，公司第六届董事会第五十一次会议以通讯表决的方式召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购山东高速信息集团有限公司65%股权的议案》，并决定将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议批准。在董事会上，公司董事长赛志毅、董事梁占海、董事隋荣昌为关联董事，均回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事对该事项进行了认真的事前审核，并发表意见如下：
1、本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对交易标的进行评估，该
评估机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性；
2、本次交易采用资产基础法和收益法对交易标的进行了评估，并以收益法
评估价值作为本次评估结果，该评估方法与公司所处行业特性相适应，符合相关法律法规的要求，评估的假设前提合理、评估方法的选取得当、评估参数选取合理；
3、本次交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评
估结果为基础确定，交易定价客观公正，交易行为公允，符合公司和股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形；
4、交易符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）独立董事独立意见
公司独立董事，经认真审阅议案及相关资料后，发表独立董事意见如下：
1、本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对交易标的进行评估，该
评估机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性；
2、本次交易采用资产基础法和收益法对交易标的进行了评估，并以收益法
评估价值作为本次评估结果，该评估方法与公司所处行业特性相适应，符合相关法律法规的要求，评估的假设前提合理、评估方法的选取得当、评估参数选取合理；
第14页共16页3、本次交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评
估结果为基础确定，交易定价客观公正，交易行为公允，符合公司和股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形；
4、本次关联交易的内容、决策程序合法合规，符合《公司法》《证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
（四）董事会审计委员会书面审核意见
董事会审计委员会委员对本次关联交易发表以下书面审核意见：
本次关联交易符合公司战略发展需求，有利于公司进一步做大做强公司交通主业。交易符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估结果为基础确定，交易定价客观公正，交易行为公允，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案涉及关联交易，审计委员会委员梁占海为关联委员，回避表决。
（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东山东高速集团将在股东大会上回避表决。
十、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，除日常关联交易外，公司与公司控股股东高速集团及其子公司发生关联交易1次（不含本次），涉及金额10.11亿元。进展情况如下：
1、2023年2月8日，公司第六届董事会第四十四次会议（临时）审议通过
《关于以增资方式持有山东省养护集团有限公司30%股权的议案》，公司全资子公司山东高速投资发展有限公司对山东省高速养护集团有限公司（以下简称“养护集团”）进行增资扩股，增资101143.19万元取得养护集团30%股权，成为养护集团第二大股东。养护集团主营业务主要包括三大板块：道路养护板块、新建改扩建施工板块及材料销售板块。道路养护板块业务为养护集团主要收入来源。近年来随着养护集团在工程施工业务的发力，逐步形成了以养护板块为主，新建改扩建施工板块为辅的业务布局。截至2023年9月30日，公司收购养护集
第15页共16页团项目实现权益法核算的长期股权投资收益3683.59万元。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2023年11月24日