盈方微:盈方微电子股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明

盈方微电子股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的说明
盈方微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“盈方微”）拟通过发
行股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）持有
的深圳市华信科科技有限公司 39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY
HOLDINGS LIMITED 39%股份，通过发行股份的方式购买上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）持有的深圳市华信科科技有限公司 10%股权和 WORLD
STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED10%股份，同时向包括浙江舜元企业管理有限公司在内的不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成重大资产重组。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为上市公司控股子公司华信科和 World Style 49%的股权，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形。
（二）本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额超过4亿元，社会公众持股比例高于
10%，本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件。（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益
本次交易所涉及的资产将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估
机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，确保定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为华信科和 World Style 49%股权，华信科和 World Style为合法设立、有效存续的公司。交易对方虞芯投资和上海瑞嗔合法拥有标的资产，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司持有标的公司51%股权，本次交易完成后，上市公司完成收购标的公司的剩余股权，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易的实施有利于上市公司顺利实施对标的公司在业务、资产、人员方面的整合，上市公司可以进一步夯实对产业链的纵向整合布局，增强盈利能力和核心竞争力。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东舜元企管及其实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性本次交易完成后，华信科和 World Style 将成为上市公司全资子公司，有利于上市公司更顺利地从治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等多方面实施整合，上市公司的持续经营能力和盈利能力均将得到进一步提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
（二）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2022年财务报表出具了天
健审〔2023〕5198号无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本说明签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续本次交易的标的资产为华信科和 World Style 49%股权，该等资产皆为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）本次交易符合中国证监会规定的其他条件综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条的相关规定。
特此说明。本页无正文，为《盈方微电子股份有限公司董事会关于本次交易符合第十一条和第四十三条规定的说明》之盖章页盈方微电子股份有限公司董事会
2023年11月22日