杰普特:关于放弃控股子公司优先增资权暨关联交易的公告

证券代码：688025证券简称：杰普特公告编号：2023-039
深圳市杰普特光电股份有限公司
关于放弃控股子公司优先增资权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*交易概述：深圳市奥杰微电子有限公司（以下简称“奥杰微电子”）为深
圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司目前持有奥杰微电子100%股权。为进一步开拓市场，加强产业联动并健全长效激励机制，充分调动奥杰微电子经营管理团队及核心骨干员工的积极性，范琦、深圳市奥杰同源咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥杰同源”）（员工持股平台）及 CHENG XUEPING 分别拟以 3200 万元、700 万元及 100 万元的金额向奥杰微电子增资。公司放弃本次对奥杰微电子的优先增资权。
*本次增资完成后，奥杰微电子的注册资本将由人民币2000万元增加至人民币4000万元，其中公司对奥杰微电子持股比例将从100%稀释至50%，但奥杰微电子仍为公司控股子公司。
* 本次增资方之一 CHENG XUEPING 先生为公司董事，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，CHENG XUEPING 先生为公司的关联自然人，本次公司放弃优先增资权事项构成关联交易。
*至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*已履行的审议程序：公司于2023年11月24日召开了第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司优先增资权暨关联交易的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，本议案无需提交股东大会审议。
1一、关联交易概述
奥杰微电子为公司的控股子公司，公司目前持有奥杰微电子100%股权。为进一步开拓市场，加强产业联动并健全长效激励机制，充分调动奥杰微电子经营管理团队及核心骨干员工的积极性，范琦、奥杰同源（员工持股平台）及 CHENGXUEPING 分别拟以 3200 万元、700 万元及 100 万元的金额向奥杰微电子增资。
公司放弃本次对奥杰微电子的优先增资权。
本次增资完成后，奥杰微电子的注册资本将由人民币2000万元增加至人民币4000万元，其中公司对奥杰微电子持股比例将从100%稀释至50%，但奥杰微电子仍为公司控股子公司。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方的基本情况
（一）关联关系说明本次增资方之一 CHENG XUEPING 先生为公司董事，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，CHENG XUEPING 先生为公司的关联自然人，本次公司放弃优先增资权事项构成关联交易。
（二）增资方基本情况
1、增资方一范琦，男，中国国籍，无境外永久居留权，现任常州市兰生工业自动化科技有限公司执行董事兼总经理，锐玛柯伯（上海）贸易有限公司执行董事，常州网商信息技术有限公司监事，常州市兰生机械设备市场有限公司监事，上海百锐凯工业技术有限公司执行董事，江苏佑光科技股份有限公司董事。
除本次拟对公司控股子公司增资外，范琦先生与公司之间不存在债权债务关系，也不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。
经核查，范琦先生不是失信被执行人。
22、增资方二
企业名称：深圳市奥杰同源咨询管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MAD1QDC80Q
注册地址：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛二路3号益鹏工业园2栋
104
执行事务合伙人：柯敏
成立日期：2023年11月7日
注册资本：700.00万元
企业类型：有限合伙企业
出资比例：
合伙人类型合伙人名称认缴出资额(万元)认缴出资比例（%）
普通合伙人柯敏330.0047.14
有限合伙人叶新锦30.004.29
有限合伙人张锦鹏45.006.43
有限合伙人朱良琴40.005.71
有限合伙人肖雪峰40.005.71
有限合伙人周桂阳30.004.29
有限合伙人张强鸿30.004.29
有限合伙人闫民民8.001.14
有限合伙人朱亚波3.000.43
有限合伙人杨国旺9.001.29
有限合伙人王斯凡5.000.71
有限合伙人何梓儒3.000.43
有限合伙人乐进钰4.000.57
有限合伙人袁彪3.000.43
有限合伙人陈科阳5.000.71
有限合伙人马本伟6.000.86
有限合伙人上官超5.000.71
有限合伙人文龙5.000.71
3有限合伙人宋荣平6.000.86
有限合伙人朱润才5.000.71
有限合伙人吴烽6.000.86
有限合伙人廖金保12.001.71
有限合伙人庞泽贵3.000.43
有限合伙人肖波6.000.86
有限合伙人郑秀山5.000.71
有限合伙人周亮3.000.43
有限合伙人王剑宇10.001.43
有限合伙人包文霞8.001.14
有限合伙人吴继东20.002.86
有限合伙人刘猛10.001.43
有限合伙人任戬5.000.71
合计700.00100.00
资金来源及出资方式：各合伙人以自有资金出资
经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无奥杰同源为奥杰微电子设立的员工持股平台，所有合伙人均为奥杰微电子员工。
除上述情形外，奥杰同源与公司之间不存在债权债务关系，也不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。
经核查，奥杰同源不是失信被执行人。
3、增资方三
CHENG XUEPING，男，新加坡国籍。曾任武汉电信器件公司（WTD）工程师，新加坡 Laser Research Pte.Ltd.高级工程师，惠普新加坡分公司工程师；
现任深圳市杰普特光电股份有限公司副总经理、董事，HIPA PHOTONICSPTE.LTD.董事、总经理，Hylax Technology PteLtd.董事。
除上述情形外，CHENG XUEPING 先生与公司之间不存在债权债务关系，
4也不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关联关系。
经核查，CHENG XUEPING 先生不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况本次关联交易的标的为公司控股子公司奥杰微电子股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“放弃优先增资权”交易类型。
公司名称：深圳市奥杰微电子有限公司
公司统一社会信用代码：91440300MAD0TX8A1P
法定代表人：黄治家
成立日期：2023年9月27日
注册资本：2000.00万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
营业期限：2023-9-27至无固定期限
注册地址：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛二路3号益鹏工业园2栋
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经营范围：一般经营项目是：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；货
物进出口；其他电子器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
（二）股权结构
预计本次增资前后的股权结构变化情况：
增资前增资后股东名称认缴出资额出资比例认缴出资额出资比例（万元）（%）（万元）（%）
深圳市杰普特光电股份有限公司2000.00100.002000.0050.00
范琦--1600.0040.00深圳市奥杰同源咨询管理合伙企
--350.008.75业（有限合伙）
5CHENG XUEPING - - 50.00 1.25
合计2000.00100%4000.00100%
（二）放弃优先增资权说明：公司同意放弃本次奥杰微电子优先增资权。
（三）权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押等限制转
让或其他妨碍转移的情况；不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；
不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情形。
（四）主要财务数据：奥杰微电子于2023年9月27日设立，目前暂未开展实际经营。
（五）经核查，奥杰微电子不是失信被执行人。
四、关联交易的定价情况
本次参与增资的投资方基于对奥杰微电子的产品、技术、研发能力的信心以
及 PCB 行业专用设备的应用前景，综合考虑了奥杰微电子的实际经营状况和后续发展规划等因素，遵循公平自愿的商业原则，经友好平等、互惠互利协商一致确定本次增资价格为拟以每2元人民币认缴1元新增注册资本，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议主要内容甲方（转让方）：深圳市杰普特光电股份有限公司
乙方一（增资方）：范琦
乙方二（增资方）：深圳市奥杰同源咨询管理合伙企业（有限合伙）
乙方三（增资方）：CHENG XUEPING丙方（目标公司）：深圳市奥杰微电子有限公司
经各方协商一致，达成协议如下：
1、投资方拟以本协议约定的价格和条件认缴目标公司新增的2000万元注册资本，目标公司的注册资本应由人民币2000万元（大写：人民币贰仟万圆整）增加至人民币4000万元（大写：人民币肆仟万圆整）。
2、乙方一同意以人民币现金向目标公司合计投资人民币3200万元（大写：人民币叁仟贰佰万圆整），认购本次目标公司增加的注册资本人民币1600万元（大写：人民币壹仟陆佰万圆整），取得增资完成后目标公司的40%股权，其中
6人民币1600万元（大写：人民币壹仟陆佰万圆整）计入目标公司注册资本，剩
余部分人民币1600万元（大写：壹仟陆佰万圆整）计入目标公司的资本公积。
3、乙方二同意以人民币现金向目标公司合计投资人民币700万元（大写：人民币柒佰万圆整），认购本次目标公司增加的注册资本人民币350万元（大写：人民币叁佰伍拾万圆整），取得增资完成后目标公司的8.75%股权，其中人民币
350万元（大写：人民币叁佰伍拾万圆整）计入目标公司注册资本，剩余部分人
民币350万元（大写：叁佰伍拾万圆整）计入目标公司的资本公积。
4、乙方三同意以人民币现金向目标公司合计投资人民币100万元（大写：人民币壹佰万圆整），认购本次目标公司增加的注册资本人民币50万元（大写：人民币伍拾万圆整），取得增资完成后目标公司的1.25%股权，其中人民币50万元（大写：人民币伍拾万圆整）计入目标公司注册资本，剩余部分人民币50万元（大写：伍拾万圆整）计入目标公司的资本公积。以上乙方一、乙方二、乙
方三合计投资金额4000万元（大写：人民币肆仟万圆整）合称为“本轮投资款”。
5、各方同意，本轮投资款分两次支付，其中第一笔款项的支付时间及金额
如下：投资方应当于2023年12月1日前且第1.1条增资前提条件满足或经该投
资方书面豁免时分别向目标公司支付其各自投资金额的40%，合计人民币1600万元（“第一笔款项”），即乙方一应向目标公司支付人民币1280万元，乙方二应向目标公司支付人民币280万元，乙方三应向目标公司支付人民币40万元。
第二笔款项的支付时间及金额如下：投资方应当于2024年4月1日前分别向目
标公司支付其各自投资金额的60%，合计人民币2400万元，即乙方一应向目标公司支付人民币1920万元，乙方二应向目标公司支付人民币420万元，乙方三应向目标公司支付人民币60万元。
投资方依据上述约定实际支付第一笔款项称为“交割”，交割之日称“交割日”。
6、目标公司应在交割日后三十个自然日内向公司登记机关申请将投资方登
记为其认缴的目标公司新增注册资本的股东的变更登记程序，并将变更完成的工商登记通知书、营业执照复印件提供给投资方。
7、投资方仅为自身认购和持有目标公司股权，不存在任何代持、信托持股
或委托持股等安排。投资方向目标公司支付的投资款均为其自有资金且来源合
7法。
（二）关联交易的履约安排
投资方自成立之日起至协议签署期间的财务状况良好，交易各方在签署合同后，将严格按照合同约定执行。投资方如未按照协议约定支付投资款，公司有权选择解除合同。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次增资有利于奥杰微电子进一步开拓市场，加强产业联动，建立健全奥杰微电子长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。本次交易不存在其他利益相关安排，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后，奥杰微电子仍然为公司控股子公司，本次关联交易价格公允、合理，不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司财务状况，经营成果产生不利影响。
七、履行的审议程序和专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年11月24日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司优先增资权暨关联交易的议案》，关联董事 CHENGXUEPING 回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。
（二）独立董事独立意见
本次增资有利于深圳市奥杰微电子有限公司进一步开拓市场，加强产业联动，建立、健全深圳市奥杰微电子有限公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，实现股东利益、企业利益、管理层利益的高度统一，关联交易价格公允、合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意《关于放弃控股子公司优先增资权暨关联交易的议案》。
（三）监事会审议情况
公司于2023年11月24日召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司优先增资权暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易价格公允、合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及
8其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的审议程序符合法律法规及
《公司章程》的有关规定。因此，同意通过《关于放弃控股子公司优先增资权暨关联交易的议案》。
特此公告。
深圳市杰普特光电股份有限公司董事会
2023年11月25日
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