三湘印象:湖北瀛楚律师事务所关于三湘印象股份有限公司收购报告书之法律意见书

湖北瀛楚律师事务所
关于
《三湘印象股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
湖北·武汉
二〇二三年十一月法律意见书
目录
第一部分引言................................................1
一、律师声明事项..............................................1
二、释义..................................................3
第二部分正文................................................5
一、收购人的基本情况............................................5
二、本次收购目的及履行的程序.......................................24
三、本次收购的方式及内容.........................................26
四、本次收购资金来源及支付方式......................................48
五、本次收购将构成《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形..........49
六、本次收购完成后的后续计划.......................................50
七、本次收购对上市公司的影响分析.....................................52
八、收购人与上市公司之间的重大交易....................................57
九、前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................58
十、《收购报告书》的格式与内容......................................58
十一、结论性意见..........................................法律意见书湖北瀛楚律师事务所
关于《三湘印象股份有限公司收购报告书》之法律意见书
致：湖北省联合发展投资集团有限公司、武汉联投置业有限公司
湖北瀛楚律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投”或“收购人”或“收购人一”或“认购人”）、武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”或“收购人”或“收购人二”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人为本次权益变动编制的《三湘印象股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）的相关事宜，出具本法律意见书。法律意见书
第一部分引言
一、律师声明事项
本法律意见书系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16号准则》
等有关法律法规和规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律法规和规范性文件发表法律意见，并已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅对相关主体和事实的法律状况发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术等非法律专业事项发表任何意见。凡对于非法律专业事项的描述，本所律师仅依赖于有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告和相关技术或资质认证文件，以及相关专业技术人员提供的技术资料的判断、理解和结论，本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告和相关技术或资质认证文件、专业技术人员的结论意见
中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
为出具本法律意见书，本所假设：
1.相关主体提供的所有文件中的事实性信息是真实及准确的，没有重大遗漏、误导、虚假或隐瞒，且自获得之日起直至本报告出具之日该等信息均保持完全的效力，并未被替代、修改、补充或撤销；
2.所有已签署或将签署文件的各方均为依法存续并取得了适当的授权以签
署和提交该等文件，并履行文件项下的义务；
3.相关主体提供的所有文件均合法有效、完整、准确，文件电子文档及复印
件与其正本或原始文件相符一致，且在所表明的适用法律（除中国法律以外）的
1法律意见书
前提下对相关各方具有约束力；
4.相关主体提供的所有文件均已经有关各方正式签署、盖章、交付及授权，
并根据适用法律构成有关各方有效、有约束力且可执行的义务；
5.相关主体未隐瞒和遗漏与出具本次法律意见相关的重要文件。
本所不承担因相关主体未向本所提供相关的任何资料，包括但不限于合同、证照及其他文件所导致的任何不利后果。
本法律意见书系根据中华人民共和国现行法律法规及规范性文件而出具。本所不根据中华人民共和国法律以外的任何法律，且不对中华人民共和国管辖权以外的任何事宜发表意见。在本报告中，本所律师对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或予以披露。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的而使用。未经本所事先以书面方式同意，不得向其他任何无关第三方披露本法律意见书或其相关内容、亦不得为任何其他目的使用本法律意见书或其相关内容。本所亦不对任何第三方因信赖本法律意见书内容而作出的任何交易或投资决策负责或承担任何责任。
2法律意见书
二、释义
收购人、收购人指湖北省联合发展投资集团有限公司
一、联发投
收购人、收购人指武汉联投置业有限公司
二、联投置业湖北联投集团有限公司（曾用名“湖北省联投控股湖北联投指有限公司”），系联发投第一大股东和控股股东三湘印象、上市公指三湘印象股份有限公司
司、公司三湘控股指上海三湘投资控股有限公司
湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，系联发湖北省国资委指投和联投置业的实际控制人
华能贵诚信托指华能贵诚信托有限公司，系联发投第二大股东武汉金控指武汉金融控股（集团）有限公司
联投置业协议受让三湘控股、黄辉合计持有的本次协议转让指295174890股上市公司流通股股份（占上市公司总股本数量的25.00%）三湘控股放弃其持有的剩余上市公司96758596股股份（占上市公司总股本的8.20%）对应的部分股东权表决权放弃指
利、黄卫枝放弃其持有的上市公司21311360股股份（占上市公司总股本的1.80%）对应的部分股东权利联发投认购上市公司本次向特定对象发行的不超过本次向特定对象发指354209868股股票（不超过上市公司向特定对象发行行、本次发行前总股本数量的30.00%）
由本报告书所定义的本次协议转让、表决权放弃、
本次收购、本次交易指本次向特定对象发行组成的交易之合称
2023年11月16日，三湘控股、黄辉、黄卫枝、黄
《股份转让协议》指建与联投置业签署的《关于三湘印象股份有限公司之股份转让协议》
3法律意见书《表决权放弃协2023年11月16日，三湘控股、黄卫枝与联投置业指议》签署的《表决权放弃协议》2023年11月16日，上市公司与联发投签署的《三湘《附条件生效的股指印象股份有限公司与湖北省联合发展投资集团有限份认购协议》公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》
《收购报告书》指《三湘印象股份有限公司收购报告书》《湖北瀛楚律师事务所关于〈三湘印象股份有限公本法律意见书指司收购报告书〉之法律意见书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《16号准则》指
16号——上市公司收购报告书》
本报告出具之日依然有效的中国法律法规、部门规
中国法律指章及地方立法，并不包括任何台湾、香港特别行政区或澳门特别行政区的法律。
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
4法律意见书
第二部分正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人一的基本情况
1.联发投基本情况
截至本法律意见书签署之日，联发投的基本信息如下：
名称湖北省联合发展投资集团有限公司
注册地址 武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 17 层法定代表人刘俊刚
注册资本432833.9233万元统一社会信用代
91420000676467516R
码
企业类型有限责任公司（国有控股）
对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发与整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施工经营范围
与设计；商贸（不含许可经营项目）、仓储（不含危化物）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务经营期限2008年7月7日至2058年7月7日
湖北联投集团有限公司（持股比例为38.66%）、华能贵诚信
主要股东托有限公司（持股比例为22.06%）、武汉金融控股（集团）
有限公司（持股比例为6.93%）
通讯地址 武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 17 层邮政编码430061
联系电话027-81737700
5法律意见书
2.联发投股权控制关系情况
联发投系经湖北省委、省政府批准成立的大型国有控股企业。截至本法律意见书签署之日，湖北联投直接持有联发投38.66%股权，湖北省国资委持有湖北联投100%股权。
联发投股权控制结构具体情况如下：
从股权占比方面，湖北省国资委通过联发投控股股东湖北联投持股占比
38.66%，和第二大股东华能贵诚信托持股比例22.06%之间存在较大差距；武汉
市政府及各地市州国资委实际作为湖北省国资委的一致行动人，合计持股占比
16.21%（其中，武汉金融控股（集团）有限公司是国有独资公司，武汉市人民政
府国有资产监督管理委员会为其实际控制人；鄂州市城市建设投资有限公司是国
有独资公司，鄂州市人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人；黄石市国有资产经营有限公司是国有独资公司，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人；孝感市城市建设投资公司是国有独资公司，孝感市人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人），湖北省国资委和武汉市人民政府国有资产监督管理委员会出资代表、其他各地市州国资委及其出资代表之间构成真
实的一致行动关系，合计表决权比例达到54.87%，超过50%。综上，本所律所认为湖北省国资委可实际支配联发投公司股份表决权超过50%，从股权占比方面，湖北省国资委对联发投具有绝对控制权。
从董事席位方面，依据联发投最新公司章程，公司董事会由11名董事组成，
6法律意见书
其中：湖北联投推荐4名，公司职工代表1名，出资达到2亿元的股东各推荐1名，出资达到1亿元的股东联合推荐1名，除职工代表以外的董事由以上股东推荐人选经股东会选举产生。公司设董事长1名，由湖北联投推荐，以全体董事的过半数选举产生。截至本法律意见书签署之日，联发投11名董事会成员已全部就位。其中，刘俊刚、刘光辉、张艳、王胜董事由湖北省国资委出资代表湖北联投委派，方萌由武汉市国资委出资代表武汉金融控股（集团）有限公司委派，合计委派人数5名，达到非职工董事席位的50%，因此认为湖北省国资委通过其出资代表及真实的一致行动人可决定非职工董事提名比例达到50%。
从管理层方面，联发投集团班子成员（副总以上，含副总）均由湖北省委组织部任命，均为省管干部。因此认为，湖北省国资委对于联发投日常经营管理具有重大影响。
综上，本所律师认为，从股权占比、董事席位以及管理层方面，湖北省国资委对联发投具有绝对控制权，为联发投实际控制人。
3.联发投、联发投控股股东，以及联发投实际控制人所控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务
根据《收购报告书》及联发投的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署之日，联发投、联发投控股股东，以及联发投实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
（1）联发投所控制的主要企业情况
截至本法律意见书签署之日，联发投控制的核心企业及其经营范围情况如下：
序注册资本（人企业名称注册地持股比例经营范围号民币万元）
对基础设施、公共设施、水利设施的投资、建
设、运营管理；对区域综合开发改造、城市环境
园林绿化项目的投资、建设、运营管理；对养老湖北省建设湖北省武汉市经
项目的投资、建设、运营管理；旅游产品开发；
1投资集团有500000.00济技术开发区东100.00%
物业管理；生态保护和环境治理；各类基础设施限公司风大道38号
工程总承包、施工、咨询、技术开发与转让；机械设备租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
湖北省数字湖北省武汉市武许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电
2产业发展集500000.00昌区中南路街道100.00%信业务；互联网信息服务；互联网顶级域名运行
团有限公司民主二路75号华管理；互联网域名注册服务；在线数据处理与交
7法律意见书序注册资本（人企业名称注册地持股比例经营范围号民币万元）
中小龟山金融文易处理业务（经营类电子商务）；测绘服务；建化公园19筑劳务分包；建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装修；道路旅客运输经营；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：以自有资金从事投资活动；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；云计算设备销售；信息安全设备销售；网络设备销售；互联网设备销售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；商用密码产
品销售；云计算装备技术服务；５Ｇ通信技术服务；互联网安全服务；数据处理和存储支持服务；企业征信业务；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；工业互联网数据服务；数字内容
制作服务（不含出版发行）；舆情信息服务；区块链技术相关软件和服务；物联网技术研发；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；地理遥感信息服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；软件开发；软件外包服务；信息技术咨询服务；软件销售；货物进出口；旅客票务代理；票务代理服务；小微型客车租赁经营服务；国内货物运输代理；远程健康管
理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第二类医疗器械销售；财务咨询；办公设备耗材销售；薪酬管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；承接档案服务外包；税务服务；社会经济咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服务；基于云平台的业务外包服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）湖北省联合武汉市武昌区东武汉城市圈城际铁路及其配套设施项目的投资及
3铁路投资有105000.00湖路181号楚天50.00%
建设限公司传媒大厦24层
房地产开发，商品房销售；酒店管理；物业管武汉联投置武汉经济技术开理；旅游开发；房地产中介服务。（依法须经批
4300000.0087.33%
业有限公司发区东风大道36准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及湖北省梓山咸宁市咸安区贺其它政策性建设项目的投资；风险投资与委托投湖生态新城
5100000.00胜桥镇贺胜东站93.33%资；资产管理；土地开发及整理、园区建设；房
投资有限公
站前广场11号楼地产开发经营；旅游开发业务；对项目的评估、司
咨询和担保业务；国际技术、经济合作业务
农业投资；土地经营开发；规定内农产品、水产湖北联发投品生产与加工；新能源新材料开发；农业观光旅汉南区纱帽街纱
6汉南投资有20000.0055.00%游项目投资；城乡建设管理及项目投资；房地产
帽正街限公司开发。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
湖北省武汉市江矿产资源投资，矿山建设，矿产品开采、加工、湖北联投矿750000.00夏区文化路399100.00%销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许业有限公司号联投大厦22层可后方可经营）
湖北省华中对基础设施、农产品基地建设及深加工、高新技荆州高新区太湖
8农业高新投73000.0047.95%术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目
大道中段资有限公司的投资；土地开发及整理；园区建设；房地产开
8法律意见书序注册资本（人企业名称注册地持股比例经营范围号民币万元）发业务；旅游开发业务；不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程设计，国土空间规划编制，建筑智能化系统设计，建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：规划设计管理，工程管理湖北省建筑武汉市武昌区中服务，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
9设计院有限330.00100.00%南一路66号监理除外），采购代理服务，建筑材料销售，建公司
筑装饰材料销售，家具销售，家用电器销售，灯具销售，卫生洁具销售，五金产品零售，标准化服务，住房租赁，非居住房地产租赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
文化艺术品（文物除外）经营；对文化艺术基础
湖北驿山书武汉市东湖开发设施建设项目的投资；对文化旅游、文化产业项
10法艺术发展5000.00区关东科技工业70.00%目的开发、投资及管理；文化会展服务；房地产有限公司园1号地块开发（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）湖北省武汉市武湖北联投资昌区中南路街道对工业、商业投资；投资咨询服务（不含证券、
11本投资发展750000.00民主二路75号华79.97%期货投资咨询）；股权投资有限公司中小龟山金融文化公园12栋
磷矿资源开采；化工产品、化肥产品制造、销售（不含危险化学品）；土地开发、房地产开发、湖北省黄麦湖北省孝感市大园区建设；货物及技术进出口贸易（国家禁止或
12岭控股集团120000.00悟县高铁新区黄100.00%限制的进出口业务除外）；自有资产管理及资本有限公司麦岭大厦运作。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
农业生态园区建设开发与投资；受政府委托，从湖北鄂州梁事土地开发与整理；农产品种植及销售；旅游景子湖生态文湖北省鄂州市梁
1314000.0049.29%观开发与建设；对农业、旅游业、建设项目投资
明建设有限子湖区涂家垴镇与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批公司准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；园区管理服务；游览景区管理；休闲观光活动；会议及展览服务；旅游开发项目策划咨询；公园、景区小型设施娱乐活动；物业管理；
联投（恩湖北省恩施市龙停车场服务；食品销售（仅销售预包装食品）14施）建设投30000.00凤镇龙马村滨河100.00%（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自资有限公司路风情街1号主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；
旅游业务；餐饮服务；住宿服务；食品销售；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
能源投资；酒店、物业投资；房地产开发投资；
旅游产业投资；环保工程投资；电力、机电、机
湖北清能投械产品生产、销售相关的经营实体投资；从事酒湖北省武汉市武
15资发展集团295417.3953.15%店、物业经营和管理；工程咨询及建设；自有资
昌区中华路57号
有限公司产的收购、管理和处置；物业出租；企业管理咨询服务；装饰工程。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）湖北省工业承担大型工业与民用建设工程施工总承包；机电武汉市武昌区雄
16建筑集团有460120.6843.17%设备安装工程、地基与基础工程、环保工程建筑
楚大街42号
限公司室内、室外装饰装修工程及市政公用工程的施
9法律意见书序注册资本（人企业名称注册地持股比例经营范围号民币万元）工；非标准钢构件、钢结构工程和网架工程的制
作、安装；承包境外工程及境内国际招标工程；
境外工程所需设备、材料出口（但国家限制或禁止出口的设备和材料除外）；对外派遣工程劳务人员；建筑技术咨询服务；建筑机械制造、安装（不含特种设备）（以上范围涉及资质的需持有效资质证从事经营）；建筑工程所需材料和设备
的采购、生产及销售
对新型城镇化建设项目、新农村建设及改造项
目、“美丽乡村”及改造项目的投资；土地收储开
湖北联投仙发及整理、园区建设；房地产开发业务；对基础仙桃市沔州大道
17桃投资有限30000.0070.00%设施、高新技术产业、节能环保产业及其他政策
西端1号公司性建设项目的投资；国际技术经济合作业务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
注：上述公司均为联发投合并范围内一级子公司，持股比例均指直接持股比例。
（2）联发投控股股东所控制的主要企业情况
截至本法律意见书签署之日，联发投控股股东湖北联投控制的除联发投之外的核心企业及其经营范围如下：
注册资本序企业名称（人民币万注册地持股比例经营范围号
元）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业管理；自然生态系统保护管理；生态资源监测；生态恢复及生态保护服务；生态保护区管理服务；
碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；自然科学研究和试验发展；自然遗迹保护管理；环境保护监测；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；土地整治服务；土地调查评估服务；水土流失防治服务；水资源管理；水文服务；水环境污染防治服务；基础地质勘查；地质勘查技术服务；矿业权评估服务；矿产资源储量估算和报告编制服务；地质灾害治湖北省武汉市东湖湖北省自然资理服务；规划设计管理；工业工程设计服新技术开发区韩杨
1源资产运营有100000.00100.00%务；工程管理服务；工程和技术研究和试
路1号光电创新园1限公司验发展；大数据服务；互联网数据服务；
号楼401室软件开发；信息技术咨询服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；城市公园管理；森林公园管理；园区管理服务；酒店管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；
水污染治理；以自有资金从事投资活动。
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：国土空间规划编制；检验检测服务；测绘服务；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程监
10法律意见书
注册资本序企业名称（人民币万注册地持股比例经营范围号
元）理；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；建设工程监理；建设工程质量检测；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿（除稀土、放射性矿产、钨），非金属矿及制品销售，矿产资源储量评估服务，矿产资源储量估算和报告编制服务，贵金属冶炼，非金属矿物制品制造，稀有稀土金属冶炼，选矿，以自有资金从事投资活动，再生资源回收（除生产性废旧金属），金银制品销售，黑色金属湖北省武汉市武昌铸造，金属矿石销售，化工产品生产（不湖北省矿产资区水果湖街道水果含许可类化工产品），化工产品销售（不
2源投资开发有100000.00100.00%湖横路3号1幢2含许可类化工产品），矿物洗选加工，常限公司层058用有色金属冶炼。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）许可项目：矿产资源勘查，非煤矿山矿产资源开采，金属与非金属矿产资源地质勘探，河道采砂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：互联网数据服务，大数据服务，数据处理和存储支持服务，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），互联网安全服务，园区管理服务，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），软件开发，网络与信息安全软件开发，信息安全设备制造，信息安全设备销售，计算机软湖北省武汉东湖新硬件及外围设备制造，计算机软硬件及辅技术开发区高新大助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零湖北数据集团道770号光谷科技售，计算机及通讯设备租赁，信息系统集
3500000.00100.00%
有限公司 大厦 A 座 402 室 成服务，专业设计服务，卫星遥感数据处KJDSA2023045（自 理，地理遥感信息服务，计算机系统服贸区武汉片区）务，智能控制系统集成，人工智能公共服务平台技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项
目：建筑智能化系统设计，互联网信息服务，第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）湖北省武汉市武昌提供电子认证服务及其与数字证书有关的
湖北省数字证区中南路街道民主服务；承接电子政务、电子商务系统集成
4书认证管理中4000.00二路75号华中小龟51.00%及应用软件开发，网络安全设计，信息技
心有限公司山金融文化公园9术培训及咨询；电子网络安全产品销售代栋理湖北福汉木业武汉市东西湖区新货物进出口及技术进出口自营及代理（不
5（集团）发展148100.00城十一路西、东吴67.52%含国家限制或禁止企业经营的货物及技有限责任公司大道北术）；生产木材制品及木材深加工产品、
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注册资本序企业名称（人民币万注册地持股比例经营范围号
元）用材林经济林生产与销售（限分公司经营）；房地产租赁；物流服务（不含运输）；会议展览服务
注：上述公司均为湖北联投合并范围内一级子公司，持股比例均指直接持股比例。
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。因此，本法律意见书不对联发投实际控制人湖北省国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。
4.联发投从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（1）联发投从事的主要业务
根据《收购报告书》及联发投书面确认，并经本所律师适当核查，联发投系经湖北省委、省政府批准成立的大型国有控股企业，在湖北省属国资国企改革中，被赋予“三全三商”功能定位，即“科技园区、产业园区、功能园区全生命周期运营商”“城市更新全产业链综合服务商”和“工程建设全领域总承包商”，在湖北省具有重要地位。联发投业务涉及产业园区运营、城市更新、工程建设、城市运营、商贸物流、数字产业、产业金融、保障性住房、自然资源、清洁能源等多个板块，业务类型多元化，且各产业之间相互补充、资源共享，业务协同性良好。联发投的具体经营范围是：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发与整理；园区建设；风险
投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸（不含许可经营项目）、仓储（不含危化物）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。
（2）联发投最近三年的财务状况
根据《收购报告书》、众环审字〔2021〕0100026号、众环审字〔2022〕0100007
号和众环审字〔2023〕0101347号审计报告及联发投书面确认，并经本所律师适当核查，联发投最近三年的主要财务数据如下：
12法律意见书
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产28599177.9722365408.4121916918.75
净资产5931880.185690167.186105426.20
归属于母公司股东的权益2869283.373299375.413956263.28
资产负债率79.26%74.56%72.14%项目2022年度2021年度2020年度
营业收入9446597.633715362.472313327.99
营业利润426320.54256499.76159371.79
净利润297740.42147146.9438281.01
归属于母公司股东的净利润110284.6432554.013463.30
净资产收益率5.12%2.49%0.61%
注1：资产负债率=期末总负债/期末总资产。
注2：净资产收益率=当期净利润*2/（期初净资产+期末净资产）。
注3：2020年度、2021年度以及2022年度财务报表已经审计。
5.联发投最近5年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
根据《收购报告书》及联发投书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署之日，联发投最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉案金额超过1000万元且占联发投最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
6.联发投董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》、联发投书面确认及联发投董事、监事、高级管理人
员的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署之日，联发投董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否拥有其他序性长期居住姓名职务国籍国家或地区居号别地留权
1刘俊刚男党委书记、董事长中国中国否
董事、党委副书
2刘光辉男中国中国否
记、总经理
3张艳女董事中国中国否
4刘清华男董事中国中国否
5袁代伦男董事中国中国否
6王胜男董事中国中国否
13法律意见书
是否拥有其他序性长期居住姓名职务国籍国家或地区居号别地留权
7方萌男董事中国中国否
8周昌玲男董事中国中国否
9孔德友男董事中国中国否
10王康男董事中国中国否
11肖羿男董事中国中国否
12蒋曲男监事、总法律顾问中国中国否
13郑献伟男监事中国中国否
14周敏女监事、财务总监中国中国否
党委委员、副总经
15汪继明男中国中国否
理
党委委员、副总经
16李建峰男中国中国否
理
党委委员、副总经
17雷宗江男中国中国否
理
党委委员、副总经
18周俊男中国中国否
理
党委委员、副总经
19邹朝富男中国中国否
理
党委委员、总会计
20鲁雪女中国中国否
师
根据《收购报告书》、联发投书面确认及联发投董事、监事、高级管理人
员的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署之日，上述人员最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
7.联发投及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况
根据《收购报告书》及联发投书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署之日，联发投及其控股股东在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况如下：
14法律意见书
序简称及证持有单位及名称经营范围号券代码持股比例
高新技术产品、电力、新能源、环保技术
的开发、研制、技术服务及咨询、开发产
品的销售；环保工程项目投资、建设、运营和维护；科技工业园开发及管理；房地
产开发、商品房销售（资质二级）；针纺
织品、百货、五金交电、计算机及配件、
联发投之全通信设备（专营除外）、普通机械、电器武汉东
资子公司湖机械、建筑及装饰材料零售兼批发；承接湖高新东湖高新北省建设投通信工程安装及设计；组织科技产品展示1集团股（600133资集团有限活动；仓储服务；发布路牌、灯箱、霓虹份有限 .SH）
公司持股灯、电子显示屏等户外广告、广告设计制公司
16.50%作；建设项目的建设管理、代理、工程项
目管理、服务、咨询服务；各类工程项目
的建设、移交；各类工程项目的建设、运
营、移交；各类工程项目施工的承包。
（上述经营范围中，国家有专项规定须经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营）
注1：截至2023年11月7日，湖北省建设投资集团有限公司持有东湖高新
（600133.SH）168650053 股股份，占东湖高新（600133.SH）总股本的 16.50%；湖北省建设投资集团有限公司之一致行动人天风天成资管—浦发银行—天风天
成天智 6 号资产管理计划持有东湖高新（600133.SH）13473209 股股份，占东湖高新（600133.SH）总股本的 1.32%。
8.联发投持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况
根据《收购报告书》及联发投书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署之日，联发投于银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股超过5%的情形如下：
注册资本联发投序号名称持股主体（万元）持股比例
湖北省融资担保集湖北联投资本投资发1750000.0053.32%团有限责任公司展有限公司湖北省中小微企业湖北省融资担保集团
2100000.0052.79%
融资担保有限公司有限责任公司
15法律意见书
注册资本联发投序号名称持股主体（万元）持股比例湖北省融资租赁有湖北省中经贸易有限
3100000.0045.46%
限责任公司公司湖北工建商业保理湖北联投资本投资发
427000.0066.34%
有限公司展有限公司湖北中经小额贷款湖北联投资本投资发
515000.0039.99%
有限公司展有限公司武汉中企小额贷款湖北联投资本投资发
610000.0017.79%
有限公司展有限公司长江财产保险股份湖北省联合发展投资
7181000.0033.26%
有限公司集团有限公司湖北联投基金管理湖北联投资本投资发
810000.0078.97%
有限责任公司展有限公司湖北联投嘉浩私募湖北联投资本投资发
9股权基金管理有限2000.0024.00%
展有限公司公司湖北中经盛世创新湖北联投基金管理有
10投资基金管理有限500.0037.12%
限责任公司公司宁波梅山保税港区湖北联投基金管理有
11晟道璟瑜投资管理200.0038.70%
限责任公司有限公司湖北联合创新基金湖北联投资本投资发
12500.0054.58%
管理有限公司展有限公司
9.联发投不存在不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、众环审字〔2023〕0101347号审计报告及联发投书面确认，并经本所经办律师适当核查，截至本法律意见书签署之日，联发投不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书签署之日，联发投为依法
16法律意见书
设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形；联发投不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收
购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
（二）收购人二的基本情况
1.联投置业基本情况
截至本法律意见书签署之日，联投置业的基本信息如下：
名称武汉联投置业有限公司注册地址武汉经济技术开发区东风大道36号法定代表人王玮注册资本300000万元统一社会信用代
91420100688815610M
码企业类型其他有限责任公司许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理，物业管理，人力经营范围
资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），房地产咨询。
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）经营期限2009年5月15日至2059年5月14日
湖北省联合发展投资集团有限公司（持股比例为87.33%）、湖主要股东
北省水利水电科学研究院（持股比例为12.67%）通讯地址武汉经济技术开发区东风大道36号邮政编码430058
联系电话027-84238888
17法律意见书
2.联投置业股权控制关系情况
截至本法律意见书签署之日，联发投持有联投置业87.33%股权，为联投置业的控股股东，根据本法律意见书“第二部分正文”之“一、收购人基本情况”之
“（一）收购人一基本情况”之“2.联发投股权控制关系情况”，联发投的实际控制
人为湖北省国资委。综上，联投置业的实际控制人为湖北省国资委。
3.联投置业、联投置业控股股东，以及联投置业实际控制人所控制的核心企
业和核心业务、关联企业及主营业务
根据《收购报告书》及联投置业的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署之日，联投置业、联投置业控股股东，以及联投置业实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
（1）联投置业所控制的主要企业情况
截至本法律意见书签署之日，联投置业控制的核心企业及其经营范围如下：
注册资本序持股比企业名称（人民币注册地经营范围号例
万元）房地产开发经营；旅游业务；建设工程设计；建设工程施工（依法须经武昌区尚隆批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以武汉联发瑞盛苑（地球村）相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政设施管理；非居
170000100.00%
置业有限公司售楼中心4楼住房地产租赁；物业管理；酒店管理；普通机械设备安装服务；专业设401室-2计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）武汉市江夏
武汉鸿信世纪房地产开发、商品房销售；房地产买卖、租赁、调换等流通领域中的经
24000区大桥新区100.00%
置业有限公司纪及代理活动；建材、金属材料销售；物业管理；机电设备安装；消防文化路399号
18法律意见书
注册资本序持股比企业名称（人民币注册地经营范围号例
万元）（联投大厦8工程的施工；建筑工程、装饰工程的设计、施工。（依法须经审批的项楼）目，经相关部门审批后方可开展经营活动）京山县新市镇新市大道联投置业（京房地产开发经营；房屋租赁；物业管理。（涉及许可经营项目，应取得
35500文峰公园旁100.00%山）有限公司相关部门许可后经营）
（京山河四桥桥头）湖北省咸宁市咸安区梓旅游业务；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准湖北联投蜜月
山湖大道1号后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
4湾文旅开发有7000100.00%联投梓山郡为准）一般项目：住房租赁；物业管理（除许可业务外，可自主依法经限公司
D 幢（自主申 营法律法规非禁止或限制的项目）
报）海口国家高
新技术产业商业、贸易、城建投资；房地产开发、商品房销售、房屋租赁、物业管海南联投投资
510000开发区狮子100.00%理；酒店管理、旅游开发；基础设施建设；现代农业综合开发；室内装
有限责任公司岭工业园办修；建筑材料的销售。
公楼354号房武昌区中南
房地产开发；商品房销售；物业管理；房屋租赁；对住宿和餐饮、公共湖北联投产城路街中南路
设施管理、文化体育、商务服务行业项目的投资；酒店管理；建筑工
6建设发展有限10000099号武汉保100.00%程、装饰装修工程施工；建筑及装修材料批零兼营。（涉及许可经营项公司利文化广场目，应取得相关部门许可后方可经营）
32层1室宜昌市夷陵以自有资金对房地产业进行投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收区东城试验公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）；
联投（宜昌）投
710000区发展大道100.00%房地产开发、销售；房屋租赁；酒店管理；旅游景点开发；物业管理；
资有限公司
111号（夷陵基建工程施工；室内装饰工程设计、施工；建筑材料（不含木材）销售商会大厦）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）餐饮服务；食品销售；旅游业务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务；企业管理；企业管理咨询；养老服务；养老服务（社区养老服务）；养老服务（居家养老服湖北省鄂州务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；心理咨询服务；康复辅具适配
市梁子湖区服务；体育健康服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务
湖北悦湖商业梧桐湖新区（非医疗）；组织文化艺术交流活动；日用品销售；日用杂品销售；日
8运营管理有限100和平大街北100.00%用百货销售；餐饮管理；水产品零售；鲜肉零售；鲜蛋零售；新鲜蔬菜
公司侧联投梧桐零售；新鲜水果零售；市场营销策划；体育竞赛组织；体育赛事策划；
郡项目酒店组织体育表演活动；机构养老服务；休闲观光活动；供应链管理服务；
1-2层单用途商业预付卡代理销售；助动自行车、代步车及零配件销售；酒
店管理；会议及展览服务；体验式拓展活动及策划；旅游开发项目策
划咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产经纪（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
注：上述公司均为联投置业合并范围内一级子公司。持股比例均指直接持股比例。
（2）联投置业控股股东所控制的主要企业情况
截至本法律意见书签署之日，联投置业控股股东联发投的核心企业及主营业务详见“第二部分正文”之“一、收购人基本情况”之“（一）收购人一基本情况”之“3.联发投、联发投控股股东，以及联发投实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务”之“（1）联发投所控制的主要企业情况”。
19法律意见书
（3）联投置业实际控制人所控制的主要企业情况
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。因此，本报告书不对联投置业实际控制人湖北省国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。
4.联投置业从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（1）联投置业从事的主要业务
根据《收购报告书》及联投置业书面确认，并经本所律师适当核查，联投置业主要业务为房地产开发业务，形成了城市更新、区域综合开发、品质住宅、智慧办公、商业综合体、购物商街、长租公寓、艺术馆、高端酒店等多元业态。联投置业以“城市更新全产业链综合服务商”为定位，从传统房地产开发全面转向城市更新，从基于社区的住宅开发转向基于更大范围的城市功能开发，全面提升城市综合服务运营水平，推动城市功能配套升级和新旧动能转换，助力城市空间结构优化和城市品质提升。联投置业的具体经营范围是：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理，物业管理，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），房地产咨询。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）联投置业最近三年的财务状况
根据《收购报告书》、众环审字〔2021〕0100109号、众环审字〔2022〕0100088
号和众环审字〔2023〕0101324号审计报告，并经本所律师适当核查，联投置业最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产4639200.913979933.574209840.50
净资产550868.73518155.10415655.67
归属于母公司股东的权益376323.67375723.35384933.10
资产负债率88.13%86.98%90.13%
20法律意见书
项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日项目2022年度2021年度2020年度
营业收入530728.24823256.57590447.29
营业利润1797.6773814.6841118.22
净利润15929.2534272.8419969.98
归属于母公司股东的净利润1502.40-12238.2825888.42
净资产收益率2.98%7.34%4.50%
注1：资产负债率=期末总负债/期末总资产。
注2：净资产收益率=当期净利润*2/（期初净资产+期末净资产）。
注3：2020年度、2021年度以及2022年度财务报表均已经审计。
5.联投置业最近5年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
诉讼或者受理机构涉案金额主体仲裁结果原因执行情况
的名称（本金）日期联投置业（申请人）、法院已出
咸宁温泉谷咸宁仲裁2020年11民间借贷62054.45具终结本建设投资有委员会月30日纠纷万元次执行裁限公司（被定申请人）
注：参照《深圳证券交易所股票上市规则》，“重大”诉讼或仲裁判断标准为联投置业发生的涉案金额超过1000万元，并且占联投置业最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
根据《收购报告书》及联投置业书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署之日，除上述诉讼或仲裁外，联投置业最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉案金额超过
1000万元且占联投置业最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
6.联投置业董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》、联投置业书面确认及联投置业董事、监事、高级管理
人员的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署之日，联投置业董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
21法律意见书
是否拥有其他序性长期居住姓名职务国籍国家或地区居号别地留权
1王玮男董事长兼总经理中国中国否
2周敏女监事中国中国否
3唐坚男董事中国中国否
4黄晶男董事中国中国否
5胡盼娣女董事中国中国否
6鞠玲女董事中国中国否
7冯亮男董事中国中国否
8李红青男董事中国中国否
党委委员、执行总
9石伟男中国中国否
经理
党委委员、纪委书
10李文轩男中国中国否
记
11余金平男副总经理中国中国否
党委委员、副总经
12倪莎女中国中国否
理、财务总监
党委委员、副总经
13熊敏女中国中国否
理
党委委员、副总经
14文鹏男中国中国否
理
15庞颖女副总经理中国中国否
16罗芳女副总经理中国中国否
根据《收购报告书》、联投置业书面确认及联投置业董事、监事、高级管理
人员的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署之日，上述人员最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
7.联投置业及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据《收购报告书》及联投置业书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署之日，联投置业未有在境内外上市公司拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况。联投置业之控股股东的相关情况详见“第二部分正文”之“一、收购人基本情况”之“（一）收购人一基本情况”之“7.联发投及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况”。
22法律意见书
8.联投置业持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况
根据《收购报告书》及联投置业书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署之日，联投置业未有在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。联投置业之控股股东的相关情况详见“第二部分正文”之“一、收购人基本情况”之“（一）收购人一基本情况”之“8.联发投持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。
9.联投置业不存在不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、众环审字〔2023〕0101324号审计报告及联投置业书面确认，并经本所经办律师适当核查，截至本法律意见书签署之日，联投置业不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书签署之日，联投置业为依法设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形；联投置业不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不
得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
（三）联发投与联投置业之间的关系
截至本法律意见书签署之日，收购人之间股权控制关系如下图所示：
23法律意见书截至本法律意见书签署之日，联发投为联投置业的控股股东。根据《收购办
法》第八十三条“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；……”。
综上所述，联发投为联投置业的控股股东，二者互为一致行动人。
二、本次收购目的及履行的程序
（一）本次收购目的
根据《收购报告书》及收购人书面确认，本次收购系收购人贯彻落实新一轮国企改革深化提升行动，且看好上市公司的投资价值和未来发展前景，同时上市公司原控股股东、实际控制人根据自身情况有出让上市公司控制权的意愿，根据双方诉求，经过谈判协商，在符合双方利益基础上达成了本次收购的一致意见。
通过本次收购，上市公司的控股股东将变更为联发投，实际控制人将变更为湖北省国资委。本次收购完成后，上市公司引入国资背景股东，有助于增强上市公司的资金实力，实现产业协同、提升上市公司的抗风险能力和综合竞争力。
（二）未来十二个月内增持或处置已拥有权益的计划
根据《收购报告书》及收购人书面确认，截至本法律意见书签署之日，除本
24法律意见书
次收购涉及事项外，收购人未有其他在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
（三）本次收购履行的程序
1.本次收购已经履行的主要审批程序
（1）2023年11月13日，本次收购相关事项经联投置业董事会审议通过。
（2）2023年11月15日，本次收购相关事项经联发投总经理办公会审议通过。
（3）2023年11月16日，本次收购相关事项经三湘控股董事会、股东会审议通过。
（4）2023年11月16日，三湘控股、黄辉、黄卫枝、黄建与联投置业签署
了《股份转让协议》，三湘控股、黄卫枝与联投置业签署了《表决权放弃协议》，上市公司与联发投签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（5）上市公司于2023年11月16日召开董事会审议通过了向特定对象发行股份相关议案以及关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案。
2.本次收购尚需履行的相关法律程序
（1）上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得上市公司股东大会审议通过。
（2）认购人认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过。
（3）本次收购事项尚需联投置业股东会审议通过。
（4）本次收购事项尚需联发投董事会、股东会审议通过。
（5）本次收购尚需通过湖北省国资委批准。
（6）本次收购涉及的经营者集中尚需通过国家市场监督管理总局的批准或同意或出具不予进一步审查决定。
（7）本次股份转让尚需取得深交所合规性确认意见并完成股份转让过户登
25法律意见书记。
（8）上市公司本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过及证监会同意注册。
综上所述，截至本法律意见书签署之日，除以上列明的尚需履行的相关法律程序外，本次收购已履行了主要的审批程序。
三、本次收购的方式及内容
（一）本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况
根据《收购报告书》及收购人书面确认，本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司任何股份或对应的表决权。
三湘控股持有上市公司217783584股股份，占上市公司总股本的18.45%，为上市公司的控股股东。黄辉持有上市公司174149902股股份，占上市公司总股本的14.75%，并持有三湘控股90%的股权，为上市公司的实际控制人。黄卫枝持有上市公司151609659股股份，占上市公司总股本的12.84%。黄建持有上市公司8859048股股份，占上市公司总股本的0.75%。黄辉与黄卫枝系亲兄妹关系，黄辉与黄建系亲兄弟关系。黄辉、三湘控股、黄卫枝及黄建合计持有上市公司552402193股股份，占上市公司总股本的46.79%。
本次收购完成后：
1.股份转让情况
根据《收购报告书》《股份转让协议》，联投置业受让三湘控股、黄辉合计持有的295174890股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的25.00%）。其中，三湘控股向联投置业转让其持有的上市公司121024988股流通股股份（占上市公司总股本的10.25%），黄辉向联投置业转让其持有的上市公司174149902股流通股股份（占上市公司总股本的14.75%）。
2.表决权放弃情况
根据《收购报告书》《表决权放弃协议》，自协议转让股份过户登记日起，三湘控股放弃其持有的剩余上市公司96758596股股份（占上市公司总股本的
26法律意见书8.20%）对应的表决权。黄卫枝放弃其持有的上市公司21311360股股份（占上市公司总股本的1.80%）对应的表决权。三湘控股、黄卫枝表决权放弃期限为协议转让股份过户登记至联投置业名下之日起至联投置业及其一致行动人合计持
有的上市公司股份比例减去黄辉、三湘控股、黄卫枝、黄建及其各自一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过10%（含本数，计算股份比例时不四舍五入）之日止。表决权放弃期限届满后，三湘控股、黄卫枝的放弃权利全部自动恢复。
3.向特定对象发行股份情况
根据《收购报告书》《附条件生效的股份认购协议》，联发投拟认购上市公司向其发行的不超过 354209868 股 A 股股票（占上市公司向特定对象发行前总股本的30.00%）（以深交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准）。上述交易完成后，收购人持有的上市公司股份数量将增至649384758股股份，占本次向特定对象发行后上市公司总股本的42.31%。
在上述协议转让、表决权放弃及向特定对象发行股份后，权益变动情况如下：
股份转让、表决权放弃及向股份转让、表决权放弃后，向特定对象发行后特定对象发行前向特定对象发行前股东名称享有享有享有持股表决持股表决持股表决持股数量持股数量持股数量比例权比比例权比比例权比例例例
联投置业---29517489025.0025.0029517489019.2319.23
联发投------35420986823.0823.08
合计---29517489025.0025.0064938475842.3142.31
三湘控股21778358418.4518.45967585968.20-967585966.306.30
黄辉17414990214.7514.75------
黄卫枝15160965912.8412.8415160965912.8411.041516096599.889.88
黄建88590480.750.7588590480.750.7588590480.580.58
合计55240219346.7946.7925722730321.7911.7925722730316.7616.76
单位：股、%
注：上表向特定对象发行后的股权结构仅为示意性并假设联发投认购上市公司向其发行的 354209868 股 A 股股票（占上市公司向特定对象发行前总股本的
27法律意见书
30%），实际发行股份数量及向特定对象发行后的股权结构以深交所审核通过并
经中国证监会注册的股份数量为准。
（二）本次收购的基本情况
根据《收购报告书》，本次收购系联投置业受让三湘控股、黄辉合计持有的
295174890股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的25.00%），联发投拟认购上市公司向其发行的不超过 354209868 股 A 股股票（占上市公司向特定对象发行前总股本的30.00%）（以深交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准）。上述交易完成后，收购人持有的上市公司股份数量将增至649384758股股份，占本次向特定对象发行后上市公司总股本的42.31%。
（三）本次收购的主要内容
1.《股份转让协议》
（1）签订主体和签订时间
甲方：为以下甲方一至甲方四的合称，甲方一与甲方二亦合称为“转让方”。
甲方一：上海三湘投资控股有限公司
甲方二：黄辉
甲方三：黄卫枝
甲方四：黄建
乙方：武汉联投置业有限公司，在本协议中，乙方亦称为“受让方”。
转让方、受让方合称为“双方”；其中每一方则称为“一方”，具体视文意要求而定。
签订时间：2023年11月16日
（2）本次股份转让
2.1转让方与受让方协商一致同意，转让方根据本协议约定的条款和条件向乙方转让其合计持有的上市公司295174890股标的股份（占上市公司股份总数的25%），乙方根据本协议约定的条款和条件受让转让方合计持有的全部标的股份。本次交易完成后，乙方成为上市公司的控股股东。具体如下：
28法律意见书2.1.1甲方一将其持有的上市公司121024988股流通股股份（约占上市公司股份总数的10.2503%）以协议转让方式转让予乙方；
2.1.2甲方二将其持有的上市公司174149902股流通股股份（约占上市公司股份总数的14.7497%）以协议转让方式转让予乙方。
2.2过渡期内，若上市公司发生除权事项的，则标的股份的数量及每股转让
价格应同时根据深交所规则作相应调整以保持本协议约定的股份转让比例不变，但本协议约定的转让价款总价不发生变化。若上市公司在过渡期内发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，标的股份转让价款总价亦相应调整。
（3）转让价款支付
3.1转让方与受让方协商一致同意，标的股份的转让价款总计为173250万元（大写：拾柒亿叁仟贰佰伍拾万元整）（以下简称“转让价款”），折合标的股份每股转让价格约为5.8694元。其中，甲方一拟转让上市公司121024988股股份的转让价款为710344270元（大写：柒亿壹仟零叁拾肆万肆仟贰佰柒拾元整），甲方二拟转让上市公司174149902股股份的转让价款为1022155730元（大写：拾亿贰仟贰佰拾伍万伍仟柒佰叁拾元整）。
3.2共管账户
于本协议签署日起的二十（20）个工作日内，双方应当互相配合在乙方名下开立并由甲方一与乙方共同监管的银行共管账户（以下简称“共管账户”），以用于按照本协议的约定接收和支付转让价款，共管账户的具体开户银行由乙方指定，甲方一、乙方分别预留印鉴作为共管账户支取款项的必备签章。未经共管方一致
同意或授权，任何一方不得对账户内资金作出支取以及其他处分行为，也不得设立担保等任何第三方权利。
3.3转让价款的支付
双方同意，在本协议约定的各期付款先决条件满足的前提下，转让价款应按照以下方式及进度分期支付：
3.3.1.第一笔价款（转让价款的10%，即173250000元（大写：壹亿柒仟叁
29法律意见书佰贰拾伍万元整），以下简称“第一笔价款”）：于先决条件全部满足或被乙方豁免之日（不含当日）起的十（10）个工作日内，乙方应将第一笔价款支付至共管账户。
3.3.2第二笔价款（转让价款的20%，即346500000元（大写：叁亿肆仟陆佰伍拾万元整），以下简称“第二笔价款”）：于先决条件全部满足或被乙方豁免之日（不含当日）起的十（10）个工作日内，乙方应将第二笔价款支付至共管账户。
3.3.3于首期标的股份按照第4.3条第（1）款约定完成股份过户登记之日（不含当日）起的十（10）个工作日内，甲方一与乙方应互相配合将共管账户中的转让价款的20%即346500000元（大写：叁亿肆仟陆佰伍拾万元整）支付至转让方各自指定银行账户。
3.3.4第三笔价款（转让价款的55%，即952875000元（大写：玖亿伍仟贰佰捌拾柒万伍仟元整），以下简称“第三笔价款”）：于先决条件全部满足或被乙方豁免之日（不含当日）起的十（10）个工作日内，乙方应将第三笔价款支付至共管账户。
3.3.5于第二期标的股份按照本协议第4.3条第（2）款的约定完成股份过户
登记之日（不含当日）起的十（10）个工作日内，甲方一与乙方应共同办理解除共管账户内的剩余资金共管，并将共管账户内的剩余资金释放并支付至转让方各自指定银行账户。
3.3.6第四笔价款（转让价款的10%，即173250000元（大写：壹亿柒仟叁佰贰拾伍万元整），以下简称“第四笔价款”）：于先决条件全部满足后十（10）个工作日内，乙方应将第四笔价款支付至共管账户。
于上市公司的董事会、监事会及高级管理人员均已按本协议第6.2条的约定
完成换届改组之日起十（10）个工作日内，甲方一与乙方应共同办理解除共管账户内的第四笔价款的资金共管、将第四笔价款释放并分别支付至转让方各自指定账户，之后甲方一应于当日内配合乙方解除对共管账户的共管权限。
3.3.7第五笔价款（转让价款的5%，即86625000元（大写：捌仟陆佰陆拾贰万伍仟元整），以下简称“第五笔价款”）：于标的股份交割日（不含当日）起
30法律意见书
九个月届满之日后的十（10）个工作日内，乙方应将第五笔价款支付至转让方各自指定账户。
3.4甲方确认，除本协议另有约定的外，每一转让方特此指定如本协议附件
一所示的银行账户作为其最终接收本协议项下转让价款的银行账户。
3.5各方同意，转让方与受让方依法各自承担基于本次交易涉及的税费。
3.6转让方特此确认，于每一转让方在其指定账户根据第3.3条的上述约定
收到每一笔转让价款后视为乙方已经履行了于本协议项下各笔标的股份转让价款的支付义务。转让方应于收到上述款项后的当日内向乙方提供加盖其公章/签字的书面收款证明。
（4）标的股份交割
4.1于本协议签署日后，乙方应努力推动就本次交易取得国资批准及经营者
集中批准（定义详见本协议第9.1条），甲方应尽最大努力配合。双方应当尽最大努力推动各期转让价款付款先决条件的满足。
4.2转让方与受让方承诺，于本协议根据第9.1条的约定生效后的十（10）个
工作日或转让方与乙方一致同意的更晚期限内，转让方与乙方应共同配合向深交所完成提交关于首期交易所合规确认函申请的全部申请文件。
4.3双方同意，鉴于甲方持有的部分标的股份尚处于质押状态，甲方应按以
下分期向乙方办理标的股份的交割过户手续：
4.3.1首期标的股份过户：在乙方向共管账户支付完毕第二笔价款后的十（10）
个工作日内或转让方与乙方一致同意的更晚期限内，转让方与乙方应共同配合向证券登记结算机构申请办理并办理完毕首期标的股份的过户登记手续。
4.3.2第二期标的股份过户：于甲方指定账户根据本协议第3.3条第（3）款
的约定收到转让价款的20%后的十（10）个工作日内或转让方与乙方一致同意的
更晚期限内，转让方应当以收到的该等款项办理完毕对第二期标的股份存在的全部股份质押解除手续并向乙方提供相应证明文件。转让方与乙方应互相配合于第二期标的股份质押解除手续全部办理完毕后的三（3）个工作日内或转让方与乙方一致同意的更晚期限内向深交所提交关于第二期交易所合规确认函的全部申
31法律意见书请文件。在乙方向共管账户支付完毕第三笔价款后的十（10）个工作日内或转让方与乙方一致同意的更晚期限内，转让方与乙方应共同配合向证券登记结算机构申请办理并办理完毕第二期标的股份的过户登记手续。
4.4双方同意并确认，于双方履行完毕本协议第3.3条项下全部标的股份过
户后五（5）个工作日或双方一致同意的更晚期限内，甲方应将其剩余持有的共计118069956股上市公司股份（占上市公司股份总数的10%）质押予乙方并向
证券登记结算机构办理完毕股份质押手续（以下简称“本次交易股份质押”），其中甲方一应质押其剩余持有的96758596股上市公司股份（占上市公司股份总数的8.1950%）、甲方三应质押其持有的12452312股上市公司股份（占上市公司股份总数的1.0547%）、甲方四应质押其持有的8859048股上市公司股份（占上市公司股份总数的0.7503%），作为甲方于本协议项下全部义务的担保，质押期限届满之日为自标的股份过户登记日起三十六（36）个月届满之日，质押期限内上述全部质押股份所产生的孳息（包括送股、资本公积金转增股本等派生权益，但不包括现金分红）应一并予以质押，且甲方一和甲方二特此承诺并保证，于本条上述甲方一股份质押期限内，甲方一的控制权结构不会发生变化，即甲方二应始终为甲方一的实际控制人。甲方应与乙方就前述股份质押安排及时签订股份质押协议予以明确约定。
4.5双方确认，标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续当日为交割日。自交割日起，转让方所持标的股份及附着于该等标的股份之上的所有权利和义务转由受让方享有及承担。
4.6双方同意，为履行标的股份的相关过户登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的过户登记。
（5）过渡期安排5.1自本协议签署日起至全部标的股份过户登记日为过渡期（以下简称“过渡期”）。过渡期内，甲方应遵守中国法律关于上市公司股份转让的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司之权利和利益。
5.2过渡期内，甲方承诺上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国相
32法律意见书
关法律法规、规范性文件和上市公司章程及其他内部规章制度的相关规定。
5.3过渡期内，除甲方已在合理时间内提前向乙方充分披露且获得乙方书面同意，甲方应保证其自身并促使集团公司不得从事影响其正常经营及标的股份之权利状态的行为。
5.4甲方就集团公司在本协议签署日及过渡期内（包含过渡期中每一日）的
情况向乙方作出陈述与保证。
5.5过渡期内，如上市公司召开董事会或股东大会，甲方不得主动提出/同意
任何可能对本次交易构成不利影响或可能损害上市公司及/或乙方利益的议案或事项。
（6）后续安排
6.1表决权放弃及稳固控制权
6.1.1自全部标的股份过户登记完成时起，甲方一和甲方三无条件且不可撤销地放弃其剩余持有的上市公司合计118069956股股份（占上市公司股份总数的10%）所对应的部分股东权利，并就此于本协议签署日与乙方签署相应的《表决权放弃协议》明确具体事宜，《表决权放弃协议》构成本协议不可分割的一部分，其中甲方一应根据《表决权放弃协议》的约定放弃其剩余持有的全部
96758596股上市公司股份（占上市公司股份总数的8.1950%）所对应的部分股
东权利、甲方三应根据《表决权放弃协议》的约定放弃其持有的21311360股上
市公司股份（占上市公司股份总数的1.8050%）所对应的部分股东权利。
6.1.2甲方承诺：本次交易完成且湖北省国资委作为上市公司实际控制人期间，甲方充分认可湖北省国资委作为上市公司实际控制人的地位；甲方不会以委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决权协议
或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司控股股东及/或实际控制人地位；仅在甲方及其一致行动人与乙方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比
例差距超过20%的情况下，甲方可以直接或间接增持上市公司股份，否则，甲方不得以直接或间接的方式增持上市公司股份。
6.1.3甲方承诺：自全部标的股份过户登记完成之日起三十六（36）个月内，
33法律意见书
甲方一不得通过直接或间接的方式对其持有的质押予乙方的上市公司股份及权
益进行减持或以其他方式进行处置，也不得因负债到期不偿还而被动减持该部分质押股份（详见本协议第4.3条）；对于甲方于本次交易完成后剩余持有的除质
押股份以外的上市公司股份，非经乙方事先书面同意，甲方每12个月内累计可以减持的股份数量不得超过本协议签署日的上市公司股份总数的5%，且同等条件下乙方享有优先受让权，但无论乙方是否行使优先受让权，未经乙方事先同意，甲方均不得向同一主体或其关联方、一致行动方累计出售超过本协议签署日的上
市公司股份总数的5%及以上的上市公司股份。
6.2公司治理安排
双方同意，自全部标的股份过户登记日起三十（30）日内，甲方应配合以促使上市公司召开董事会、监事会及股东大会，并按下述约定以提前换届或改选等合法改组方式更换上市公司董事、监事和高级管理人员等人员：
对上市公司董事会及董事会专委会改组：于本次交易完成后，上市公司董事会人数为9名，乙方有权向上市公司提名5名非独立董事候选人及2名独立董事候选人，甲方于持有上市公司5%以上股份期间有权向上市公司提名1名非独立董事候选人及1名独立董事候选人。于标的股份过户登记日起三（3）个工作日内，甲方应促使上市公司董事会进行换届选举，并应配合以促使乙方提名的上述
5名非独立董事候选人及2名独立董事候选人在上市公司股东大会选举中当选。
上市公司董事长及法定代表人由乙方提名的董事担任，甲方应配合以促使该等董事长候选人当选。
双方同意，应互相配合根据上述约定改组后的上市公司董事会召开董事会对董事会专门委员会进行改组，其中应互相配合以促使乙方提名的董事应当于改组后的上市公司董事会薪酬与考核委员会及提名委员会占多数席位。
6.3现有业务
双方同意，上市公司现有的业务应当继续以子公司形式独立运营，上市公司对控股子公司按照子公司的公司章程、财务管理制度等进行必要的规范管理。本次交易完成后，甲方应配合以促使上市公司现有业务的正常良好运营。
6.4同业竞争解决
34法律意见书
鉴于乙方及其控股股东等关联方与上市公司在房地产开发等领域存在相同
业务的情况，为了保障上市公司的利益，乙方承诺在本次交易完成后，逐步将其持有的与房地产开发主业有关的及与之相关联延伸产业、与上市公司构成同业竞争关系的资产注入上市公司（具体以乙方出具的避免与上市公司同业竞争的相关承诺为准），切实提升上市公司的经营规模及盈利能力。
（7）甲方的陈述、保证和承诺
7.1甲方保证，其均为依据中国法律成立并有效存续的公司或具有完全民事
行为能力的自然人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议；甲方签署和履行本协议已取得所有必需的合法授权；甲方签署本协议并履行本次交易不违反对其有约束力或有影响的法律法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》《公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等）或合同的限制，且不存在任何法律法规规定的禁止其转让标的股份的情形，其签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
7.2甲方保证，过渡期内，其对标的股份均拥有真实完整的唯一所有权，除
本协议附件二所披露的情形外，标的股份不存在其他担保或权利负担和其他限制权、优先权等第三方权利或利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形或潜在风险，不涉及任何权属纠纷或任何诉讼、仲裁或行政程序或相关潜在风险，无任何第三人对其转让之标的股份主张任何权利，标的股份依中国法律可以合法转让给乙方。
7.3甲方保证，截至本协议签署日、各期转让价款支付日及各期标的股份过
户登记日，标的股份均不存在任何未决争议、诉讼、仲裁、司法查封或冻结，亦不存在除本协议附件二所披露情形以外的其他形式或性质的担保或权利负担，不存在除此以外的任何转让限制，并免受第三人追索。
7.4甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方和集
团公司向乙方提供的所有资料是真实、准确、完整的，公允的反映了集团公司的真实状态，不存在遗漏、隐瞒、涂改、虚假记载、误导性陈述。
7.5甲方保证，过渡期内，集团公司均合法合规经营，不存在重大违法违规
35法律意见书行为，不存在应披露而未披露之已有或潜在的行政/刑事调查、行政处罚、刑事处罚、诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷、或有负债、对外担保、资金占用、及其他任何对本协议的履行构成重大不利影响的情形；集团公司公开披露的及向乙方提供
的集团公司财务报表均为按照中国会计准则准备、编制，并真实、公允地反映了集团公司的运营状况、财务状况和盈亏，集团公司没有进行过任何需要显示但没有显示在财务报表中的融资、贷款、担保、抵押、质押或者其他引起任何债务及
或有债务的情形安排，集团公司依法纳税，不存在应计提而未计提的税费，亦不存在虽在上市公司财务报表列明但负债数额大于列明数额的事项。若因任何上述应披露而未披露事项及或有事项导致集团公司损失的，甲方应承担全部赔偿责任，乙方有权要求甲方以现金方式向乙方及/或集团公司赔偿损失。
7.6甲方承诺，将按照本协议第六条规定履行相应的义务，包括但不限于与
乙方相互配合，协调上市公司召集、召开临时股东大会、董事会及监事会，同意对董事会、监事会及高级管理人员等进行改组。
7.7甲方承诺，于本协议签署后，将尽力敦促截止本协议签署日前甲方向上
市公司提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员继续依法忠实诚信、勤勉
尽责地履行原有职务和职责，直至乙方所提名董事和监事候选人经上市公司股东大会选举为新的董事和监事以及乙方所推荐的相关高级管理人员候选人被上市
公司董事会聘任为新的高级管理人员之日止，并应积极配合并促使上市公司及甲方提名的董事、监事、高级管理人员（如有）积极配合协助上市公司实施本次定增计划及集团公司现有业务的正常运营和管理。
7.8甲方进一步承诺，应确保集团公司现有业务核心人员（核心人员名单由甲方一与乙方于第一笔价款付款完成前确认）稳定，即在标的股份交割日起三十
六（36）个月内每年的离职人员数量占核心人员名单中人员数量的比例不超过20%
或甲方一与乙方协商同意的其他比例，且该等核心人员名单可由甲方一与乙方每
十二（12）个月共同确认并更新。
7.9甲方承诺，本协议签署后，甲方不得从事任何有悖本协议契约目的或损
害集团公司利益的行为。
7.10甲方陈述、保证及承诺：在全部标的股份过户登记完成之日起三十六
36法律意见书
（36）个月内，标的公司、甲方提名董事、甲方提名的监事以及高级管理人员均
不存在因其在标的股份全部完成过户登记之日前发生的违法违规行为致使其（1）
被司法机关立案侦查或被处以刑事处罚；（2）被中国证监会立案调查或被处以
行政处罚；（3）被其他行政机关处以行政处罚且情节严重；（4）被会计师事务
所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，且无法采取有效补救措施消除前述（1）至（4）项造成的不利影响，从而导致标的公司的再融资计划或重大资产重组计划无法进行、不能或未能被中国证监会、交易所核准或认可，甲方赔偿因此给乙方或上市公司造成的损失。
7.11甲方承诺，上市公司对交割日前持有的全部投资性房地产、存货、建成
待售项目、在建项目及待建项目的财务价值均已进行充分预估及计提，不存在应披露而未披露的减值情形。
7.12甲方承诺，若因上市公司2011年重组上市时应全部剥离的金融机构债
务及非金融机构债务未完成彻底清理而导致上市公司需承担任何清偿责任的，甲方应当代上市公司全额承担该等债务。
（8）乙方的陈述、保证和承诺
8.1乙方保证其为按照中国法律成立并且有效存续的法律实体，具有完全的
民事行为能力签署、交付并履行本协议，并且不存在任何法律法规规定的禁止其受让标的股份的情形；除国资批准外，乙方签署和履行本协议已取得所有必需的合法授权。
8.2乙方按本协议的约定及双方的约定时间及时向甲方支付标的股份的全部
对价且用于支付对价的资金来源合法。
8.3乙方保证将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求完成本次交易。
8.4乙方承诺按照本协议约定，与甲方及上市公司共同完成标的股份过户及
证券交易所要求的其他手续。
（9）协议的生效、修改、补充和终止
9.1本协议自甲方签字盖章，及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖乙
方公章之日起成立，并于下列条件（以下简称“生效条件”）全部满足之日起生效：
37法律意见书
9.1.1本协议及《表决权放弃协议》已获得全部相关方正式签署成立；
9.1.2乙方已就实施本次交易及履行本协议下相关义务获得其内部决策机构
批准及湖北省国资委批准（以下简称“国资批准”）；
9.1.3本次交易所涉及之经营者集中申报程序（如涉及）已通过国家市场监督管理总局审查，该局作出无条件批准或不予立案的决定（以下简称“经营者集中批准”）；
9.1.4 截至甲方一根据本协议第 3.3 条第（1）款第（i）项出具确认函之日，
第一期付款先决条件已全部满足。
9.2双方确认，尽管有以上第9.1条的约定，但本协议第3.3条第（1）款、
4.1条、第五条、第七条、第九条至第十五条自本协议签署日起即对双方具有法
律效力及约束力，双方应严格遵照执行。
9.3经双方一致同意，本协议未尽事宜，可由双方签订补充协议约定，补充
协议与本协议具有同等效力。
9.4双方同意，本协议于下列任一情形之一发生时解除或终止：
9.4.1双方协商一致书面解除本协议；
9.4.2若第一期付款先决条件未能于本协议签署日起二（2）个月或经双方协
商一致同意的更晚期间内全部满足，则乙方有权单方以书面通知的方式解除本协议；
9.4.3非由于任何一方的过错导致本协议第9.1条约定的全部生效条件未能
于本协议签署日起六（6）个月或经双方协商一致同意的更晚期间内全部满足的，则双方均有权以书面通知对方的方式终止本协议；
9.4.4非由于任何一方的过错导致任一期交易所合规确认函未能于本协议签
署日后的九（9）个月或经双方协商一致同意的更晚期间内全部满足的，则双方均有权以书面通知对方的方式终止本协议；
9.4.5非由于任何一方的过错导致全部标的股份过户未能于本协议签署日起
十二（12）个月或经双方协商一致同意的更晚期间内全部完成的，则双方均有权以书面通知对方的方式终止本协议；
38法律意见书
9.4.6由于一方违反本协议或适用法律的规定致使本次交易不能履行，在此情形下，另一方有权单方以书面通知的方式解除本协议；
9.4.7于全部标的股份均完成过户登记至乙方名下之前，本协议由于不可抗
力而不能实施；
9.4.8本协议约定的其他情形。
9.5若本协议因任何原因解除或终止的，则于本协议解除或终止日起二（2）
个工作日内，乙方在本协议解除之前已向共管账户及/或向甲方已支付的全部转让价款及资金共管期间产生的全部利息及/或其他形式孳息（如有）均应全额返还给乙方，包括但不限于甲方应无条件配合解除对共管账户的共管权限以使乙方能够不受限的支配共管账户内的全部资金，以及甲方应将收到的全部转让价款全额返还至乙方指定银行账户。
9.6本协议解除后不再对双方具有法律效力，但本协议第九至十五条的效力
不随本协议的解除而终止。
（10）违约责任
10.1本协议任何一方（以下简称“违约方”）不履行或不及时、不适当、不完
整履行本协议项下的义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议中所作的陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，即构成违约。其他方（以下简称“守约方”）有权通知违约方在通知指定期限内予以补正；
任何一方违约而导致其他方承担任何费用、责任或遭受任何损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的全部损失以及守约方为避免损失而支出
的律师费、诉讼费、保全费、执行费及调查取证费等合理费用（以下统称“损失”）。
10.2如因法律法规或政策限制，或因政府机构未能批准等本协议任何一方
不能控制的原因，导致本协议未能生效或本次交易全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
10.3于本协议生效前，若因任一甲方违反本协议第5.3条第（2）款的约定
或任一甲方单方终止履行本协议，或任一甲方故意严重违约导致本协议第9.1条约定的生效条件未能于本协议签署日后六（6）个月内或双方事先书面同意的更
晚期限内全部满足的，则甲方应按照转让价款的10%向乙方支付违约金且乙方有
39法律意见书
权单方解除本协议。
10.4于本协议生效后至第二期标的股份过户登记日前，如因任一甲方原因
导致：（1）未能按本协议第4.2条的约定及时提交首期交易所合规确认函全部申
请文件的；或（2）未能按本协议第4.3条的约定及时办理完毕首期标的股份过户登记手续或及时办理完毕第二期标的股份质押解除手续或及时提交第二期交易
所合规确认函申请文件的；或（3）未能按本协议第4.3条的约定及时办理完毕第
二期标的股份过户登记手续的，则甲方应每逾期一日按照全部转让价款的万分之三向乙方支付违约金；如果逾期超过十五（15）个工作日，甲方应按照转让价款总价的 10%及乙方已支付的转让价款按照 4 倍 LPR 计算的利息之和向乙方支付违约金，且乙方有权单方解除本协议。
如因乙方原因导致：（1）未能按本协议第4.2条的约定及时提交首期交易所
合规确认函全部申请文件的；或（2）未能按本协议第4.3条的约定及时配合办理完毕首期标的股份过户登记手续或及时提交第二期交易所合规确认函全部申请
文件的；或（3）未能按本协议第4.3条的约定及时配合办理完毕第二期标的股份
过户登记手续的；或（4）未能按本协议约定完成每笔价款支付的，则乙方应每逾期一日按照全部转让价款的万分之三向甲方支付违约金，如果逾期超过十五
（15）个工作日，乙方应按照转让价款的10%向甲方支付违约金且甲方有权单方解除本协议。
10.5若任一甲方存在违反本协议第6.1、7.7、7.10条约定的情形，则甲方应
向乙方按照乙方已支付转让价款的20%支付违约金，如前述违约金不足以补偿乙方损失的，甲方还应承担乙方因此遭受的其他全部损失，乙方亦有权从尚未支付的转让价款中直接抵扣该等违约金及损失；其中，对于甲方违反本协议第6.1条项下减持承诺的约定而进行的减持，甲方就此获得的全部收益应当归乙方所有。
若届时标的股份未全部完成过户的，则乙方有权单方解除本协议。
2.《表决权放弃协议》
（1）签订主体和签订时间
甲方：为以下甲方一、甲方二的合称。
甲方一：上海三湘投资控股有限公司
40法律意见书
甲方二：黄卫枝
乙方：武汉联投置业有限公司
签订时间：2023年11月16日
（2）表决权放弃
2.1甲方特此承诺并同意，自《股份转让协议》项下的标的股份全部过户登记至乙方名下时起，甲方无条件且不可撤销地放弃于弃权期限（定义详见本协议第三条，下同）内行使所合计持有的上市公司118069956股股份（占上市公司于本协议签署日股份总数的10%，以下简称“弃权股份”）的如下权利（以下简称“弃权权利”），其中甲方一无条件且不可撤销地放弃其持有的96758596股上市公司股份的弃权权利，甲方二无条件且不可撤销地放弃其持有的21311360股上市公司股份的弃权权利：
2.1.1召集、召开和出席上市公司股东大会（包括临时股东大会）；
2.1.2提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高
级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
2.1.3对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的
事项行使表决权；
2.1.4法律法规或上市公司章程规定的其他股东权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
2.2在弃权期限内，因上市公司实施转增、送红股导致弃权股份对应的股份
数量增加的，则前述新增股份（该等新增股份亦同等归类于弃权股份）的弃权权利也随之全部放弃行使。
2.3在弃权期限内，甲方不得再就任何弃权股份行使投票表决权，亦不得委
托任何其他方行使弃权股份的投票表决权。若甲方违反本协议的约定，擅自撤销弃权权利，自行行使或委托任何其他方行使弃权股份的表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。
2.4在弃权期限内，上市公司所有经营收益或损失仍由其登记在册的股东按
照持股比例及公司章程的约定享有或承担。
41法律意见书
2.5双方确认，本协议的签订并不影响甲方对其所持有的上市公司弃权股份
的所有权，及因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等财产性权益。
（3）弃权期限
3.1甲方放弃表决权的期限为标的股份全部过户登记至乙方名下之日起至乙方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去甲方一及黄辉（以下合称“转让方”）、黄卫枝、黄建及其各自一致行动人合计持有的上市公司股份比例的
差额超过10%（计算股份比例时不四舍五入）之日止（以下简称“弃权期限”）。
3.2弃权期限届满后，甲方对弃权股份的弃权权利全部自动恢复至依法正常行使。
（4）甲方的陈述、保证与承诺
4.1甲方的一般陈述、保证与承诺如下：
4.1.1其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议；
4.1.2甲方在本协议生效时是上市公司的在册股东，弃权股份不存在查封、冻结，亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷；
4.1.3除双方另有约定外，甲方的合法承继方（合法承继方是指通过继承、接受遗赠、接受赠与等方式受让全部或部分股份的自然人、法人或其他组织）在承
继股份的同时即视为无条件承继本协议项下属于被承继方的权利和义务，接受与本协议相同的表决权放弃安排，并应乙方的要求签署令乙方满意的表决权放弃协议；甲方应确保其合法承继方无条件接受前述安排；
4.1.4甲方不享有单方面终止本协议的权利/权力；
4.1.5甲方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。
4.2甲方承诺，于弃权期限内，未经乙方事先书面同意，甲方不得将任何弃
权股份进行质押或设置任何权利负担、不得向第三方转让弃权股份、不得委托任
何第三方行使弃权股份对应的任何弃权权利。
（5）乙方的陈述、保证与承诺
5.1乙方的一般陈述、保证与承诺如下：
42法律意见书
5.1.1其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议；
5.1.2乙方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。
（6）协议生效、变更、解除和终止
6.1本协议自甲方签字及/或盖章、乙方委派代表签字并且加盖公章后成立并生效。
6.2本协议生效后，非经甲乙双方书面协商一致，一方不得擅自变更本协议。
对本协议的任何变更，均应当以书面形式作出。
6.3如出现如下情况之一的，本协议自动终止：
6.3.1本协议第二条约定的弃权期限届满；
6.3.2甲乙双方达成书面协议一致同意终止本协议；
6.3.3《股份转让协议》终止。
3.《附条件生效的股份认购协议》
（1）签订主体和签订时间
甲方：三湘印象股份有限公司
乙方：湖北省联合发展投资集团有限公司
签订时间：2023年11月16日
（2）标的股份
2.1甲方拟采用向特定对象发行的方式发行不超过354209868股（含本数）
的人民币普通股（A 股），不超过本次发行前公司总股本的 30%，股票面值为人民币1元。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等
除权事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整，但依然保持不超过本次发行前甲方总股本30%。
2.2乙方拟按照本协议的条款和条件认购甲方本次发行的股票。
（3）认购价格、认购方式和认购数量
43法律意见书
3.1认购价格
3.1.1双方同意，甲方本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次
会议决议公告日，甲方本次发行股票的发行价格为2.88元/股（“发行价格”）。
本次发行定价原则为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
3.1.2若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
3.1.3在定价基准日至本次发行完成日期间，若中国证监会、深交所等监管
机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则双方应按照修订后的规定协商确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
3.2认购方式
双方同意，乙方以现金认购甲方本次发行的全部人民币普通股股票。
3.3认购数量和认购金额
3.3.1乙方拟以现金认购本次发行的全部股票，即认购数量不超过
354209868股（含本数），认购数量未超过本次发行前甲方总股本的30%，认
购金额不超过1020124420元人民币。
3.3.2若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本
公积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量将作相应调整。
44法律意见书
3.3.3若适用法律及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，双方应根据最新法律规定、监管意见或审核要求协商确定调整后的发行数量。
3.4鉴于甲方本次发行的方案尚须经过深交所审核通过及中国证监会同意注册，双方将依据相关证券法律法规及经深交所审核通过、且获得中国证监会同意注册的发行方案对乙方拟认购本次发行的数量和认购金额等事项进行最终确定。
3.5甲方于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东共享。
（4）认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交割
4.1乙方不可撤销地同意根据本协议第三条约定的原则以现金方式认购甲方
本次发行的股份。
4.2乙方同意，在甲方本次发行获得深交所审核通过且经中国证监会同意注
册且乙方收到甲方或甲方聘请的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
4.3甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中
国证监会、深交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以完成交割。
（5）限售期
5.1乙方认购的甲方本次发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5.2若后续相关法律法规、监管规则发生变更，乙方将相应调整上述承诺事
项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及），该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
（6）协议的生效和解除
6.1本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公
45法律意见书
章之日起成立；本条以及与声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保
密、不可抗力等相关的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：
6.1.1本次发行方案经甲方董事会、股东大会批准；
6.1.2本次发行经国资有权审批机构批准；
6.1.3深交所审核通过且经中国证监会同意注册。
6.2出现以下情形之一时本协议终止：
6.2.1双方协商一致终止；
6.2.2发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次发行不能实施，双
方均有权以书面通知方式终止本协议；
6.2.3有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行的方案不能获得批准，
则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
6.2.4如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内或双方协商确认的
更长期限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
本协议若基于第6.2条第一款第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任。本协议若基于第6.2条第一款第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议“第十条适用的法律和争议解决”的约定承担相应的违约责任。
6.3本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影
响本协议其它条款的效力。
（7）违约责任
7.1如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的
损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
46法律意见书
7.2甲乙双方一致同意，由于下列原因之一导致本次发行终止的，甲乙双方
均不承担违约责任：
7.2.1本次发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；
7.2.2本次发行未能获得国资有权审批机构审批通过；
7.2.3本次发行未能获得深交所审核通过或未取得中国证监会同意注册；
7.2.4本次发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
7.3双方同意，自本协议签署日至标的股份交割日，若甲方的生产经营发生
任何重大不利变化，则乙方有权放弃本次认购，且不构成乙方违约。
（四）本次收购的股份是否存在权利限制的情况
根据《收购报告书》，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署之日，本次收购中，联投置业拟以协议转让的方式受让三湘控股、黄辉合计持有的
295174890股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的25.00%），相关股份
所涉及的权利限制情况如下表所示：
持股数量累计被质押占其所持股占上市公司股东名称持股比例质权人
（股）数量（股）份比例总股本比例浙商银行股份
三湘控股21778358418.45%100000000有限公司上海45.92%8.47%分行浙商银行股份
黄辉17414990214.75%139000000有限公司上海79.82%11.77%分行
合计39193348633.20%239000000-60.98%20.24%
除上述质押外，截至本法律意见书签署之日，三湘控股持有的217783584股上市公司股份中，另有65000000股股份系通过东海证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有（占上市公司总股本的5.51%）。
为确保本次交易顺利实施，交易各方已在《股份转让协议》中约定了本次交易前已质押股份的解质押方式，并将在本次协议转让交割之前根据《股份转让协议》约定的安排办理本次交易所涉及的股份质押的解除工作，详见本法律意见书“第二部分正文”之“三、本次收购方式”之“（三）本次收购的主要内容”之“1.《股份转让协议》”。
47法律意见书
根据《收购管理办法》，本次协议转让完成后，上市公司第一大股东变更为联投置业。联投置业持有的上市公司295174890股股份在上述股份过户完成后十八个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制。
根据《收购报告书》，联发投已作出如下承诺：“本公司本次认购的三湘印象本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行完成后，三湘印象实行分配股票股利、转增股本等情形的，本公司基于持有的前述认购股份而衍生取得的股份亦遵守前述股份锁定承诺安排。”综上所述，截至本法律意见书签署之日，除上述情况外，本次协议转让所涉及的上市公司股份不存在质押、司法冻结等其他权利限制的情况。
四、本次收购资金来源及支付方式
（一）本次收购金额
根据《股份转让协议》约定，本次收购涉及协议转让的股份交易对价为
173250.00万元。根据《附条件生效的股份认购协议》约定，本次收购涉及向特
定对象发行所需资金不超过102012.44万元。本次收购涉及的表决权放弃不涉及交易对价。本次收购所需资金总额不超过275262.44万元。
（二）本次收购的资金来源
根据《收购报告书》，并经本所经办律师适当核查，本次收购的资金来源情况如下：
联投置业本次协议转让的交易对价资金来源为自有资金或自筹资金。联投置业承诺：“本公司涉及的收购资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在对外募集资金的情形，资金来源合法合规。本公司本次收购三湘印象部分股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式，不存在违反中国法律法规及中国证监会规定的情形。本公司具有收购三湘印象部分股票的资金实力，不存在直接或间接使用三湘印象及其关联方（除本公司及本公司的控股股东、实际控制人外）资金用于本次收购的情形，不存在三湘印象及其关联方（除本公司及本公司的控股股东、实际控制人外）向本
48法律意见书
公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排，不存在通过质押三湘印象股份筹集本次收购资金的情形。”联发投认购本次向特定对象发行的资金来源为自有资金或自筹资金。联发投承诺：“本公司涉及的认购资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在对外募集资金的情形，资金来源合法合规。本公司本次认购三湘印象本次发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式，不存在违反中国法律法规及中国证监会规定的情形。本公司具有认购三湘印象本次发行股票的资金实力，不存在直接或间接使用三湘印象及其关联方（除本公司及本公司的控股股东、实际控制人外）资金用于认购的情形，不存在三湘印象及其关联方（除本公司及本公司的控股股东、实际控制人外）向
本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排，不存在通过质押三湘印象股份筹集本次发行认购资金的情形。”
（三）本次收购资金支付方式
根据《收购报告书》，本次收购涉及的资金将按照《股份转让协议》及《附条件生效的股份认购协议》约定支付，详见本法律意见书“第二部分正文”之“三、本次收购方式”之“（三）本次收购的主要内容”。
五、本次收购将构成《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
根据《收购报告书》，本次收购系联投置业通过协议转让取得上市公司
295174890股股票（占上市公司向特定对象发行前总股本的25.00%）；联发投拟认购上市公司向其发行的不超过 354209868 股 A 股股票（占上市公司向特定对象发行前总股本的30.00%）（以深交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准）。本次协议转让及向特定对象发行 A 股股票完成后，一致行动人联
49法律意见书
发投及联投置业合计持有的上市公司股份数量将增至649384758股股份，占向特定对象发行后上市公司总股本的42.31%，属于收购后导致收购人在上市公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份30%的情形。
上市公司已于2023年11月16日召开董事会审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》，本议案尚需提交上市公司股东大会审议。
根据《附条件生效的股份认购协议》，联发投与上市公司就本次向特定对象发行的股票作出锁定期安排如下：“5.1乙方认购的甲方本次发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。5.2若后续相关法律法规、监管规则发生变更，乙方将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及），该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。”联发投亦于《收购报告书》中承诺：“本公司本次认购的三湘印象本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行完成后，三湘印象实行分配股票股利、转增股本等情形的，本公司基于持有的前述认购股份而衍生取得的股份亦遵守前述股份锁定承诺安排。”综上所述，本所律师认为，在上市公司股东大会非关联股东批准本次发行事宜以及股东大会同意免于发出收购要约后，本次收购将符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。
六、本次收购完成后的后续计划
（一）在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《收购报告书》，截至本报法律意见书签署之日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整的计划。若未来12个月内，根据上市公司的发展需求或监管法规的要求需要对主营业务做出调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
50法律意见书
（二）未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《收购报告书》，截至本报法律意见书签署之日，收购人不存在于未来
12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内，根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划
根据《股份转让协议》，截至本报法律意见书签署之日，收购人的计划如下：
本次协议转让过户完成后，联投置业将适时适当改组上市公司董事会、监事会以及经营管理层，具体调整安排为：改组后的上市公司董事会人数为9名，联投置业有权向上市公司提名5名非独立董事候选人及2名独立董事候选人，黄辉、三湘控股、黄卫枝、黄建于合计持有上市公司5%以上股份期间有权向上市公司提名1名非独立董事候选人及1名独立董事候选人。上市公司董事长及法定代表人由联投置业提名的董事担任。改组后的上市公司董事会将聘任新的管理层，其中财务负责人由联投置业推荐的人员担任。改组后的上市公司监事会由3名监事组成。联投置业有权向上市公司提名2名股东代表监事候选人。上市公司监事会主席由联投置业提名的监事担任。董事会和监事会改组完成后，联投置业将根据实际需求调整上市公司高级管理人员。届时，上市公司将依法依规履行批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款的修改计划
根据《收购报告书》及上市公司《章程》，截至本法律意见书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（五）对上市公司现有员工聘用计划的调整
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根据《收购报告书》，截至本法律意见书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策作出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》，本次收购对上市公司的影响具体分析如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。收购人将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，充分保证上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。
为保证上市公司独立性，湖北联投、联发投及联投置业出具了《关于保障三湘印象股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“（一）本公司及本公司控制的其他企业与三湘印象之间的人员独立
52法律意见书
1、三湘印象的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员在三湘印象专职工作，不在本公司或本公司控制的其他企业兼任除董事、监事以外的职务，不在本公司或本公司控制的其他企业领取薪酬，保持三湘印象人员的独立性。
2、三湘印象的财务人员独立，不在收购人及收购人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、三湘印象拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公
司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）本公司及本公司控制的其他企业与三湘印象之间资产独立
1、三湘印象具有独立完整的资产，其资产全部能处于三湘印象的控制之下，
并为三湘印象独立拥有和运营。
2、本公司及本公司控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违
规占用三湘印象的资金、资产。
3、本公司及本公司控制的其他企业将不以三湘印象的资产为自身的债务提供违规担保。
（三）本公司及本公司控制的其他企业与三湘印象之间保持财务独立
1、三湘印象保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、三湘印象具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、三湘印象独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户。
4、三湘印象能够作出独立的财务决策，本公司不通过违法违规的方式干预
三湘印象的资金使用、调度。
5、三湘印象的财务人员独立，不在本公司或本公司控制的其他企业处兼职或领取报酬。
6、三湘印象依法独立纳税。
53法律意见书
（四）本公司及本公司控制的其他企业与三湘印象之间机构独立
1、三湘印象保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、三湘印象的股东大会、董事会、监事会、经营管理层、各职能部门等依
照法律法规和公司章程独立行使职权，不存在与本公司及本公司控制的其他企业职能部门之间的从属关系。
3、三湘印象办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制的其他企业分开，不存在机构混同的情形。
（五）本公司及本公司控制的其他企业与三湘印象之间业务独立
1、三湘印象拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
2、本公司除行使股东权力和本公司委派人员在三湘印象任职履行正常职务
所需之外，不对三湘印象的业务活动进行干预。
3、本公司尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与三湘印象的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”上述承诺在承诺方直接或间接控制三湘印象或作为三湘印象控股股东的一致行动人期间持续有效。如在此期间出现因承诺方违背上述承诺而导致三湘印象及其控制的企业权益受损的情形，承诺方愿意依法承担相应的损害赔偿责任。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
1.本次收购前的同业竞争情况
本次收购前，联投置业及联发投对上市公司不构成控制，因此上市公司与联投置业或联发投及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。
2.本次收购完成后的同业竞争情况
本次收购完成后，联发投将成为上市公司控股股东。联发投业务涉及产业园区运营、城市更新、工程建设、城市运营、商贸物流、数字产业、产业金融、保
障性住房、自然资源、清洁能源等多个板块。联发投及其控股股东湖北联投存在
54法律意见书
从事住宅地产开发、商业地产开发等业务的情形。上市公司主要从事房地产开发与经营及文化旅游演艺类业务，主要产品为商品住宅，并适当开发写字楼、商业、酒店式公寓等产品。
本次收购完成后，湖北联投及其控制企业在房地产开发等业务领域，与上市公司及其控制企业涉及业务相同或相似情形，存在潜在同业竞争。
3.关于避免同业竞争的承诺为避免同业竞争事项，湖北联投、联发投及联投置业出具了《关于避免与三湘印象股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、在本公司控制三湘印象期间，就本公司及本公司控制的除三湘印象及其
控制的企业以外的其他企业和三湘印象存在的同业竞争及潜在同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自取得三湘印象控制权之日起五年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于三湘印象发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本公司及关联方综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理
或其他可行的措施等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决存在的同业竞争及潜在同业竞争问题。
2、在本公司及本公司控制的除三湘印象及其控制的企业以外的其他企业获
得从事新业务的机会，而该等业务与三湘印象及其控制的企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于三湘印象的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给三湘印象或其控制的企业，但根据三湘印象经营发展需要及股东利益，该业务机会非三湘印象核心或优势业务，三湘印象自主选择不承接该等业务的情况除外。
3、本公司将采取积极措施避免发生与三湘印象及其控制的企业主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并积极监督并促使本公司控制的除三湘印象及其控制的企业以外的其他企业避免发生与三湘印象及其控制的企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
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4、本公司保证严格遵守法律法规以及三湘印象公司章程及相关管理制度的规定，不利用对三湘印象的控制权谋求不正当利益，进而损害三湘印象其他中小股东的权益。
上述承诺在承诺方直接或间接控制三湘印象或作为三湘印象控股股东的一致行动人期间持续有效。如在此期间出现因承诺方违背上述承诺而导致三湘印象及其控制的企业权益受损的情形，承诺方愿意依法承担相应的损害赔偿责任。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
1.本次收购前上市公司的关联交易情况
（1）本次收购前上市公司的关联交易情况
本次收购前，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，上市公司重要的与日常经营相关的关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅上市公司登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
（2）上市公司与收购人之间的交易情况
本次收购前，上市公司与收购人之间无关联关系，因此不存在关联交易。根据《收购报告书》，截至本法律意见书签署之日，上市公司与收购人之间不存在交易。本次收购完成后，联发投将成为上市公司的控股股东。因此联发投、联投置业及其关联方符合关联方相关规则认定的主体将成为上市公司的关联方，前述主体与上市公司之间的业务往来将构成上市公司新增的关联交易。
2.本次收购完成后收购人及其关联方与上市公司之间减少关联交易以及保
持上市公司独立性的措施
（1）上市公司制订了完善的关联交易决策程序
本次交易完成后，收购人及其子公司将成为上市公司的关联方，与上市公司之间的交易将执行上市公司关联交易有关决策程序。上市公司董事会已按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易决策制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回
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避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性，上述关联交易制度具有可实现性。
（2）关于规范关联交易的承诺
为规范和减少收购人与上市公司发生关联交易，湖北联投、联发投及联投置业出具了《关于减少和规范与三湘印象股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司控制的其他企业与三湘印象及其控制的企业之间不存在关联交易；
2、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其他企业与三湘印
象及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及三湘印象公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害三湘印象及广大中小股东的合法权益。”上述承诺在承诺方直接或间接控制三湘印象或作为三湘印象控股股东的一致行动人期间持续有效。如在此期间出现因承诺方违背上述承诺而导致三湘印象及其控制的企业权益受损的情形，承诺方愿意依法承担相应的损害赔偿责任。
八、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前二十四个月内，除在本法律意见书之“第二部分正文”之“三、本次收购方式”之“（三）本次收购的主要内容”披露的协议外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币
5万元的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他
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任何类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果和收购人出具的自查报告，在上市公司就本次交易事实发生之日（2023年
11月16日）前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果和相关人员出具的自查报告，在上市公司就本次交易事实发生之日（2023年11月16日）前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股份的情形”
“收购人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”共13部分，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》的规定。
综上所述，本所经办律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》的规定。
十一、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人具备本次收购的主体资格；收购人为本次收购编制的《收购报告书》真实、准确、完整，不存在虚
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假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《准则第16号》的规定。
本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签章页）
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书（此页无正文，为《湖北瀛楚律师事务所关于〈三湘印象股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》的签章页）
湖北瀛楚律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张仁清任善有
经办律师：
姚媛
2023年月日