麦捷科技:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

证券代码：300319证券简称：麦捷科技公告编号：2023-105
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金购买张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国
富和惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）持有的惠州市安可远磁性器件
有限公司100.00%股权和王秋勇持有的成都金之川电子有限公司20.00%的少数股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的
认真审核，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性
1、公司对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易的各中介机构采取
了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、公司根据《重组管理办法》的规定，聘请了独立财务顾问、财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。3、在交易筹划阶段，公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其他有关文件。
4、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了交易进
程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认。
5、2023年6月27日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及其摘要及其他相关议案，独立董事就本次交易发表了独立意见。同日，公司与张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富、惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）和王秋勇签署了附条件生效的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》。
6、就本次交易，公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。公司聘请的独立财务顾问、财务顾问、律师、审计机构和评估机构亦分别出具了相关文件。
8、2023年11月23日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本
次交易的相关议案。独立董事就本次交易发表了独立意见。
9、2023年11月23日，公司与张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富、惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）和王秋勇签署了附条件生效的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》。
综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本草案及其摘要内容的真实性、
准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
综上，公司董事会认为本次交易组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2023年11月23日