漳州发展:2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）

福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
股票简称：漳州发展股票代码：000753福建漳州发展股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二三年十一月福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意。
1福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
特别提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第八届董事会 2023 年第一
次临时会议、2023年第一次临时股东大会、第八届董事会2023年第三次临时
会议及第八届董事会2023年第四次临时会议审议通过，并取得公司控股股东漳龙集团的批复。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行的发行对象包括公司控股股东漳龙集团在内的不超
过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东漳龙集团同意认购本次向特定对象发行股票数量为不低于本
次发行股票总数的10%，且本次发行结束后漳龙集团直接或间接持股比例合计应不超过本次发行前漳龙集团直接或间接持股比例合计数（即不超过
37.76%），最终认购数量由双方协商后确定。漳龙集团不参与本次发行定价的
市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。
本次发行的其他发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按最新规定对本次发行对象进行调整。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。
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本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、
送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后，按照《上市公司发行证券注册管理办法》及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
5、本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格
计算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。目前，公司总股本为991481071股，按此计算，本次发行股份总数不超过
297444321股（含本数）。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派
送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，发行时按照发行对象实际认购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过166500.00万元（含
166500.00万元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额
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序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额
漳浦盐场 100MW（128.6MWp）
161981.7057000.00
渔光互补光伏发电项目
漳州高新区靖圆片区 196MWp屋
282650.9765800.00
顶光伏发电建设项目
3补充流动资金43700.0043700.00
合计188332.67166500.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
7、本次发行对象公司控股股东漳龙集团认购的股份自发行结束之日起18
个月内不得转让，其他特定对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
8、本次发行认购对象漳龙集团系公司控股股东，本次发行前，漳龙集团及
其一致行动人合计持有公司股份374427348股，合计持股比例为37.76%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，收购人可以免于要约方式增持股份：（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或
者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。”根据公司与漳龙集团签订的《股份认购协议》约定，本次发行完成后，漳龙集团及其一致行动人合计持股比例较本次发行前增加不超过2%，公司第八届董事会2023年第一次临时会议及2023
年第一次临时股东大会审议通过认购对象漳龙集团免于发出要约。
9、本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，
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亦不会导致股权分布不具备上市条件。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件的
要求以及《公司章程》的规定，公司制定了《福建漳州发展股份有限公司未来
三年（2023年-2025年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，详见本预案“第七节公司的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节 本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者注意投资风险。
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目录
公司声明..................................................1
特别提示..................................................2
目录....................................................6
一、一般术语................................................9
二、专业术语...............................................10
第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................11
一、发行人基本情况............................................11
二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................11
三、本次向特定对象发行股票方案概要....................................16
四、本次发行是否构成关联交易.......................................20
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................20
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件................................20
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序....................................20
第二节发行对象的基本情况.........................................22
一、基本情况...............................................22
二、股权控制关系.............................................22
三、主要业务的发展状况..........................................23
四、最近一年一期财务数据.........................................23
五、发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近
五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况...................................23
六、本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况..............24
七、本次发行预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本
公司之间的重大交易情况..........................................24
八、本次认购资金来源情况.........................................24
九、本次发行认购对象免于发出要约的说明..................................24
第三节附条件生效的认购协议摘要......................................25
一、协议主体和签订时间..........................................25
二、合同摘要...............................................25
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三、协议的生效条件............................................27
四、违约责任...............................................28
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................30
一、本次募集资金使用计划.........................................30
二、募集资金投资项目的基本情况......................................30
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响................................40
四、可行性分析结论............................................41
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................42
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的影响............................................42
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............43
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况....................................44
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..........................44五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................44
第六节本次发行相关的风险.........................................45
一、汽车销售业务的政策和外部环境风险...................................45
二、工程施工业务的施工安全风险......................................45
三、原水供应和水质风险..........................................45
四、管理风险...............................................46
五、财务风险...............................................47
六、光伏新能源业务转型失败的风险.....................................48
七、募集资金投资项目风险.........................................49
八、每股收益和净资产收益率摊薄的风险...................................50
九、审批风险...............................................51
第七节公司的利润分配政策及执行情况....................................52
一、公司利润分配政策...........................................52
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...............................56
三、公司未来三年（2023年-2025年）的具体股东回报规划.......................57
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第八节 本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施 ...................... 61
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..........61
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...............................63
三、董事会关于选择本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明..........63
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.................................64
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施..............65
六、相关主体出具的承诺..........................................66
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序..........68
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释义
一、一般术语
在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
发行人、漳州发展、公司指福建漳州发展股份有限公司董事会指福建漳州发展股份有限公司董事会股东大会指福建漳州发展股份有限公司股东大会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国家发改委指国家发展和改革委员会福建省发改委指福建省发展和改革委员会漳州市国资委指漳州市人民政府国有资产监督管理委员会
漳龙集团、控股股东指福建漳龙集团有限公司漳发新能源指福建漳发新能源投资有限公司
福建漳州发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A本预案指股股票预案
发行、本次发行、本次向 福建漳州发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A指特定对象发行股股票的行为募集资金指本次发行所募集的资金募投项目指本次发行所募集资金的投资项目
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《公司章程》指《福建漳州发展股份有限公司章程》《福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票之附《股份认购协议》指生效条件的股份认购协议》
报告期指2020年、2021年、2022年、2023年1-9月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
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二、专业术语
在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之碳达峰指后逐步回落
国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接或间
接产生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造碳中和指
林、节能减排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温室气体排放量，实现正负抵消，达到相对“零排放”不排放污染物、能够直接用于生产生活的能源，包括核清洁能源指能和可再生能源
包括太阳能、水力、风能、生物质能、潮汐能等，在自可再生能源指然界可以循环再生的能源装机容量指该系统实际安装的发电机组额定有功功率
在用户所在场地或附近建设、运行光伏发电设施的工程光伏发电项目指项目发出电力在高压侧并网的光伏电站。集中式光伏电站发集中式光伏电站指出的电力直接升压并网，由电网公司统一调度，一般具有投资规模大、建设周期长、占地面积大等特点发出电力在用户侧并网的光伏电站。分布式光伏电站发出的电力以“自发自用、余电上网”或“全额上网”的
分布式光伏电站指方式消纳，根据应用场景、屋顶类型和售电模式不同，分布式光伏电站一般可分为户用分布式光伏电站和工商业分布式光伏电站渔业养殖与光伏发电相结合在鱼塘水面上方架设光伏板阵列，光伏板下方水域可以进行鱼虾养殖，光伏阵列还渔光互补指可以为养鱼提供良好的遮挡作用形成“上可发电、下可养鱼”的发电新模式
系统实际安装的发电机组额定有功功率的总和，以千瓦装机容量指（KW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）计
分布式光伏电站所发电量优先供屋顶资源业主使用，所自发自用、余电上网指发电量未被使用部分由国家电网公司按照当地脱硫煤标杆电价收购全额上网指分布式光伏电站所发电量全部由国家电网收购
“三大”产业：大石化、大健康、大装备等三大主导产
“三大三新”产业指业集群；“三新”产业：新一代信息技术、新材料、新能源等三个战略性新兴产业集群
KW、MW、GW 指 千瓦、兆瓦、吉瓦
MJ 指 百万焦耳
IEA 指 International Energy Agency，国际能源署注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
10福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况公司名称福建漳州发展股份有限公司
英文名称 Fujian Zhangzhou Development Co.LTD..成立日期1994年12月14日股票上市交易所深圳证券交易所
A股证券简称 漳州发展
A股股票代码 000753
A股上市日期 1997 年 06 月 26日法定代表人赖小强董事会秘书林惠娟注册地址福建省漳州市胜利东路漳州发展广场办公地址福建省漳州市胜利东路漳州发展广场21楼邮编363000
电话0596-2671029
传真0596-2671876
公司网址 http://www.zzdc.com.cn
电子邮箱 zzdc753@sina.cn对道路公路的投资与开发；城市基础设施开发与建设；市政工程的
投资与管理；房地产开发及管理；金属制品、五金交电、机电设
备、通讯设备、建筑材料、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、玩经营范围
具、健身器材、灯具、日用百货、饲料、花卉、初级农产品的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、清洁能源特别是光伏发电将在全球新增电力装机市场中占据主导地位目前，严峻的环境及能源问题日益引发全球广泛关注，“碳达峰、碳中和”成为国际社会重要议题，全球大多数国家已先后提出碳中和时间表，而光
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伏、风电等作为降本增效路径清晰的清洁能源，碳中和共识将促使全球清洁能源产业发展再度加速。据 IEA 预计，2022 年至 2027 年期间可再生能源装机量将增加 2400GW，年均增长 480GW，至 2025 年可再生能源发电量将超过煤炭；同时，2022年至2027年期间光伏发电装机量增长将领跑所有能源，全球光伏累计装机量将在2024年超越水电，2026年超越天然气，2027年超越煤炭，成为全球最大的电力来源。
2010-2027E全球可再生能源装机容量 2010-2027E全球各能源类型累计装机容量（单位：GW） （单位：GW）
数据来源：IEA《2022 年可再生能源》报告
2、政策引导及需求驱动将使得我国光伏产业维持高景气度
2020年9月，习近平总书记在联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，争取在2060年前实现碳中和”。2022年3月，国家发改委、国家能源局发布关于印发《“十四五”现代能源体系规划》的通知，作为“十四五”时期加快构建现代能源体系、推动能源高质量发展的总体蓝图和行动纲领，文件明确加快推动能源绿色低碳转型，坚持生态优先、绿色发展，壮大清洁能源产业，实施可再生能源替代行动，推动构建新型电力系统，促进新能源占比逐渐提高，推动煤炭和新能源优化组合。2022年12月，国务院发布《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，文件明确大幅提高清洁能源利用水平，建设多能互补的清洁能源基地。由此可见，当前新能源产业发展肩负我国清洁能源转型、国家能源安全保障及稳经济、促增长三大重要使命。
根据中国光伏行业协会发布的《2022年-2023年中国光伏产业发展路线图》，2022 年，全球光伏新增装机达到 230GW，创历史新高。未来，在光伏发
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电成本持续下降和转换效率持续提升等有利因素的推动下，全球光伏新增装机仍将快速增长。2022 年全国新增光伏并网装机容量 87.41GW，累计光伏并网装机容量达 392.6GW，新增和累计装机容量均为全球第一。预计 2023 年全国新增光伏装机容量最高可达 120GW。
图：2011-2030E 全球光伏年度新增装机规模 图：2011-2030E 国内光伏年度新增装机规模（单位：GW） （单位：GW）
数据来源：中国光伏行业协会《2022年-2023年中国光伏产业发展路线图》
截至目前，国内已发布“十四五”风电及光伏新增装机目标的省市共规划光伏风电装机容量约 874GW，其中光伏项目约 500GW 左右，占比近 60%，对应“十四五”年均装机目标约 100GW。在产业政策引导和市场需求驱动的双重作用下，全国光伏产业实现了快速发展，已经成为我国可参与国际竞争并取得领先优势的产业，预计“十四五”时期将形成集中式光伏与分布式光伏并举的发展格局，未来光伏产业高景气度将持续。
3、漳州地区太阳能资源丰富，各级政策大力支持下光伏产业集群优势凸显
福建省漳州市沿海地区年太阳辐射总量 4800-5400MJ/m2，平均日辐射总
量可达 20MJ/m2，是福建省内太阳能资源最丰富的地区，得天独厚的地理位置
为其发展光伏发电业务提供了良好的基础。2021年6月，国家能源局综合司发布《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》，鼓励各县（市、区）积极申报屋顶分布式光伏开发试点工作，福建省24个试点单位中漳州地区占8个，数量及装机规模均居福建省第一位。2022年10月，福建省发改委发布《福建省发展和改革委员会关于公布2022年集中式光伏试点项目名单的通知》，名单中福建省 2022 年集中式光伏试点项目装机容量共 1.77GW，漳
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州地区达 1.24GW，占比 70%以上。
《福建省“十四五”能源发展专项规划》中提出持续提升能源高效利用水平，大力发展新能源和可再生能源；积极推进整县屋顶分布式光伏试点；结合创建国家新能源产业示范区，支持国家机关、学校、医院、工业园区、大型商场、交通场站等建设屋顶太阳能光伏分布式发电，积极发展光照资源较好地区的建筑一体化技术，适度建设海上养殖场渔光互补项目，研究试点农光互补项目，力争“十四五”全省光伏发电新增装机容量300万千瓦。《漳州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》中提出将新能源
产业列为“三大三新”产业集群之一，围绕“核、储、风、氢、光”五大能源，努力探索“核光风储氢一体化”的发展路径；推动发展光伏发电产业，构建形成从太阳能电池及组件到系统集成、电站工程总承包的产业链；至2025年全市实现新能源产业产值达500亿元，打造东南沿海最大的清洁能源基地。
在政策大力支持下，漳州市充分发挥太阳能资源丰富的优势，以资源带动产业发展，大力提升产业基础能力和产业链现代化水平。目前，漳州市在光伏组件、光伏玻璃、光伏支架等光伏产业链重点环节均已引进或培育出国内知名企业，初步建立起光伏产业集群优势。
4、公司作为漳州市重点国有上市公司，具有独特的区位和竞争优势
国家、省、市出台一系列新能源产业支持政策，漳州市新能源产业的发展驶入快车道。公司积极贯彻落实国家“碳达峰、碳中和”部署，进一步深入学习国家、省、市相关文件精神指示，2021年10月，公司董事会决策调整《福建漳州发展股份有限公司发展战略规划纲要》，确立了“以绿色智慧城市建设为先导，聚焦新能源、生态环保、绿色建造、低碳出行，走出漳州，面向全国，成为行业领先的城市运营服务商”的战略发展规划，着力打造新能源业务板块，并于2022年剥离原有房地产业务。新能源业务板块是公司实现业务转型的最重要一环，目前公司新能源业务板块已在集中式和分布式光伏电站投资、建设及运营、光伏组件制造、海底电缆制造、充电网建设等领域实现布局，构建新能源全价值产业链。
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作为漳州市国资委下属重点国有上市公司，随着漳州市新能源产业的高速发展，公司新能源业务将借助独特的区位和竞争优势，实现跨越式发展。一方面，公司属地优势及国有上市平台资本优势有利于获取本地光伏资源，同时更好地为客户提供高质量服务；另一方面，新能源产业作为漳州市定位的“三大三新”新兴产业集群，更需要公司作为本地国有企业在新兴产业发展中发挥骨干、示范、支撑和引领作用。公司坚持自主开发及与能源央企合作开发相结合，加快推进2022年福建省集中式光伏电站试点项目；与县区域国企合作，积极拓展区域公共机构、国有物业及工商企业的分布式光伏电站建设；以资本赋
能产业发展模式，与一道新能源科技（衢州）有限公司合作打造福建省光伏组件制造示范性基地，与电缆生产龙头企业福建南平太阳电缆股份有限公司合作投建福建省首家海底电缆生产基地，与特来电新能源股份有限公司合作布局漳州市域充电基础设施网络建设，在漳州市新能源产业发展中承担了重要角色。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、顺应国家政策导向，加快实现“碳达峰、碳中和”目标
本次向特定对象发行股票募集资金将投入漳州地区集中式光伏及重要工业
区屋顶光伏发电项目，旨在贯彻落实国家“碳达峰、碳中和”目标，顺应国家能源发展战略政策导向。本次募集资金投资项目实施后，有利于加速绿色清洁能源发展，改善能源消费结构，提升清洁能源消费比重和效能，降低经济社会发展的单位能耗，符合国家发展绿色清洁能源的发展思路。
2、加大新能源业务投入，加速实现公司业务转型
新能源业务板块是公司面向“十四五”发展战略规划新增的业务单元，也是公司践行绿色、低碳发展战略，助力实现国家“碳达峰、碳中和”目标的重大举措。本次募集资金投资项目的实施将大幅提升公司光伏发电的装机规模及占比，提升公司的市场份额及竞争地位，项目的推进将有助于公司快速积累光伏发电项目的建设运营经验，为公司推进新能源上下游产业链延伸布局、做大做强新能源产业奠定良好基础，加速实现公司业务转型。
15福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
3、增强资本实力，提升持续盈利能力
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有所提高，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于增强公司资本实力，改善财务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。随着本次募集资金投资项目的陆续投建及并网发电，公司新能源业务将进一步做大做强，新能源板块收入将得以提升，盈利结构将进一步优化，持续盈利能力将得到增强。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司在注册批文规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行的发行对象包括公司控股股东漳龙集团在内的不超过
35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东漳龙集团同意认购不低于本次向特定对象发行股票总数的
16福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
10%，且本次发行结束后漳龙集团直接或间接持股比例合计应不超过本次发行
前其直接或间接持有漳州发展股份比例合计数（即不超过37.76%），最终发行数量由漳州发展股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构协商确定。漳龙集团不参与本次发行的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则漳龙集团将不继续认购。
本次发行的其他发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，并按照本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按最新规定对本次发行对象进行调整。
（四）定价基准日、发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
17福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后，按照《上市公司发行证券注册管理办法》及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
（五）发行数量本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。目前，公司总股本为991481071股，按此计算，本次发行股份总数不超过
297444321股（含本数）。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派
送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，发行时按照发行对象实际认购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）认购方式发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（七）发行股票的限售期及上市安排
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东漳龙集团认购的股份自发行结束之日起18个月不得转让，其他特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起
6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的
监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执
18福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）行。
自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。
本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相关议案之日起十二个月。
（十）募集资金用途及数额本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过166500.00万元（含
166500.00万元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额
漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔
161981.7057000.00
光互补光伏发电项目
漳州高新区靖圆片区 196MWp屋
282650.9765800.00
顶光伏发电建设项目
3补充流动资金43700.0043700.00
合计188332.67166500.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
19福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象之一为公司控股股东漳龙集团，本次向漳龙集团发行股票构成关联交易。在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东已按照《上市公司股东大会规则》的有关规定回避相关议案的表决。
截至本预案公告日，除上述发行对象外，本次向特定对象发行的其他发行对象尚未确定，最终是否存在因其他关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，公司将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本991481071股，公司控股股东漳龙集团直接和间接持有公司374427348股，占公司总股本的37.76%。公司的实际控制人为漳州市国资委。
本次向特定对象发行股票数量不超过297444321股（含本数），按照本次向特定对象发行股票数量上限，且漳龙集团认购10%测算，在不考虑其他影响因素的前提下，本次发行完成后，漳龙集团直接和间接持有公司股份比例最低将下降至31.36%。
因此，公司本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行股票方案已经2023年5月11日召开的第八届董事会
20福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
2023年第一次临时会议、2023年6月9日召开的2023年第一次临时股东大
会、2023年10月8日召开的第八届董事会2023年第三次临时会议和2023年
11月24日召开的第八届董事会2023年第四次临时会议审议通过，并取得公司
控股股东漳龙集团的批复，本次发行已履行了完备的内部决策程序及国资审批程序。根据《证券法》《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经过深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
21福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第二节发行对象的基本情况本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东漳龙集团在内的不超
过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象。漳龙集团的基本情况如下：
一、基本情况公司名称福建漳龙集团有限公司工商注册号350600100018946
公司类型有限责任公司（国有控股）法定代表人吴子毅
注册资本382850.00万元成立时间2001年07月11日
注册地址福建省漳州市芗城区胜利东路3号漳州发展广场16、17层统一社会信用代码913506007297104295
一般项目：以自有资金从事投资活动；招投标代理服务；工程管理服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；
五金产品批发；五金产品零售；日用家电零售；家用电器销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；包装材料及制品销售；建筑陶瓷制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；纸制品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；玩具销售；礼品花卉销售；体育用品及器材批发；灯具销经营范围售；畜牧渔业饲料销售；金属材料销售；有色金属合金销售；金银制品销售；水泥制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼焦；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；金属链条及其他金属制品销售；技术进出口；进出口代理；货物进出口；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；金属矿石销售；煤炭洗选。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权控制关系
截至本预案出具之日，漳龙集团股权控制结构图如下：
22福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
三、主要业务的发展状况
漳龙集团是漳州市属国有重点企业之一，也是漳州市政府授权独资经营的国有企业之一，经营管理漳州市国资委授权所属的国有资产。漳龙集团逐步由城投类企业转型升级为产业投资类企业，以漳州城市发展母基金、漳龙创投基金管理公司为主体的金融服务为基础，全面推动产业投资、供应链运营、片区开发三大板块发展。
四、最近一年一期财务数据
漳龙集团最近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
项目2023年1-9月/2023年9月30日2022年度/2022年12月31日
总资产9852208.898106831.48
总负债6638761.575531354.92
所有者权益3213447.332575476.56
营业总收入3269145.913503294.13
净利润49203.794226.38
注：2022年度数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年三季度数据未经审计。
五、发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况
漳龙集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
23福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
六、本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
漳龙集团与公司之间不会由于本次向特定对象发行而产生同业竞争，漳龙集团认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易，除此情形外，漳龙集团不会因本次向特定对象发行而新增关联交易。
若未来漳州发展因正常的经营需要与漳龙集团发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
七、本次发行预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，漳龙集团与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
八、本次认购资金来源情况漳龙集团本次认购资金均为合法自有或自筹资金。
九、本次发行认购对象免于发出要约的说明
本次发行认购对象漳龙集团系公司控股股东，本次发行前，漳龙集团及其一致行动人合计持有公司股份374427348股，合计持股比例为37.76%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，收购人可以免于要约方式增持股份：（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或
者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。根据公司与漳龙集团签订的《股份认购协议》约定，本次发行完成后，漳龙集团及其一致行动人合计持股比例较本次发行前增加不超过2%，公司第八届董事会2023年第一次临时会议及2023
年第一次临时股东大会审议通过认购对象漳龙集团免于发出要约。
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第三节附条件生效的认购协议摘要公司与漳龙集团签署了《福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
一、协议主体和签订时间
（一）协议主体甲方（发行人）：福建漳州发展股份有限公司乙方（认购方）：福建漳龙集团有限公司
（二）签订时间
2023年5月11日
二、合同摘要
（一）认购标的
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）认购价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过且中国证监会同
意注册后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
25福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
乙方不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则乙方将不继续认购。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票发行价格将作出相应调整。
（三）认购数量、认购价款及方式
甲方同意向乙方发行、乙方同意向甲方认购的股票数量为不低于本次发行
股票总数的10%，且本次发行结束后乙方直接或间接持股比例合计应不超过本次发行前乙方直接或间接持股比例合计数，最终认购数量由甲、乙双方协商后确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。
乙方本次认购价款=乙方实际认购股票数量*本次发行的最终发行价格乙方拟以现金方式认购本次发行的股票。
（四）认购价款缴纳、验资及股份登记
本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，甲方启动发行后，乙方应按照甲方与主承销商确定的具体缴款日期，将认购价款以现金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购价款后，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。
在乙方按照本次发行的有关规定和要求支付认购价款之日起十个工作日内，甲方应根据本次发行的情况及时修改现行的公司章程，并至甲方登记机关办理有关工商变更登记手续；应及时向深交所及证券登记结算机构为乙方申请
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办理本次发行的股份登记手续，乙方应为此提供必要的协助。
（五）限售期
乙方认购的本次发行的股票，在本次发行结束之日起18个月内不得转让。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方所取得的本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本
等形式衍生取得的股票，亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方认购的本次发行的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，乙方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
三、协议的生效条件
本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章，同时在以下条件均获得满足后生效：
1、本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；
2、本次发行获得甲方董事会、股东大会批准；
3、乙方有权决策机构批准其认购本次发行的股票；
4、本次发行经深交所审核通过且取得中国证监会同意注册的批复文件
本协议保密条款自本协议签署之日起生效，且不受本协议解除、终止、无效之影响。
本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章后方可生效。
除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
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本协议自以下任意事项发生之日起终止：
1、本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
2、本协议双方协商同意终止本协议；
3、甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向深交所或中国证监会撤回申请材料；
4、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
四、违约责任
本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
1、本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
2、本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
本协议项下约定的本次发行事宜如未获得甲方股东大会通过，或未获得深交所、中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的审核通过、同意注册及/或豁免，导致本次发行事宜无法进行，不构成违约。
不可抗力是指由于甲乙双方在订立本协议时不能预见、对其发生的后果不
能避免、不能克服并且非属双方过错或疏忽的事件或事情引起的情形，包括但不限于天灾、火灾、水灾、风暴、爆炸、自然灾害、战争、国家法律法规和政策调整等情况。任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
28福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）知对方，并在事件发生后10个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
本协议生效前，为确保本次发行顺利经深交所审核通过且取得中国证监会同意注册，甲方有权根据深交所、中国证监会对于本次发行事宜的监管政策或审核、注册文件要求的调整情况取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过166500.00万元（含
166500.00万元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额
漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔
161981.7057000.00
光互补光伏发电项目
漳州高新区靖圆片区 196MWp屋
282650.9765800.00
顶光伏发电建设项目
3补充流动资金43700.0043700.00
合计188332.67166500.00
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目
1、项目基本情况
漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目位于漳州市漳浦县
漳浦盐场，项目规划装机规模 100MW（128.6MWp），储能配置标准为装机规模的10%；投资总额为61981.70万元，计划建设期为12个月。项目实施主体为公司全资子公司福建漳发新能源投资有限公司。
本项目采用渔光互补的模式，将水上发电、水下养鱼相结合，现代渔业与光伏相结合，在光伏场址内规划了全套的生态养殖系统，其中包括低密度养殖
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塘、自然生态养殖塘、沙滤塘、高密度养殖池、尾水处理池等一系列自然生态养殖。另外，升压站附近预留了光伏示范区，规划了研学基地，集合乡村振兴、渔业研学、观光旅游、社区科普等功能，并在基地两侧铺设观光旅游栈道，充分融合展示渔业、光伏、闽南风情。
2、项目实施的必要性
（1）顺应全球能源发展趋势，助力我国能源结构转型
以太阳能、风能为代表的清洁、可再生能源替代传统化石能源已逐渐成为全世界的共识。在各种可再生能源中，太阳能发电具有无污染、可持续、总量大、分布广、利用形式多样等优点，在具备规模开发条件的可再生能源中，能够实现零排放发电。整个光伏产业日益受到各国关注，行业的发展将明显受益于世界整体能源结构的调整，获得加速发展的机遇。
我国是世界上最大的煤炭生产和消费国，煤炭消费量占能源消费总量超过
50%。这种过度依赖化石燃料的能源结构已经造成了很大的环境、经济和社会负面影响。大量的煤炭开采、运输和燃烧，对我国的环境已经造成了极大的破坏。大力开发太阳能、风能、生物质能等可再生能源利用技术是保证我国能源供应安全和可持续发展的必然选择。《“十四五”可再生能源发展规划纲要》提出：加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，到2025年非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。公司本次募集资金用于光伏电站建造，是积极响应国家能源发展战略的具体行动，有利于提升清洁能源消费比重和效能，为我国能源消费结构转型添砖加瓦。
（2）符合福建省可再生能源发展的方向
光伏发电是新能源发展的前沿领域，是福建省可再生能源发展的重要方向。2021年5月，福建省政府印发《加快建设“海上福建”推进海洋经济高质量发展三年行动方案（2021-2023年）》，要求加快建设“海上福建”，提出要大力发展临海能源产业，培育“渔光互补”光伏产业，实现水上发电、水下养殖“渔光互补”。募投项目的实施有利于推进当地海洋经济高质量发展，符合福建省可再生能源发展的方向。
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（3）有利于地方能源供应和产业发展
福建是一个少煤缺油省份，一次能源资源匮乏，自给率低。但是福建具丰富的太阳能、风能、潮汐能、生物能和地热能等可再生能源，具备发展新能源产业的资源优势和产业基础。募投项目工程场址的太阳能资源丰富，适合建设光伏发电项目，具有较好的开发利用前景，可作为地区能源供应的有效补充，而且集中式光伏发电工程的建设工期短，是快速缓解地区电力供应缺口的有效选择。此外，加快光伏项目的开发，将有利于促进地区相关产业发展。
（4）贯彻公司总体发展战略，加速实现公司业务转型
新能源产业布局是公司“十四五”战略发展重点，也是公司践行国家“碳达峰、碳中和”目标的重大举措。本次募集资金投资项目的实施将大幅提升公司光伏发电的装机规模及占比，提升公司的市场份额及竞争地位，有助于公司快速积累光伏发电项目的建设运营经验，为公司推进新能源上下游产业链延伸布局、做大做强新能源产业奠定良好基础，加速实现公司业务转型。
（5）改善生态、保护环境的需要
福建省在经济高速发展的过程中，既要解决电力供应不足问题，又要保护好生态环境。兴建风力发电、光伏发电等清洁能源电站，实现电力结构多元化，是今后福建省电力发展的必要趋势和重要方向。福建省电力系统燃煤发电比重大，且发电用煤主要来自省外，由于煤炭运输以及燃烧中产生的烟尘、二氧化硫和氮化物对生态环境造成的破坏和污染较大，电源建设面临较大的环境保护压力。
光伏发电是国家重点扶持的清洁可再生能源。募投项目建成后，与同等规模的火电厂相比，每年可减少使用大量标准煤，同时大量减少向大气排放粉尘、二氧化碳、二氧化硫、一氧化碳、碳氢化合物、灰渣等污染物。因此募投项目的建设将有利于改善系统电源结构，减少大气污染，缓解电力行业较大的环境保护压力，促进地区经济的可持续发展。
3、项目实施的可行性
（1）项目所在地区太阳能资源丰富，具有较好的开发价值
32福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）根据《中华人民共和国气象行业标准—太阳能资源评估方法》（QX/T89-2018）的评估标准（太阳总辐射年总量：3780MJ/m2~5040MJ/m2，属资源丰富；5040MJ/m2~6300MJ/m2，属资源很丰富；6300MJ/m2 以上，属资源最丰富），漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目位于漳州市漳浦县，年平均等效光照利用约1324小时，年平均太阳辐射总量为
5655.24MJ/m2，工程场址的太阳能资源丰富程度等级为资源很丰富，具有较好
的开发价值，适合建设光伏发电项目。
（2）项目具备良好的政策导向基础2021年3月，福建省人民政府印发的《福建省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》明确指出，到2025年，力争全省电力总装机达8000万千瓦以上；完善能源产供储销体系，构建更加清洁低碳的能源供应结构，因地制宜发展可再生能源，推动非化石能源消费占比提升；推进“光伏+”、微电网、风光储一体化、智慧能源等新能源应用新模式新业态发展。2022年6月，福建省印发《福建省“十四五”能源发展专项规划》，提出立足“十四五”经济发展、能源转型、“碳达峰、碳中和”等要求，至2025年，能源结构进一步优化，清洁能源比重从28.1%提高到33.6%。募投项目属于当地政策支持的项目，具备良好的政策导向基础。
（3）渔光互补项目经济、社会和生态效益显著
渔光互补项目是将光伏发电与生态养殖有效结合起来，建设集约化生态养殖光伏电站。在光伏发电的同时，光伏组件支架下正常开展养殖，不但可以提高土地的利用率，而且还提高光伏电站的综合收益。渔光互补项目开创养殖与光伏产业结合集约用地新模式，使之成为集太阳能发电、渔业综合开发、生产经营等功能于一体的光伏电站生态渔业示范园，具有极大的推广和示范效应，将带来显著的经济、社会和生态效益。
（4）公司拥有光伏电站运营管理能力
福建漳发新能源投资有限公司成立于2021年，是漳州发展全资子公司。公司紧紧围绕“核、储、风、氢、光”五大能源，坚持自主开发与并购相结合，
33福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
深入探索“光伏+”、微电网、光储充一体化、智慧能源等新能源应用新模式新业态，开展光伏发电、新型储能等新能源项目的投资、运营、维护和资产管理，向社会提供低碳高效的清洁能源。漳发新能源下属子公司拥有电力行业设计、施工等多项资质，与资深设计院保持紧密合作关系，拥有经验丰富的管理者和技术人才，具有光伏电站开发运营经验，能够满足募投项目的顺利实施。
4、项目投资概算
本项目投资总额为61981.70万元，其中工程静态投资总额为60677.03万元，拟使用募集资金投入57000.00万元。具体投资安排如下：
序号工程静态投资投资总额（万元）占比
1建设投资60677.03100.00%
1.1设备及安装工程40740.4767.14%
1.2建筑工程9921.7116.35%
1.3其他费用3552.705.86%
1.4基本预备费542.150.89%
1.5 送出线路 28km 3920.00 6.46%
1.6鱼塘改造及研学基地2000.003.30%
合计60677.03100.00%
5、项目经济效益分析经测算，本项目按照不同运营期计算的主要经济效益指标如下：
主要指标运营期24年运营期20年年均营业收入（万元）6045.216090.29
全投资内部收益率（所得税后）6.03%5.34%
投资回收期（所得税后）12.94年12.94年基于谨慎性原则，公司最终采用20年运营期进行募投项目效益测算。
6、项目涉及的报批事项
（1）项目备案及环评
截至本预案公告日，本募投项目备案及环评审批情况如下：
34福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
项目名称项目备案情况项目环评情况
漳浦盐场 100MW注
（128.6MWp）渔光互补光伏发 闽发改备[2023]E040064号 办理中[ 2]
电项目[注1]
注1：项目名称与发改备案名称不一致主要系项目原申报主体为公司控股子公司漳州
国昌茂新能源有限公司，申报成功后以实施主体福建漳发新能源投资有限公司漳浦分公司进行发改备案，备案项目名称沿用申报名称。本次发行募投项目为避免歧义，名称中删除了“国昌茂”，补充了项目直流侧装机容量“128.6MWp”。
注 2：根据漳州市漳浦生态环境局出具的《关于国昌茂漳浦盐场 100MW渔光互补光伏发电项目的生态环境保护初步意见》：原则同意该项目选址；该项目在确保主要污染物达
标排放的情况下，项目建设是可行的；该项目环境影响评价文件正在申报中，预计2023年
10月至12月30日前完成。
（2）项目土地取得情况
本项目建设涉及光伏区用地及升压站用地两部分，具体土地取得情况如下：
1）光伏区用地
光伏区用地中一部分土地属于漳浦县漳浦盐城竹屿居民委员会的集体用地，目前公司已与漳浦县漳浦盐城竹屿居民委员会签订《土地租赁合同》，并取得竹屿居民委员会居民代表大会关于土地租赁事项的决议文件，土地租赁事项获超过三分之二村民表决通过，地方国营福建省漳浦盐场召开党政联席会，同意漳浦县漳浦盐场竹屿居民委员会将上述集体用地出租给漳发新能源漳浦分公司开发建设渔光互补光伏发电项目；光伏区用地中另一部分土地属于地方国营福建省漳浦盐场，公司已与地方国营福建省漳浦盐场签署了《土地租赁合同》。
2）升压站用地
截至本预案公告日，升压站用地已于2023年9月5日完成专家组原则予以通过《国昌茂漳浦盐场 100MW 渔光互补光伏发电升压站用地选址论证报告》的拟核准论证结果公示，并于2023年9月27日取得《漳浦县人民政府关于国昌茂漳浦盐场 100MW 渔光互补光伏发电升压站用地选址论证报告的批复》，目前正在办理用地预审及选址意见书，后续再以出让方式通过招拍挂等程序有
35福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
偿取得升压站用地使用权。
（二）漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋顶光伏发电建设项目
1、项目基本情况
漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋顶光伏发电建设项目拟在漳州市高新技术
开发区靖圆“一药一智”产业园内建设分布式光伏电站，进行相应的分布式光伏电站投资、设计、建设、并网及运维。本项目规划装机规模为 196MWp，采用“自发自用、余电上网”或“全额上网”的发电模式，静态投资总额为
82650.97万元，建设起止时间为2023年4月至2025年12月。本项目的实施主
体为公司控股子公司漳发新能源（漳州高新区）有限公司。漳发新能源（漳州高新区）有限公司由公司全资子公司漳发新能源与漳州圆山发展有限公司合资设立，漳发新能源持股51%，漳州圆山发展有限公司持股49%。
2、项目实施的必要性
（1）顺应全球能源发展趋势，助力我国能源结构转型
参见本节“二、募集资金投资项目的基本情况”之“（一）漳浦盐场
100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目”之“2、项目实施的必要性”之
“（1）顺应全球能源发展趋势，助力我国能源结构转型”。
（2）政策鼓励发展分布式光伏发电，积极拓宽光伏应用场景
“十四五”期间，为平稳度过“碳达峰”关键期，国家密集出台系列光伏发电扶持政策，鼓励“光伏+”与建筑、交通、工业等场景的进一步融合，有序推进分布式光伏发电，并提升光伏发电的智能性与稳定性水平，助力产业加速发展。根据国家能源局数据，2021年我国分布式光伏新增容量首次超过集中式光伏电站新增容量，占全年新增光伏发电装机容量的53.35%。同时，我国分布式光伏电站累计装机容量占总累计装机容量的比重持续增长，截至2022年已经达到了40.21%。
2021年1月，工信部等五部委印发《智能光伏产业创新发展行动计划
（2021-2025年）》提出：到2025年，光伏产业智能化水平将显著提升，产业
36福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
技术创新取得突破；支撑新型电力系统能力显著增强，智能光伏特色应用领域大幅拓展。2021年6月，国家能源局综合司下发《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》，将开展整县（市、区）屋顶分布式光伏建设，规划党政机关建筑屋顶总面积光伏可安装比例不低于50%，学校、医院等不低于40%，工商业分布式不低于30%，农村居民屋顶不低于20%。政策的出台鼓励发展分布式光伏发电，积极拓宽光伏应用场景，分布式光伏进入高速发展阶段。
（3）提高建筑物利用率，优化地区能源结构
该项目布置在各建筑物的屋顶，有利于集约用地，普及可再生能源，并使原有建筑物在原有功能的基础上，增加了发电、节能的功效，提高了利用率。
本项目建设完成后将成为电网的一部分，随着近几年漳州地区经济的快速发展，地区电力需求也不断增加，分布式光伏开发将为当地带来大量绿色电力，为当地用户提供清洁高效的电能，为企业绿色低碳发展创造先决条件，有助于提高地区清洁能源的供应比例，优化地区能源结构。
（4）贯彻公司总体发展战略，加速实现公司业务转型
参见本节“二、募集资金投资项目的基本情况”之“（一）漳浦盐场
100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目”之“2、项目实施的必要性”之
“（4）贯彻公司总体发展战略，加速实现公司业务转型”。
（5）改善生态、保护环境的需要
参见本节“二、募集资金投资项目的基本情况”之“（一）漳浦盐场
100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目”之“2、项目实施的必要性”之
“（5）改善生态、保护环境的需要”。
3、项目实施的可行性
（1）分布式光伏装机容量持续增长，未来市场广阔近年来，在政策推动和技术支持的双重因素下，我国分布式光伏经历了快速的增长，截至2022年累计装机容量占比已经达到40.21%，但该比率相比于欧美发达国家仍然偏低。
37福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
地面电站市场是组件价格敏感市场，价格竞争激烈。与地面电站不同，分布式光伏的业主是居民和工商电力用户，没有能力独立实施光伏项目，倾向于成套采购系统解决方案。分布式光伏市场销售渠道长、客户重视应用体验和服务且对价格不敏感的特点给有渠道和服务优势的光伏企业提供了更多业务机会，有利于这些企业扩大分布式业务规模，提高盈利能力。未来分布式光伏市场广阔，占比将进一步提高。
（2）项目所在地区太阳能资源丰富，具有较好的开发价值根据《中华人民共和国气象行业标准—太阳能资源评估方法》（QX/T89-2018）的评估标准（太阳总辐射年总量：3780MJ/m2~5040MJ/m2，属资源丰富；5040MJ/m2~6300MJ/m2，属资源很丰富；6300MJ/m2 以上，属资源最丰富）。靖圆“一药一智”产业园位于漳州市高新技术开发区，年平均等效光照利用约 1110.43 小时，年平均太阳辐射总量 5333.7MJ/m2，属资源很丰富地区，适合建设分布式太阳能光伏电站。
（3）项目实施地区位及产业优势明显，用电需求日益增长
项目实施地靖圆“一药一智”产业园位于漳州高新技术产业开发区，该开发区为国家级高新技术产业开发区，战略定位为两岸高端及文化产业合作引领区，闽南高新产业聚集新节点，漳州经济跨越发展的增长极。2022年1-12月，漳州高新区累计完成地区生产总值208.8亿元，累计完成规模工业产值312.44亿元，同比增长10.1%；累计完成规模工业增加值98.42亿元，同比增长
9.8%。同时，靖圆“一药一智”产业园是漳州高新技术产业开发区重点发展的
三大片区之一，旨在加快打造生物医药、智能制造两大产业集群，推进产业基础高级化和产业链现代化。随着当地经济发展，园区内企业对安全、清洁、平价电力的需求将日益增长，项目未来市场空间广阔。
（4）公司具备分布式光伏项目实施经验
2021年福建漳州发展股份有限公司开始布局新能源，成立漳发新能源，利
用漳州市资源战略转型新能源，发展屋顶分布式光伏项目。2022年8月，漳发新能源投建的福欣特殊钢 20MW 分布式光伏电站并网投产，为福建省最大的自
38福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
发自用全消纳光伏项目。截至本预案公告日，漳发新能源已建成10个分布式光伏项目，在建或签约35个分布式光伏项目。漳发新能源下属子公司拥有电力行业设计、施工等多项资质，与资深设计院保持紧密合作关系，拥有经验丰富的管理者和技术人才，具有光伏电站开发运营经验，能够满足募投项目的顺利实施。
4、项目投资概算
本项目静态投资总额为82650.97万元，拟使用募集资金投入65800.00万元。
序号静态投资构成投资总额（万元）占比
1工程费用76668.4192.76%
1.1建筑工程费6611.888.00%
1.2设备购置费65333.6279.05%
1.3安装工程费4132.555.00%
1.4其他费用590.360.71%
2其他费用4761.115.76%
3预备费用1221.451.48%
合计82650.97100.00%
5、项目经济效益分析经测算，本项目按照不同运营期计算的主要经济效益指标如下：
主要指标运营期25年运营期20年年均营业收入（万元）8914.289048.38
全投资内部收益率（所得税后）7.84%7.05%
投资回收期（所得税后）11.48年11.48年基于谨慎性原则，公司最终采用20年运营期进行募投项目效益测算。
6、项目涉及的报批事项
截至本预案公告日，本募投项目备案及环评审批情况如下：
项目名称项目备案情况项目环评情况
漳州高新区靖圆片区 闽发改备[2023]E150032 备案号：
196MWp 屋顶光伏发电建设项目 号 20233506000400000012
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（三）补充流动资金
1、补充流动资金基本情况
本次向特定对象发行股票，公司拟使用募集资金43700.00万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务增长带来的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。
2、补充流动资金的必要性和可行性
（1）公司业务版图扩张，需要充足的流动资金保障
随着公司以光伏产业为突破口，全面开展新能源业务，公司流动资金需求也将随之增长。本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。
（2）优化资本结构，提升抗风险能力
本次补充流动资金的规模综合考虑了公司业务增长情况、现金流状况、资
产构成情况以及预期营运资金需求缺口等因素，整体规模适当，具备合理性。
本次公司拟使用募集资金43700.00万元补充流动资金，有利于优化资本结构，降低财务费用，提高偿债能力和抗风险能力，增强公司的资本实力。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的投资效益。随着本次募集资金投资项目的建设及投产，公司将进一步扩大光伏电站的运营规模，有利于公司深入推进光伏发电多元布局，巩固公司区位竞争优势，实现公司新能源业务的快速发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有所提高，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财
40福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。
四、可行性分析结论
综上所述，经过审慎分析论证，公司董事会认为：本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性；募集资金投资项目的顺利实施将给公司带来良好的经济效益，有助于公司进一步扩大业务规模，优化公司业务结构，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的财务结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有可行性。
41福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于漳
浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目和漳州高新区靖圆片区
196MWp 屋顶光伏发电建设项目，符合公司的业务发展方向和战略布局，有利
于公司构建新能源全价值产业链，促进公司可持续发展。同时，部分募集资金用于补充流动资金，有利于满足公司业务增长带来的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会对公司业务和资产产生不利影响，本次发行亦不涉及公司业务与资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本和股本总额将相应增加，公司将根据发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记手续。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响本次向特定对象发行股票不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
42福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，是公司完善产业布局的重要举措。随着本次募集资金投资项目陆续投产及产能的逐渐释放，公司新能源业务将进一步做大做强，新能源板块收入增加，收入结构进一步优化，将为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有所提高，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目实施需要一定时间，存在每股收益等财务指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。
本次募集资金到账后，将为公司新能源业务长期发展提供资金支持，随着公司新能源业务进一步做大做强，公司的盈利能力和经营业绩将得到提升。本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有利于公司构建新能源全价值产业链，促进公司可持续发展，亦有利于公司长期盈利能力的提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力增厚，抗风险能力增强。在募集资金投入具体项目后，投资活动现金流出金额也将大幅增加；随着募投项目的实施和效益
43福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）释放，公司盈利能力不断增强，经营活动现金流入金额将逐步增加。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，亦不会产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行股票后，公司的总资产和净资产将同时增加，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构将更加稳健，公司整体抗风险能力和持续经营能力进一步增强。
公司不存在通过本次发行大幅增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
44福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第六节本次发行相关的风险
一、汽车销售业务的政策和外部环境风险目前，汽车销售是公司的主营业务之一。2022年度，汽车销售收入占公司主营业务收入的55.78%，汽车销售业务的毛利占公司主营业务毛利总额的
22.56%。鉴于我国国内生产总值持续增长、消费者购买力不断提升、城市和郊
区人口增多及城市化改造和公路交通基础设施的投入持续增加等多种因素，同时国家出台购置税优惠等一系列稳增长、促消费的政策，预计未来几年国内市场对乘用车（特别是新能源汽车）的需求将继续增长。但是，国内的汽车消费需求受多方因素影响，若政府推行的宏观调控政策发生变化、汽车工业景气度出现波动、油价与商品价格出现波动、芯片结构性短缺及动力电池原材料价格
高位运行等不利因素持续得不到消除，将可能减少我国乘用车市场的消费需求；另一方面，在新能源汽车逐步替代传统燃油车的大趋势下，公司的传统燃油车销量面临下滑风险，如公司新能源汽车的销量增长不能有效覆盖传统燃油车销量下滑，将可能对公司的盈利能力和财务状况造成不利影响。
二、工程施工业务的施工安全风险
工程施工具有其固有的施工作业危险，如设备失灵等，加之技术、操作问题和施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏，从而有可能影响工期、损害公司的信誉或给公司造成经济损失。虽然公司十分注重施工安全管理，根据专业经验形成了较完善的工程管理制度体系并在施工项目中得到充分有效的执行，但如果公司管理制度未能贯彻或公司未能就上述任何原因导致的风险获得有效保障，可能会产生较高的成本费用或导致重大损失；如不能妥善处理可能损害公司信誉。
三、原水供应和水质风险
供排水事关人民生产和生活安全，发行人历来十分重视自来水水质和污水处理后排水水质的质量控制。自来水出厂水和管网水水质均达到国家饮用水卫
45福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）生标准，排水水质也符合国家规定的排放标准。
公司的自来水生产和供应业务主要从九龙江西溪、北溪或当地水库取水，按自来水处理工艺对水源水处理后，将符合国家质量标准的自来水通过输水管网输送到终端用户。
发行人的原水供给存在季节性，又易受到气候因素的影响，在丰水期易形成汛情，原水水质含沙量增加，杂质增多，从而将增加制水成本；在枯水期，原水水面下降，水流速度降低，河水低温低浊时水体污染物浓度增加，从而将增加取水成本和水体净化成本。此外，水源地附近的人为活动也增加了公司的取水成本和水体净化成本。九龙江西溪沿岸采沙活动增加，会使原水水面下降，江水水质含沙量增加，杂质增多，也增加了公司的取水成本和水体净化成本。
随着区域经济的不断发展，九龙江西溪上游业企业增多，向江水中排放的工业及生活污水增加，一定程度上对江水水质造成了污染；若政府不能加强对污染企业的治理和关停工作力度，环保工作滞后，将可能导致水质下降。同时，采沙活动的增加也可使江水的含沙量和杂质增多，影响原水水质。水质下降将增加公司供水业务的成本，水质恶化严重甚至可能导致公司被迫更改取水口，影响公司生产经营。同时，水源水质短期内发生未预料的重大变化，也可能导致供水安全问题，进而对公司经营带来不利影响。
尽管公司对取水口和生产工艺进行了技术改造并积极寻找备用水源，但仍可能由于上述风险对公司供水业务的持续稳定发展产生不利影响。
四、管理风险
目前公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的业务体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中效果良好，拥有一支专业经验丰富的管理团队。
公司剥离地产业务，构建了新能源、生态环保、绿色建造、智慧水务、低碳出行和产业投资“5+1”产业布局，每一块业务均面临不同的市场风险与竞
46福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）争，要求公司建立起能适应各业务板块发展的管理团队。本次向特定对象发行后，随着公司新能源板块的业务扩张，在业务模式、业务流程控制以及人员管理方面必须做出一定的调整，若公司在整体协作及内部风险控制等方面未能及时适应业务扩张的需求，公司将面临一定的管理风险。
五、财务风险
（一）偿债风险
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日，发行人的资产负债率（合并）分别为63.77%、66.30%、67.98%和70.65%，长期偿债风险较大；发行人的速动比率分别为0.60倍、0.47倍、
0.56倍和0.54倍，公司有息借款规模较大，存在一定的短期偿债风险。
（二）净资产收益率下降的风险
2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，发行人的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前）分别为5.51%、5.36%、2.89%和1.79%；加权平
均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为3.03%、4.75%、-1.18%和
1.47%。本次向特定对象发行完成后，发行人的净资产将有所增加，在募集资金
投资项目产生盈利前存在净资产收益率下降的风险。
（三）业绩下滑的风险
公司2022年合并口径归属于母公司的净利润为7573.92万元，相较于
2021年下降44.14%；2022年扣除非经常性损益后的合并口径归属于母公司的
净利润为-3099.21万元，相较于2021年下降125.77%。公司2022年经营业绩下滑的主要原因系发行人因业务规划调整逐步剥离房地产业务，在现有房地产项目开发完成后不再新增项目，使得房地产业务毛利及相关投资收益合计减少
8449.49万元；另外，由于2022年公司漳州市区内河水环境综合整治和南靖县
农村污水处理设施建设工程等 PPP 项目因施工方案调整、现场问题协调等原因
发生延期，以及工程施工项目结算周期长，导致回款周期延长，公司2022年根
47福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
据资产减值政策对合同资产计提减值较上年增加6719.44万元。
公司2023年1-9月合并口径归属于母公司的净利润为4734.80万元，相较于上年同期下降40.00%；2023年1-9月扣除非经常性损益后的合并口径归属于
母公司的净利润为3880.64万元，相较于上年同期下降33.27%。公司2023年
1-9月经营业绩下滑原因系2023年6月发行人漳发*尚水名都（一期）项目土地
增值税清算补缴税款6586万元，影响本年损益4466.52万元；另外，2022年下半年剥离房地产业务导致本期发行人房地产业务销售收入较去年同期减少
25170.08万元。
未来若上述情况持续存在或发生其他影响公司经营业绩的不利因素，公司经营业绩仍存在下滑的风险。
（四）减值风险
报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为13365.12万元、30105.67万元、38788.70万元和50773.84万元，占各期末流动资产的比例分别为
4.39%、9.56%、16.77%和19.81%。应收账款账面价值分别为38430.57万元、
46672.29万元、64849.73万元和81275.11万元，占各期末流动资产的比例分
别为12.63%、14.81%、28.04%和31.71%。报告期内，公司合同资产余额逐年增加的主要原因为 PPP 项目增加，根据《企业会计准则 14 号解释》规定，PPP项目建设期内确认收入，但由于尚未达到无条件收款权，对应金额计入合同资产，PPP 项目建设收入增加使得合同资产相应增加。合同资产按照未来收取的现金流折现测算现值计提减值准备，如果未来 PPP 项目进度未达估计的进度，预期收取现金流的时间延后，可能使合同资产出现减值损失的风险。应收账款余额逐年上升主要系工程施工业务及水务业务的客户主要为政府相关客户，回款进度受财政拨款进度的影响，款项支付周期相对较长，回款较慢，使得余额增加。如果未来公司客户出现资金困难致使无法继续结算支付可能使公司应收账款出现减值损失的风险。
六、光伏新能源业务转型失败的风险
48福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
公司加快新能源赛道投资步伐，积极参与光伏组件制造、海底电缆生产、集中及分布式光伏电站等重点项目投资，推进新能源上下游产业链延伸布局，实现多元化发展业态。但是考虑到光伏新能源业务的终端市场、上游原材料市场、销售采购定价业务模式、生产运营管理与公司原来的业务板块存在较大差异，如果公司在激烈的市场竞争中，未能提升自己的经营管理水平并形成自己的核心竞争力，可能面临新业务转型失败的风险。
七、募集资金投资项目风险
（一）募投项目实施风险
公司本次募集资金投资项目从设计到投产有一定的建设周期，在项目建设过程中相关审批程序、屋顶签约进度、工程设计、建设进度等都存在一定的不确定性，目前“漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋顶光伏发电建设项目” 已签订《合同能源管理协议》9.10MWp，已签订《分布式光伏发电项目意向协议》
121.68 MWp（其中工商业屋顶 91.68MWp，农村居民屋顶 30MWp），合计
130.78MWp，占项目预计装机容量的 66.72%若出现项目相关审批程序滞后、屋顶签约进度和屋顶签约面积不达预期、设计或施工进度不达预期等情形，则有可能影响募集资金投资项目的实施进度，存在项目无法按期实施或实施效果不达预期的风险。
（二）募投项目效益不达预期的风险根据募投项目可行性研究测算，“漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目”运营期年均收入6090.29万元，全投资内部收益率（所得税后）5.34%；“漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋顶光伏发电建设项目” 运营期年
均收入9048.38万元，全投资内部收益率（所得税后）7.05%。募投项目在实际运营过程中，由于投入规模大、建设周期长，未来整体市场环境、供求关系存在不确定性，项目运营期间发电利用小时数、自用电价及上网电价等关键预测指标可能发生变动，从而导致上述财务预测依据可能会发生不利变化，公司面临项目实际业绩不达预期及利润下滑的风险。
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（三）部分募投项目的用地风险本次募投项目中，“漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目”升压站用地尚未取得，目前公司已取得《漳浦县人民政府关于国昌茂漳浦盐场 100MW 渔光互补光伏发电升压站用地选址论证报告的批复》，预计项目升压站用地取得不存在重大不确定性。若项目所在地的供地政策发生不利变化，则存在项目升压站用地取得程序出现滞后或无法取得升压站用地的可能，从而导致募投项目存在建设延期的风险。
（四）部分募投项目尚未取得环评批复的风险本次募投项目中，“漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目”的环评手续尚在办理中，发行人尚未取得环评批复，预计项目环评批复取得不存在实质性障碍。若发行人未来不能及时取得该项目的环评批复文件，将可能对本次募投项目的投资及建设进度产生不利影响。
（五）新增固定资产折旧的风险
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后公司固定资产规模将出现较大幅度增加，募投项目将新增折旧费用年均6461.42万元，年均折旧对募投项目运营期年均营业收入占比为42.68%。项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生较大不利影响。
八、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风
50福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
九、审批风险本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会核准注册。公司本次发行能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
51福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第七节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司在《公司章程》中明确了利润分配政策，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
根据《公司章程》第一百七十六条规定，公司利润分配的决策程序为：
“（一）公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案；制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。报告期盈利但董事会未做出现金分配方案的，独立董事应当发布明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。对于年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对
公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
52福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或
者变更现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发表独立意见，董事会审议通过后报股东大会特别决议审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股
东回报规划的情况，以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策、披露程序应进行有效监督。
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表独立意见，并在董事会决议公告中一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。”根据《公司章程》第一百七十七条规定，公司利润分配的政策为：
53福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
“（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件：
1、公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分
配的重大投资计划或现金支出事项。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）利润分配机制：在满足前款条件的情况下，公司可以采取现金、股
票或者现金股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润（现金）分配。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模
54福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（六）现金分红的条件：公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：
1、公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可
以满足公司正常经营和持续发展的需求；
2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）
3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现
金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（七）现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于20%。
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（八）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（九）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三年利润分配方案如下：
分红（实施）年度分红所属年度利润分配方案
以公司总股本991481071股，向全体股东每10股派送现金红利0.20元（含税），共计派发
2023年度2022年度19829621.42元，剩余未分配利润结转以后年度分配，2022年度公司不进行送股，亦不进行资本公积金转增股本。
以公司总股本991481071股，向全体股东每10股派送现金红利0.30元（含税），共计派发
2022年度2021年度29744432.13元，剩余未分配利润结转以后年度分配，2021年度公司不进行送股，亦不进行资本公积金转增股本。
以公司总股本991481071股，向全体股东每10股派送现金红利0.30元（含税），共计派发
2021年度2020年度29744432.13元，剩余未分配利润结转以后年度分配，2020年度公司不进行送股，亦不进行资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
现金分红金额（含税）1982.962974.442974.44
归属于上市公司股东的净利润7573.9213557.8813336.27
现金分红/当期归属于上市公
26.18%21.94%22.30%
司股东的净利润最近三年累计现金分红金额占
最近三年年均归属于上市公司69.04%股东的净利润的比例
56福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
（三）最近三年未分配利润使用情况
因公司目前自身业务发展的需要，公司资金需求量较大。为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司生产经营。
三、公司未来三年（2023年-2025年）的具体股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规和规范性文件的要求以及
《公司章程》的规定，制定了公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等
因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
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（三）未来三年（2023年-2025年）的具体股东回报规划
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润，以规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（3）差异化的现金分红政策
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司拟采用股票方式分配利润时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，同时进行现金方式的利润分配：
*公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利
58福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%；
*公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司可以实施中期利润分配，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（4）公司发放股票股利的具体条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，满足如下条件，公司可以发放股票股利：
*公司经营情况良好；
*公司股票价格与公司股本规模不匹配或存在其他情形，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
*发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定；
*法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司以每三年为一个周期，公司董事会依据《公司章程》确定的利润分
配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报股东大会审议通过；
2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
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4、如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见；
5、如公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司
自身经营状况发生较大变化时，确有必要对公司已经制定的三年回报规划进行调整或变更的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司调整或变更有关三年股东回报规划的议案由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。
（五）附则
本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
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第八节 本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行做出了承诺。具体内容报告如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
1、假设公司本次向特定对象发行于2023年12月底实施完成，该完成时间
仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
2、假设本次向特定对象发行股票数量为297444321股，该发行股票数量
最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
5、公司2022年度归属于母公司所有者的净利润75739208.04元，归属于
母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-30992147.59元；对于公司2023年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：
情形1：假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性
损益后的净利润较2022年度上升10%；
情形2：假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性
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损益后的净利润较2022年度保持不变；
情形3：假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性
损益后的净利润较2022年度下降10%；
6、在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本
次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
2023年度
项目2022年度本次发行前本次发行后
总股本（股）991481071.00991481071.001288925392.30
假设1：假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后的净利润较2022年度上升10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）7573.928331.318331.31
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）-3099.21-2789.29-2789.29
基本每股收益（元/股）0.07640.08400.0840
稀释每股收益（元/股）0.07640.08400.0840
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.0313-0.0281-0.0281
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.0313-0.0281-0.0281
加权平均净资产收益率2.89%3.13%3.13%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率-1.18%-1.05%-1.05%
假设2：假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后的净利润较2022年度保持不变
归属于上市公司股东的净利润（万元）7573.927573.927573.92
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）-3099.21-3099.21-3099.21
基本每股收益（元/股）0.07640.07640.0764
稀释每股收益（元/股）0.07640.07640.0764
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.0313-0.0313-0.0313
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.0313-0.0313-0.0313
加权平均净资产收益率2.89%2.85%2.85%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率-1.18%-1.17%-1.17%
62福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
2023年度
项目2022年度本次发行前本次发行后
假设3：假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后的净利润较2022年度下降10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）7573.926816.536816.53
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）-3099.21-3409.13-3409.13
基本每股收益（元/股）0.07640.06880.0688
稀释每股收益（元/股）0.07640.06880.0688
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.0313-0.0344-0.0344
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.0313-0.0344-0.0344
加权平均净资产收益率2.89%2.57%2.57%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率-1.18%-1.28%-1.28%注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行测算。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提醒广大投资者注意。
三、董事会关于选择本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明本次向特定对象发行股票符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发
展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，巩固和加强公司的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
63福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析请参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集
资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司近年来根据《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》及漳州市委、
市政府关于国有企业结构布局优化调整的有关工作要求，全面谋划整体布局，构建新能源、生态环保、绿色建造、智慧水务、低碳出行和产业投资“5+1”产业布局。新能源产业布局是公司“十四五”战略发展重点，也是公司践行国家“碳达峰、碳中和”目标的重大举措。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合公司的业务发展方向和战略布局，有利于公司构建新能源全价值产业链，促进公司可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况目前，公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的业务体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中效果良好，拥有一支专业经验丰富的管理团队，可以满足本次向特定对象发行募集资金投资项目建设的需要。此外，公司将根据业务发展计划，继续加快推进新能源产业人员招聘培养工作，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
2021年公司董事会全面布局新能源产业，以漳州区域为中心，以分布式光
伏项目为切入点，拓展设备制造、光伏项目、充电网建设等领域，构建全价值产业链。漳发新能源是公司的全资子公司，其下属子公司拥有设计、施工等多项资质，具备光伏电站投资、建设、运营的整体服务能力。
64福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
公司对本次募投项目的可行性进行了充分的分析论证，项目建设所需的太阳能电池组件、逆变器等设备技术成熟，市场供应充足，项目的设计、施工不存在重大不确定性。
3、市场储备情况
随着经济社会不断发展，我国电力生产量、全社会用电量均呈现逐年上升趋势。根据国家能源局数据显示，2022年，全社会用电量86372亿千瓦时，同比增长3.6%。2022年，漳州市全社会用电325.55亿千瓦时，同比增长6.2%。
工业、居民对于电力需求预计将进一步提升，为公司新增发电量消纳提供了坚实的市场基础。公司作为漳州市国资委下属重点国有上市公司，在新能源领域仍有较大的增长空间。在“碳达峰、碳中和”背景下，公司将继续发挥上市公司资本平台优势和本地资源禀赋，主动谋划本地新能源产业发展，构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系，助力区域经济绿色高效发展。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理、规范及有效使用。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益
65福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日完成项目投产并实现预期效益。
（三）积极提升竞争力和盈利水平
公司将加快新能源赛道投资步伐，积极参与集中及分布式光伏电站、光伏组件制造、海底电缆生产等重点项目投资，推进新能源上下游产业链延伸布局，实现多元化发展业态。在丰富业务的同时，公司将在有效控制经营和管控风险的基础上，进一步优化经营模式，强化内部管理，做到增收降本提效，全面提升公司的竞争力和盈利能力。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指》等有关规定，公司对《公司章程》关于利润分配的条款进行了完善，对持续性的利润分配作出了制度安排，确保了公司利润分配制度的连续性和稳定性，强化了对投资者的回报机制。董事会同时制定了《福建漳州发展股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、相关主体出具的承诺为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东漳龙集团以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回
66福建漳州发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东漳龙集团承诺如下：
“1、本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若深圳证券交易所、中国
证监会等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
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监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关
主体的承诺等事项，已经公司第八届董事会2023年第一次临时会议、2023年
第一次临时股东大会和第八届董事会2023年第三次临时会议审议通过。
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○二三年十一月二十四日
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