盈方微:盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

证券代码：000670证券简称：盈方微上市地：深圳证券交易所
盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
发行股份及支付现金购买资产绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
交易对方上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）包括浙江舜元企业管理有限公司在内的不超过35名特募集配套资金交易对方定投资者
二〇二三年十一月上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及相关数据尚未经过会计师事务所、资产评估机构的审计和评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）已出具承诺：
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所
提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交
锁定申请的，本企业同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
一、普通术语................................................4
二、专业术语................................................5
重大事项提示................................................6
一、本次交易方案概要............................................6
二、本次交易预评估.............................................7
三、本次交易构成关联交易..........................................7
四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市..............................7
五、本次交易的简要情况...........................................8
六、本次交易对上市公司的影响.......................................14
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序..................................15
八、上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司
的第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................16
九、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................17
第一节本次交易概述............................................25
一、本次交易的背景和目的.........................................25
二、本次交易的具体方案..........................................28
三、本次交易的性质............................................34
四、本次交易对上市公司的影响.......................................34
五、本次交易的决策过程..........................................35
3释义
除非另有说明，以下简称在本预案摘要中具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、上市公指盈方微电子股份有限公司
司、盈方微
虞芯投资指绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
上海瑞嗔指上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
舜元企管指浙江舜元企业管理有限公司，公司第一大股东深圳市华信科科技有限公司 49%股权及 WORLD STYLE标的资产指
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 49%股份
深圳市华信科科技有限公司及 WORLD STYLE标的公司指
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
华信科指深圳市华信科科技有限公司，标的公司之一WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED，WORLD STYLE 指标的公司之一盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产本预案指并募集配套资金暨关联交易预案盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案摘要、本预案摘要指并募集配套资金暨关联交易预案摘要上市公司以发行股份及支付现金购买深圳市华信科科技
本次交易、本次重大资 有限公司 49%股权及 WORLD STYLE TECHNOLOGY指
产重组、本次重组 HOLDINGS LIMITED 49%股份并募集配套资金的交易行为
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编重组报告书指制的重组报告书股东大会指盈方微电子股份有限公司股东大会董事会指盈方微电子股份有限公司董事会
盈方微与虞芯投资、上海瑞嗔于2023年11月22日签署《发行股份购买资产协的《盈方微电子股份有限公司与绍兴上虞虞芯股权投资指议》合伙企业（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《盈方微电子股份有限公司公司章程》工信部指中华人民共和国工业和信息化部
4中国证监会指中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所指深圳证券交易所
二、专业术语原厂指电子元器件生产商
电子产品部件制造商、终端电子产品制造商及电子代工电子产品制造商指企业的统称
具有原厂分销授权资质的分销商，通常服务于大中型客户，采取与上游原厂签订代理协议的方式获得分销授分销商指权，与原厂合作紧密，并能获得原厂在信息、技术、供货等方面的直接支持
注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。
5重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的相关数据未经审计、评估。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买虞芯投资持有的华信科39%
股权和 WORLD STYLE 39%股份，拟以发行股份的方式购买上海瑞嗔持有的华信科 10%股权和 WORLD STYLE 10%股份。本次交易完成后，华信科及 WORLDSTYLE 将成为上市公司全资子公司。
本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，鉴于标的资产的估值和定价尚未最终确定，本次交易中具体方案、交易对价、支付股份与现金对价比例等交易安排尚未确定，具体情况将在标的公司审计、评估工作完成之后，经各方协商一致后签署补充协议，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金上市公司拟向包括舜元企管在内的不超过35名特定投资者以询价的方式发
行股份募集配套资金，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
最终发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。本次交易募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充
6流动资金。其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套
资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行实际募集配套资金若不能满足上述资金需求，公司将自筹解决资金缺口。在本次募集配套资金到位前，公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易预评估
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，募集配套资金的认购对象之一为上市公司第一大股东舜元企管，为公司关联方。本次交易完成后，虞芯投资预计将成为上市公司持股5%以上股东，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的公司的交易价格尚未最终确定，根据华信科与 WORLD STYLE未经审计的2022年末资产总额、资产净额及2022年营业收入初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
7（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司无实际控制人，截至本预案摘要签署日，第一大股东舜元企管持有公司124022984股股份，占公司总股本的15.19%。本次交易完成后，预计舜元企管仍为公司第一大股东，公司仍无实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制权变动，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易的简要情况本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易，公司将购买华信科的 49%股权和 WORLD STYLE 的 49%股份。
其中，拟以发行股份及支付现金的方式购买虞芯投资持有的华信科39%股权和WORLD STYLE 39%股份，拟以发行股份的方式购买上海瑞嗔持有的华信科 10%股权和 WORLD STYLE 10%股份。交易完成后，华信科和 WORLD STYLE 将成为公司全资子公司。
1、标的资产、交易对方
本次交易的标的资产为华信科 49%股权和 WORLD STYLE 49%股份。
本次交易对方分别为虞芯投资、上海瑞嗔。
2、标的资产定价依据及交易价格
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
83、支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买虞芯投资持有的华信科39%
股权和 WORLD STYLE 39%股份，拟以发行股份的方式购买上海瑞嗔持有的华信科 10%股权和 WORLD STYLE 10%股份。
4、发行股份的定价基准日和发行价格
（1）定价基准日本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事
项的第十二届董事会第十二次会议决议公告日，即2023年11月23日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价如下表所示：
市场参考价交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日6.865.49
前60个交易日6.595.27
前120个交易日6.725.38
经综合考虑上市公司的股价历史走势、市场环境等因素兼顾上市公司、交易
对方和中小投资者的利益，交易各方友好协商确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.27元/股，不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的
80%。自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公
积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。
5、发行股份的种类、面值及上市地点
9本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币1.00元，上市地点为深交所。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：发行数量=拟以发行股份
方式支付的对价金额/本次发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的公司的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的公司的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
7、过渡期损益安排
过渡期为从基准日至交割日计算损益归属的期间，在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间（但若交割日为当月15日之后（不含15日当日），则过渡期损益审计基准日指交割日的当月月末之日）。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，对于过渡期间损益安排如下：
标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由虞芯投资、上海瑞嗔按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式向上市公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由上市公司年审会计师事务所进行审计确认。
10同时，交易各方约定，在损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司
对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。
8、锁定期安排
根据《重组管理办法》等相关规定，虞芯投资、上海瑞嗔作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，虞芯投资、上海瑞嗔因公司送股或资本公积转增股本等事项所增持的股份亦应遵守前述股份锁定期安排。锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔转让和交易本次取得的上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
9、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
上市公司拟向舜元企管在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。其中舜元企管不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但同意接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
11格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。除舜元企管以外的具体发行对象在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由本公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
3、定价原则、发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。本次募集配套资金发行股份采取询价方式发行，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。
本次发行股票的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会的监管要求及法律、法规的规定，根据发行对象申报价格的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产交易
价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的
30%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定。发行股份数量=本次募集配套资金总额/发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不足一股的，余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将根据最终确定的发行价格按照前述公式计算确定，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
5、锁定期安排
12公司向舜元企管募集配套资金发行的股份18个月内不以任何方式转让，但
在适用法律许可的前提下的转让不受此限制；其他募集配套资金的发行对象认购的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关
税费及中介机构费用、补充流动资金。其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行实际募集配套资金若不能满足上述资金需求，公司将自筹解决资金缺口。在本次募集配套资金到位前，公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润安排
上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次发行完成后股权比例共享。
8、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
13六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售。标的公司即公司电子元器件分销的运营主体。目前，公司持有标的公司51%股权，本次拟收购标的公司的剩余49%股权，有利于进一步增强公司对子公司的控制力。同时，对标的公司实施业务、资产、人员等方面的进一步整合，有助于公司夯实对产业链的纵向整合布局，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易前后，公司的主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，公司总股本为816627360股，无控股股东、无实际控制人。
本次交易作价尚未确定，因此本次交易后的股权变动情况尚无法准确计算。
关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，在本次交易重组报告书中详细测算并披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司归属母公司的净资产、净利润等财务数据预计将有所增长，有助于增强公司可持续发展能力和核心竞争力，带来公司长期盈利能力的提升。
由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力暂时无法进行准确地定量分析。公司将在审计和评估工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
14七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易预案相关事项已经交易对方及标的公司审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司于2023年11月22日召开的第十二届董事会
第十二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成并确定标的资产交易价格后，上市
公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、交易对方及标的公司履行内部决策程序审议通过本次交易的正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
4、获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册；
5、盈方微境外投资 WORLD STYLE 尚需履行境内企业境外投资的备案手续。
上述批准、注册为本次交易的前提条件，通过批准、注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准、注册以及最终获得批准、注册的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
15八、上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的
原则性意见，以及上市公司的第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见
上市公司第一大股东舜元企管就本次交易的原则性意见如下：
“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合盈方微和全体股东的整体利益，有利于促进盈方微未来的业务发展。本公司原则性同意盈方微实施本次交易。”持股百分之五以上股东东方证券就本次交易的原则性意见如下：
“本次交易的方案有利于促进盈方微未来的业务发展。本公司原则性同意盈方微实施本次交易。”
（二）上市公司的第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司第一大股东根据上市公司第一大股东舜元企管出具的承诺：“自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司对所持盈方微的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。”
2、上市公司持股百分之五以上股东根据上市公司持股百分之五以上股东东方证券出具的说明：“自上市公司就本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司暂无减持上市公司股份的计划，如后续拟减持上市公司股票的，将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
16理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
3、上市公司董事、监事、高级管理人员根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺：“自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人所持盈方微的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。”九、本次交易相关方作出的重要承诺承诺事项承诺主体承诺的主要内容
1、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
上市公司
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
关于所提1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，供资料真不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大
实性、准重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，确性和完或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个整性的承别及连带的法律责任。
诺函2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件上市公司与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该董事、监等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚事、高级假记载、误导性陈述或重大遗漏。
管理人员3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提
17承诺事项承诺主体承诺的主要内容
交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别及连带的法律责任。
2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查上市公司的，在形成调查结论以前，本公司不转让在盈方微拥有权益的股
第一大股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
东请和股票账户提交盈方微董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。
2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查上市公司的，在形成调查结论以前，本人不转让在盈方微拥有权益的股份，
第一大股并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请东的实际
和股票账户提交盈方微董事会，由董事会代其向证券交易所和登控制人
记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易标的1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为（华信本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、科、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导
18承诺事项承诺主体承诺的主要内容
WORLD 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依STYLE） 法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为
本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而交易对方未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企（虞芯投业将依法承担全部法律责任。资、上海3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
瑞嗔）导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交
易日内提交锁定申请的，本企业同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的
身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第六条所列情形，上市公即本人/本公司、本公司第一大股东、第一大股东的实际控制人及
关于合法司、上市前述主体控制的其他企业（下称“本人/本公司关联企业”）以及本
合规及诚公司董公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得
信情况的事、监事、的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法承诺函高级管理的利益。本人/本公司承诺，并将促使本人/本公司关联企业以及人员本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。
19承诺事项承诺主体承诺的主要内容2、本人/本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条所列情形，即本人/本公司、本公司第一大股东、第一大股东的实际控制人及前述主体控制的其他企业以及本公司董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人/本公司作出行政处罚或者司法机关对本人/本公司依法追究刑事责任等情形。
3、本公司最近三年内不存在违规资金占用情况、违规对外担保的情况，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
4、截至本承诺函出具日，上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受
到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
6、除中国证监会于2019年10月31日出具的〔2019〕114号《行政处罚决定书》以及本公司根据上市公司信息披露的有关要求公
开披露的情形外，上市公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件的情况。
7、除上述中国证监会于2019年10月31日出具的〔2019〕114
号《行政处罚决定书》、深交所于2021年2月10日出具的《关于对盈方微电子股份有限公司及相关责任人给与纪律处分的决定》、湖北证监局于2022年9月14日出具的鄂证监公司字
[2022]74号监管关注函外，上市公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况或被证监会派出机构采取行政监管措施等。
8、截至本承诺函出具日，上市公司现任董事、监事和高级管理
人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的
不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大上市公司资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第六条所列情形，即
第一大股
本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企东业（下称“本公司关联企业”）以及本公司董事、监事、高级管理
20承诺事项承诺主体承诺的主要内容
人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本公司承诺，并将促使本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。
2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条所列情形，即本公司、本公司关联企业及本公司主要管理人员不涉及因涉嫌
本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机关对本公司依法追究刑事责任等情形。
3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
4、除中国证监会于2019年10月31日出具的〔2019〕114号《行政处罚决定书》外，本公司及本公司主要管理人员最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及本公司主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第六条所列情形，即本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本人承诺在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。
2、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条所列情形，即上市公司本人不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
第一大股案侦查，亦不涉及中国证监会对本人作出行政处罚或者司法机关东的实际对本人依法追究刑事责任等情形。
控制人3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
4、本人最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
21承诺事项承诺主体承诺的主要内容
1、本公司及子公司自2021年以来严格遵守我国工商、税务、土
地、环保、知识产权、劳动用工、进出口、外汇、境外投资等方
面法律、行政法规或规章，不存在重大违法行为，未发生因违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。
2、本公司及子公司自设立以来，未受到任何刑事处罚。
3、本公司及子公司目前不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁、行政处罚或任何纠纷。
4、截至本承诺函出具之日，本公司及子公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管（2023）》第六条所列情形，即本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本公司关联企交易标的业”）以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次
（华信交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信科、
息牟取不法的利益。本公司承诺，并将促使本公司关联企业以及WORLD
本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不STYLE）
以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。
5、本公司及子公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条所列情形，即本公司、本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机关对本公司依法追究刑事责任等情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、本企业系中华人民共和国境内合法存续的合伙企业，截至本
承诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，本企业不存在《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
（2023）》第六条所列情形，即本企业、本企业控股股东、实际交易对方
控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本企业关联企业”）以
（虞芯投及本企业执行事务合伙人、经营管理层人员未以任何方式将本次
资、上海
交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信瑞嗔）
息牟取不法的利益。本企业承诺，并将促使本企业关联企业以及本企业执行事务合伙人、经营管理层人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。
3、本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条所列情形，即本企业、本企业关联企业以及本企业执行事务合伙人、经营管
22承诺事项承诺主体承诺的主要内容
理层人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本企业作出行政处罚或者司法机关对本企业依法追究刑事责任等情形。
4、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业的执行事务合伙人、经营管理层人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本企业及本企业的执行事务合伙人、经营管理层人员最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本企业及本企业的执行事务合伙人、经营管理层人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
上市公司
自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本董事、监
人所持盈方微的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任事、高级何方式减持。
管理人员
上市公司舜元企管承诺：自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕
关于无减第一大股期间，本公司对所持盈方微的股份不存在减持意向和计划，不会持计划的东以任何方式减持。
承诺函东方证券承诺：自上市公司就本次重组预案披露之日起至本次重
组实施完毕期间，本公司暂无减持上市公司股份的计划，如后续上市公司拟减持上市公司股票的，将严格执行《上市公司股东、董监高减
第二大股持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、东监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股
份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
1、深圳市华信科科技有限公司（以下简称“深圳华信科”）及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“WORLD STYLE”）为依据注册地法律设立并有效存续的公司，不存在根据注册地法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对深圳华信科或 WORLD STYLE的任何接管或重整的裁定或命令。本企业已经依法对深圳华信科及 WORLD STYLE 履行出资义务，且出资来源合法，不存在任交易对方
关于标的何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担
（虞芯投资产权属的出资义务及责任的行为，不存在可能影响深圳华信科及资、上海
的承诺函 WORLD STYLE 合法存续的情况。
瑞嗔）
2、截至本承诺函出具日，深圳华信科及 WORLD STYLE 不存在
出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，深圳华信科及WORLD STYLE 的历次股权/股份变动均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，历次股权/股份变动不存在违反限制或禁止性规定的情形。本企业合法拥有可对抗
第三人的深圳华信科及 WORLD STYLE 各 39%的股权/股份，股
权/股份权属清晰，本企业有权将所持深圳华信科和 WORLD
23承诺事项承诺主体承诺的主要内容STYLE 的股权/股份按《盈方微电子股份有限公司与绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》规定的条件和条款进行处置。
3、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内，本企业
承诺不存在且保证不就本企业所持深圳华信科及 WORLD
STYLE 的股权/股份设置抵押、质押等任何第三人权利，相关股权/股份的过户不存在法律障碍。
4、就本次交易，深圳华信科及 WORLD STYLE 不存在限制交易
的任何情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的任何情形。
如违反上述承诺，本企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。
关于股份锁定期等承诺或说明将于重组报告书中予以披露。
24第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、中国电子元器件行业前景广阔
电子元器件产业是关乎经济发展及国防安全的高科技支柱产业，一直受到国家的高度重视和大力支持。随着我国经济的持续快速发展，电子元器件相关产业对国民经济增长的推动作用越来越明显，在国民经济中的地位也越来越重要。近年来，国家相关部委出台了一系列关于支持电子元器件相关行业结构调整、产业升级、促进下游行业消费、规范行业管理以及促进区域经济发展的政策法规。工业和信息化部于2021年1月印发《基础电子元器件产业发展计划（2021-2023年）》，明确提出要面向智能终端、5G、工业互联网、数据中心、新能源汽车等重点市场，推动基础电子元器件产业实现突破，并增强关键材料、设备仪器等供应链保障能力。到2023年，力争电子元器件行业销售总额达2.1万亿元。
下游需求持续旺盛，带动电子元器件行业快速发展。随着跨端互联、AI 大模型技术、卫星通讯等创新技术的不断发展，手机行业正向高端化、精细化发展，高性能元器件市场持续快速成长，电子元器件的单机应用量和价值量大幅提升，市场规模不断扩张。
2、中国半导体原厂迅速崛起，本土分销商面临较好的行业发展机遇近年来，在国家政策的强力支持下，中国半导体原厂迅速崛起。对于半导体原厂来说，各自建立大规模的工程技术服务团队服务于数量庞大、份额分散的客户的服务策略并不经济，而这又使得下游电子产品制造商无法从上游设计原厂获得技术应用所需的支持。上游供给难以匹配下游多元化需求，使得电子元器件产业链呈现一个金字塔结构，其导致的供需错配带来的市场缺口催生了分销商行业的兴起和发展壮大，也决定了分销商行业的不可或缺性。
在电子元器件领域，约44%的采购份额由下游电子产品制造商直接向原厂采购，而剩余56%的电子元器件采购规模主要依赖于分销商渠道。在电子元器件
25产业链上，分销商是上游供给和下游多元化需求匹配的必需纽带，为上游电子元
器件制造商分担了大部分市场开拓和技术支持工作，并帮助下游大部分的电子产品制造商降低采购成本，向其提供了电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案和一体化服务。
国内半导体设计原厂的兴起，使得本土市场对分销商的匹配需求日益增长。
虽然本土授权分销商相较于海外头部竞争者存在资金实力不足、库存产品数量低、
信息化水平不高的问题，但通过自身技术实力和 IC 解决方案提供能力更好的满足了国内本土电子产品制造商品类繁多、技术需求复杂多样、产量小、分散化的
需求特征，填补了海外分销商留下的市场空白，并凭借自身竞争优势迅速成长。
3、加强上市公司对重要业务的控制
子公司华信科及 WORLD STYLE 多年深耕电子元器件分销业务，与多家大型知名供应商、客户建立了长期、紧密的合作伙伴关系，并形成了自身的品牌优势。根据《国际电子商情》对中国电子元器件分销商的统计排名，华信科和WORLD STYLE 在 2021 年度、2022 年度中国电子元器件分销商排名“TOP25”中分别排名第23位、第18位，在《国际电子商情》2021年度评选的“全球电子元器件分销商卓越表现奖”中获得了“优秀技术支持分销商”的奖项。华信科在《国际电子商情》2022 年度全球电子元器件分销商排名 TOP50 中排名第 48 位，首次跻身该榜单，在行业中拥有较高的品牌知名度和美誉度，是上市公司电子元器件分销业务布局的重要环节。
通过本次交易，华信科及 WORLD STYLE 将成为公司全资子公司，可加强上市公司对重要业务的控制，提升公司盈利能力。
4、履行进一步增强公司恢复上市后的持续盈利能力的相关承诺2020年4月3日，公司收到深交所《关于盈方微电子股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2020]258号），公司2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《上市规则》的规定以及上市委员会的审核意见，深交所决定公司股票自2020年4月7日起暂停上市。2021年5月10日，公司向深交所提交了股票恢复上市的申请。2022年8月5日，上市公司第
26一大股东舜元企管及其实际控制人陈炎表出具承诺，在上市公司恢复上市后的2年内，在符合相关法律法规要求的基础上继续全力支持和协助上市公司推进收购华信科 49%股权及 WORLD STYLE 49%股份事宜。2022 年 8 月 22 日，公司股票恢复上市。
上市公司第一大股东舜元企管及其实际控制人积极履行关于公司恢复上市
相关事项的承诺，全力支持和协助上市公司收购华信科 49%股权及 WORLDSTYLE 49%股份事宜，采取重组方式进一步增强公司恢复上市后的持续盈利能力。
5、资本市场政策鼓励上市公司并购重组
2023年8月18日，证监会有关负责人就活跃资本市场、提振投资者信心答记者问，明确提出“并购重组是优化资源配置、激发市场活力的重要途径”、“加大上市公司并购重组整合力度，将优质资产通过并购重组渠道注入上市公司，进一步提高上市公司质量。”上市公司积极落实相关精神，采取重组方式改善上市公司经营情况，本次重组有利于上市公司实现对标的公司控制权的进一步巩固，实现业务的进一步整合协同，从而有利于提升上市公司盈利水平，保护中小股东利益。
（二）本次交易的目的
1、深化上市公司与标的公司之间的后续整合，促进业务发展
2020年9月，公司收购标的公司51%股权后，成为标的公司的控股股东，
上市公司业务在原芯片的研发、设计和销售基础上，增加了电子元器件分销业务，不断拓展优质原厂代理产品线，同时上市公司已经采取委派半数以上董事、将标的公司财务和内控纳入上市公司体系等方式实现对标的公司的有效管控。
当前，上市公司看好电子元器件分销行业的发展机遇和标的公司的经营前景，拟进一步收购标的公司少数股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，有助于上市公司深化和标的公司在现有业务、人员、财务、机构等方面的整合，可以有效整合资源，充分发挥双方在产业链上下游的协同效应。
2、进一步提升上市公司的盈利水平，提升股东回报
27标的公司主营业务为电子元器件分销，具备较好的盈利能力。本次收购标的
公司少数股权将进一步增厚归属于上市公司普通股股东的净利润水平，提升股东回报。
3、优化公司整体财务状况，增强抗风险能力
为提高本次交易效率，上市公司拟募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金项目的实施，将有助于增强上市公司的资本实力，满足公司整体业务发展的资金需求，优化财务状况，进一步提升上市公司稳健发展水平，上市公司的抗风险能力将得到进一步加强。
二、本次交易的具体方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易，公司将购买华信科的 49%股权和 WORLD STYLE 的 49%股份。
其中，拟以发行股份及支付现金的方式购买虞芯投资持有的华信科39%股权和WORLD STYLE 39%股份，拟以发行股份的方式购买上海瑞嗔持有的华信科 10%股权和 WORLD STYLE 10%股份。交易完成后，华信科和 WORLD STYLE 将成为公司全资子公司。
同时，上市公司拟采用竞价方式向包括舜元企管在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产、交易对方
本次交易的标的资产为华信科 49%股权和 WORLD STYLE 49%股份。
本次交易对方分别为虞芯投资、上海瑞嗔。
2、标的资产定价依据及交易价格
28截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资
产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
3、支付方式
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买虞芯投资持有的华信科39%股权
和 WORLD STYLE 39%股份，拟以发行股份的方式购买上海瑞嗔持有的华信科
10%股权和 WORLD STYLE 10%股份。
4、发行股份的定价基准日和发行价格
（1）定价基准日本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事
项的第十二届董事会第十二次会议决议公告日，即2023年11月23日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价如下表所示：
市场参考价交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日6.865.49
前60个交易日6.595.27
前120个交易日6.725.38
经综合考虑上市公司的股价历史走势、市场环境等因素兼顾上市公司、交易
对方和中小投资者的利益，交易各方友好协商确定本次发行股份购买资产的股份
29发行价格为5.27元/股，不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的80%。自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。
5、发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：发行数量=拟以发行股份
方式支付的对价金额/本次发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的公司的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的公司的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
7、过渡期损益安排
过渡期为从基准日至交割日计算损益归属的期间，在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间（但若交割日为当月15日之后（不含15日当日），则过渡期损益审计基准日指交割日的当月月末之日）。
30根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，对于过渡期间损益安排如
下：
标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由虞芯投资、上海瑞嗔按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式向上市公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由上市公司年审会计师事务所进行审计确认。
同时，交易各方约定，在损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。
8、锁定期安排
根据《重组管理办法》等相关规定，虞芯投资、上海瑞嗔作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，虞芯投资、上海瑞嗔因公司送股或资本公积转增股本等事项所增持的股份亦应遵守前述股份锁定期安排。锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔转让和交易本次取得的上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
9、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
312、发行方式及发行对象
上市公司拟向舜元企管在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。其中舜元企管不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但同意接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。除舜元企管以外的具体发行对象在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由本公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
3、定价原则、发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。本次募集配套资金发行股份采取询价方式发行，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。
本次发行股票的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会的监管要求及法律、法规的规定，根据发行对象申报价格的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。
4、募集资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产交易
价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的
30%。
32本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定。发行股份数量=本次募集配套资金总额/发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不足一股的，余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将根据最终确定的发行价格按照前述公式计算确定，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
5、锁定期安排
公司向舜元企管募集配套资金发行的股份18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限制；其他募集配套资金的发行对象认购的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关
税费及中介机构费用、补充流动资金。其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行实际募集配套资金若不能满足上述资金需求，公司将自筹解决资金缺口。在本次募集配套资金到位前，公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润安排
上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次发行完成后股权比例共享。
338、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，募集配套资金的认购对象之一为上市公司第一大股东舜元企管，为公司关联方。本次交易完成后，虞芯投资预计将成为上市公司持股5%以上股东，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的公司的交易价格尚未最终确定，根据华信科与WORLD STYLE未经审计的2022年末资产总额、资产净额及2022年营业收入初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司无实际控制人，截至本预案摘要签署日，第一大股东舜元企管持有上市公司124022984股股份，占上市公司总股本的15.19%。本次交易完成后，预计舜元企管仍为公司第一大股东，上市公司仍无实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制权变动，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售。标的公司即公司电子元器件分销的运营主体。目前，公司持有标的公司51%股权，本次拟收购标的公司的剩余49%股权，有利于进一步增强公司对子34公司的控制力。同时，对标的公司实施业务、资产、人员等方面的进一步整合，
有助于公司夯实对产业链的纵向整合布局，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易前后，公司的主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，公司总股本为816627360股，无控股股东、无实际控制人。
本次交易作价尚未确定，因此本次交易后的股权变动情况尚无法准确计算。
关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，在本次交易重组报告书中详细测算并披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司归属母公司的净资产、净利润等财务数据预计将有所增长，有助于增强公司可持续发展能力和核心竞争力，带来公司长期盈利能力的提升。
由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力暂时无法进行准确地定量分析。公司将在审计和评估工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易的决策过程本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案摘要“重大事项提示/七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”。
35（本页无正文，为《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）盈方微电子股份有限公司年月日
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