迈信林:江苏迈信林航空科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分内控制度的公告

证券代码：688685证券简称：迈信林公告编号：2023-043
江苏迈信林航空科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内控制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏迈信林航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月22日召开了公司第三届董事会第四次临时会议、第三届监事会第四次临时会议，审议并通过了《关于修订的议案》、《关于修订部分内控制度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号原规定现规定
第八十二条第八十二条
股东大会就选举董事、监事进行表股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。的决议，应当实行累积投票制；股东大会选举两名以上独立董事的，中小股东…表决情况应当单独计票并披露。
独立董事候选人以外的董事候选人
…
由董事会、连续九十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提独立董事候选人以外的董事候选人出，独立董事候选人由董事会、监事会、由董事会、连续九十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提单独或合计持有公司百分之一以上股份出，独立董事候选人由董事会、监事会、的股东提出。监事候选人中的股东代表单独或合计持有公司百分之一以上股份由监事会、连续九十日以上单独或合计的股东提出。依法设立的投资者保护机持有公司百分之三以上股份的股东提构可以公开请求股东委托其代为行使提出。名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。监事候选人中的股东代表由监事会、连续九十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提出。
第九十六条第九十六条
董事由股东大会选举或更换，并可董事由股东大会选举或更换，并可
2在任期届满前由股东大会解除其职务。在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期3年，任期届满可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。
第一百条第一百条
……如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。职务。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。职报告送达董事会时生效。
独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或公司相
关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。
第一百二十五条第一百二十五条
代表十分之一以上表决权的股东、代表十分之一以上表决权的股东、
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1/3以上董事或者监事会，可以提议召1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监
开董事会临时会议。董事长应当自接到事会，可以提议召开董事会临时会议。提议后10日内，召集和主持董事会会董事长应当自接到提议后10日内，召集议。和主持董事会会议。
第一百三十六条第一百三十六条
专门委员会全部由董事组成，其中专门委员会全部由董事组成，审计审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员应当为不在公司担任高级管
委员会中独立董事应占多数并担任召集理人员的董事，其中审计委员会、提名
5人，审计委员会的召集人为会计专业人委员会、薪酬与考核委员会中独立董事士。董事会负责制定专门委员会工作规应占多数并担任召集人，审计委员会的程，规范专门委员会的运作。召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十八条第一百三十八条
审计委员会的主要职责是：审计委员会负责审核公司财务信息
（一）提议聘请或更换会计师事务及其披露、监督及评估内外部审计工作所；和内部控制，下列事项应当经审计委员
（二）监督公司的内部审计制度及会全体成员过半数同意后，提交董事会
其实施；审议：
（三）负责内部审计与外部审计之（一）披露财务会计报告及定期报告中
间的沟通；的财务信息、内部控制评价报告；
（四）审核公司的财务信息及其披（二）聘用或者解聘承办上市公司审计露；业务的会计师事务所；
（五）审查公司的内控制度。（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
6人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十九条第一百三十九条
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提名委员会的主要职责是：提名委员会负责拟定董事、高级管（一）研究董事、总经理及其他高理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建级管理人员人选及其任职资格进行遴议；选、审核，并就下列事项向董事会提出
（二）广泛搜寻合格的董事、总经建议：
理及其他高级管理人员人选；（一）提名或者任免董事；
（三）对董事候选人、总经理及其
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
他高级管理人员候选人进行审查并提出
（三）法律、行政法规、中国证监会规建议。
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条第一百四十条
薪酬与考核委员会的主要职责是：薪酬与考核委员会负责制定董事、
（一）研究董事、总经理及其他高高级管理人员的考核标准并进行考核，管人员考核的标准，进行考核并提出建制定、审查董事、高级管理人员的薪酬议；政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）研究和审查董事、监事、高
级管理人员的薪酬政策与方案。（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
8工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条第一百四十二条
公司设总经理1名，由董事会聘任公司设总经理1名，由董事会聘任
9或解聘。或解聘。
公司副总经理由董事会聘任或解公司副总经理由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、市场总监为公司高级管理董事会秘书、市场总监为公司高级管理人员。人员，其中财务负责人需经审计委员会全体成员过半数同意后，再由公司董事会聘任或解聘。
因此次修改涉及部分章节内容的增加或删除，涉及条款顺序有所变动，此处不
10作具体说明，详见《公司章程》（2023年
11月修订版）
除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。该事项尚需提交股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理修订《公司章程》的相关手续。
二、部分内控制度的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《独立董事工作制度》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，以上修订的内控制度尚需提交股东大会审议。
本次修订后的《公司章程》及上述修订需要披露的制度全文已于2023年11月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
江苏迈信林航空科技股份有限公司董事会
2023年11月23日