天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（上会稿）

股票简称：天润乳业股票代码：600419
新疆天润乳业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）（注册地址：新疆乌鲁木齐市西山兵团乌鲁木齐工业园区丁香一街9-181号）
保荐人（主承销商）
二〇二三年十一月新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。
二、关于公司本次发行的可转债的信用评级公司聘请中诚信国际为本次发行的可转债进行信用评级。根据中诚信国际出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA。
该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
在本次可转债存续期限内，中诚信国际将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
三、公司本次发行的可转债未提供担保本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。
四、关于公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）公司的股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，
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在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配政策应当保持连续性和稳定性。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百六十五条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符合本章程中规定的现金分红的条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司可以进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
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公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；在上述条
件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、股票股利的分配条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会
审议通过后提交股东大会审议；
2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
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3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事
项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护；
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。
（五）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2020年、2021年及2022年的利润分配情况如下：
单位：万元归属于母公司所有者的现金分红占当期归属于母公司年份现金分红净利润所有者的净利润的比例
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归属于母公司所有者的现金分红占当期归属于母公司年份现金分红净利润所有者的净利润的比例
2022年12030.3219656.1061.20%
2021年4514.8114967.0730.16%
2020年4431.8914743.4230.06%
注：2022年度，公司现金分红合计12030.32万元，其中包括以股份总数315390291股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.87元（含税），派发现金红利5897.80万元（含税），以及当年公司通过集中竞价方式回购股份使用资金总额6132.52万元（不含交易费用）视同现金分红。
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计20977.02万元，占最近三年实现的年均可分配利润16455.53万元的127.48%。
（三）未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于补充流动资金等。
五、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施风险
发行人本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形
势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的，项目的实施有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力及实施战略转型具有重要意义。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但是，如果募投项目的实施进度延迟，或者受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法完全实现预期的经济效益。因此，如果本次募集资金投资项目不能得以顺利实施，将给公司带来较大的风险。
2、募投项目实施导致资产折旧摊销增加及资产流动性下降的风险
本次募集资金投资项目拟主要用于年产20万吨乳制品加工项目，随着新建项目投入使用，公司固定资产规模将相应增加，资产折旧摊销随之加大，将对公司业绩产生影响。同时，本次募投项目新增资产将大幅增加公司的非流动资产，非流动资产占资产总额的比例将提高，资产整体流动性和变现能力将有所下降。
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3、募投项目产能消化风险
本次募集资金投资项目建成满产后将新增各类乳制品共20万吨/年的产能。公司已经过充分的可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及行业的发展情况、市场需求情况等，具有一定不确定性。如果未来市场发生重大不利变化，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响募集资金投资项目的收益实现。
（二）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
3、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，随着投资者持有的可转换公司债券陆续转股，发行人总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内将对发行人每股收益及净资产收益率产生一定的摊薄作用，因此公
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司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次可转债发行方案规定，“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价
格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价
格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
6、信用评级变化的风险
中诚信国际对公司本次发行可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级、本期债券信用等级均为 AA。在本期债券存续期限内，中诚信国际将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
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（三）并购整合的风险
截至2023年6月30日，公司现金收购新农乳业100.00%股份已完成过户登记，新农乳业成为公司的全资子公司。新农乳业并入公司后有利于公司在巩固疆内行业优势地位的基础上扩大疆外市场占有率，提升公司整体规模实力。公司将进一步完善各项管理制度，加强内部控制，使新农乳业与公司现有业务形成协同支持。但因企业文化、管理理念和管理制度的差异，本次收购的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，可能与公司预期的经营情况存在差异，从而产生一定的并购整合风险。
六、公司持股5%以上的股东、董事、监事与高级管理人员关于本次可转债发行认购的相关承诺
（一）公司持股5%以上的股东关于本次可转债发行认购的相关承诺
新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司和新疆生产建设兵
团乳业集团有限责任公司作为天润乳业持股5%以上股东，作出承诺如下：
“1、若本公司在天润乳业本次向不特定对象发行可转债发行首日前六个月内存在减持天润乳业股票的情形，本公司承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。
2、若本公司在天润乳业本次向不特定对象发行可转债发行首日前六个月内不存在
减持天润乳业股票情形的，本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转债认购。若认购成功的，本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转债公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本公司不减持天润乳业股票及本次认购的可转债。
3、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司违反上述承
诺减持天润乳业股份或本次认购的可转债，本公司因此获得的收益全部归天润乳业所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给天润乳业和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、若本承诺函出具之后适用的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管
机构的要求发生变化的，本公司承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规章、规范
1-1-9新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（二）公司董事、监事与高级管理人员关于本次可转债发行认购的相关承诺
公司董事、监事与高级管理人员关于本次可转债发行认购作出承诺如下：
“1、本人及本人配偶、父母、子女将不参与天润乳业本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与天润乳业本次可转债发行认购。
2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受上述承诺的约束。如本人及配偶、父母、子女等近亲属违反上述承诺，由此所得收益归天润乳业所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。
3、若本承诺函出具之后适用的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管
机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
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目录
声明....................................................1
重大事项提示................................................2
一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明................................2
二、关于公司本次发行的可转债的信用评级...................................2
三、公司本次发行的可转债未提供担保.....................................2
四、关于公司的股利分配政策和现金分红比例..................................2
五、特别风险提示..............................................6
六、公司持股5%以上的股东、董事、监事与高级管理人员关于本次可转债发行认
购的相关承诺................................................9
目录...................................................11
第一节释义................................................14
第二节本次发行概况............................................18
一、公司基本情况.............................................18
二、本次发行基本情况...........................................18
三、本次发行的相关机构..........................................32
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系..................................34
第三节风险因素..............................................35
一、与发行人相关的风险..........................................35
二、与行业相关的风险...........................................38
三、其他风险...............................................39
第四节发行人基本情况...........................................42
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况................................42
二、公司组织结构图............................................43
三、发行人对外投资情况..........................................43
四、控股股东和实际控制人基本情况.....................................46
五、重要承诺及承诺的履行情况.......................................49
六、发行人董事、监事、高级管理人员情况..................................54
七、发行人所处行业的基本情况.......................................63
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八、发行人在行业中的竞争情况.......................................84
九、公司从事的主要业务、主要产品及用途..................................87
十、发行人主要业务的具体情况.......................................93
十一、公司核心技术及研发情况......................................103
十二、安全生产情况及环境保护情况....................................104
十三、主要固定资产及无形资产......................................107
十四、发行人拥有的特许经营权及其他资质情况...............................141
十五、报告期内的重大资产重组情况....................................145
十六、发行人境外经营情况........................................145
十七、报告期内的分红情况........................................145
十八、发行人的最近三年发行的债券情况..................................153
第五节财务会计信息与管理层分析.....................................154
一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平...............................154
二、最近三年及一期财务报表.......................................154
三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况.............................162
四、最近三年及一期主要财务指标以及非经常性损益明细表..........................165
五、会计政策、会计估计变更及会计差错更正................................166
六、财务状况分析............................................168
七、经营成果分析............................................190
八、现金流量分析............................................202
九、资本性支出分析...........................................204
十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项..........................205
十一、技术创新分析...........................................206
十二、本次发行对上市公司的影响.....................................208
第六节合规经营与独立性.........................................209
一、合规经营情况............................................209
二、关联方资金占用或担保情况......................................210
三、同业竞争情况............................................210
四、关联方情况.............................................215
五、关联交易..............................................220
1-1-12新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
第七节本次募集资金运用.........................................224
一、募集资金使用计划..........................................224
二、本次募集资金投资项目具体情况....................................224
三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响..........................236
第八节历次募集资金运用.........................................237
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及存放情况............................237
第九节声明...............................................246
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...............................246
二、发行人控股股东声明.........................................247
三、保荐人（主承销商）声明.......................................249
四、律师事务所声明...........................................251
五、会计师事务所声明..........................................252
六、信用评级机构声明..........................................253
七、董事会声明.............................................254
第十节备查文件.............................................257
一、备查文件内容............................................257
二、备查文件查询时间及地点.......................................257
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第一节释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
天润乳业/本公司/公司/指新疆天润乳业股份有限公司发行人
保荐人/保荐机构/中信指中信建投证券股份有限公司建投证券国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会兵团国资委指新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会十二师国资委指新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
十二师国资公司、第十
指新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司二师国资公司兵团乳业指新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司
新疆天宏/天宏纸业指新疆天宏纸业股份有限公司天润科技指新疆天润生物科技股份有限公司沙湾天润指沙湾天润生物有限责任公司沙湾盖瑞指沙湾盖瑞乳业有限责任公司天澳牧业指新疆天澳牧业有限公司天润烽火台指新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司芳草天润指新疆芳草天润牧业有限责任公司天润北亭指新疆天润北亭牧业有限公司天润优品指新疆天润优品贸易有限公司
天润沙河指新疆天润沙河牧业有限公司（曾用名新疆天润建融牧业有限公司）销售公司指新疆天润乳业销售有限公司巴楚天润指巴楚天润牧业有限公司天润唐王城指新疆天润唐王城乳品有限公司阿拉尔新农乳业有限责任公司（曾用名阿克苏新农金牛有限责任公新农乳业指司、阿克苏新农乳业有限责任公司），系公司2023年5月收购的全资子公司冰川牧业指新疆托峰冰川牧业有限公司新农生物指丽水山耕新农生物科技有限公司库车乳业指库车新农乳业有限责任公司新垦供应链指新疆新垦供应链管理有限责任公司
澳利亚乳业指新疆澳利亚乳业有限公司，兵团乳业之全资子公司
1-1-14新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
润达牧业指奎屯润达牧业有限公司，兵团乳业之全资子公司双润草业指新疆奎屯双润草业有限责任公司，兵团乳业之全资子公司爱科检测指乌鲁木齐天润爱科检测咨询有限公司，公司参股子公司博润农牧指新疆博润农牧有限公司，公司参股子公司奎屯博润祥指奎屯博润祥农牧有限公司，新疆博润农牧有限公司之全资子公司优牧草业指铁门关市优牧草业有限公司，公司参股子公司沙河建融指阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司
公司律师/国枫律所指北京国枫律师事务所
审计机构/希格玛指希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构/中诚信国际指中诚信国际信用评级有限责任公司
本次发行/可转债指天润乳业本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集本募集说明书指说明书
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《新疆天润乳业股份有限公司公司章程》
《股东大会议事规则》指《新疆天润乳业股份有限公司股东大会议事规则》
报告期指2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月
2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023
报告期各期末指年6月30日股东大会指新疆天润乳业股份有限公司股东大会董事会指新疆天润乳业股份有限公司董事会监事会指新疆天润乳业股份有限公司监事会
“三会”指新疆天润乳业股份有限公司股东大会、董事会、监事会
人民币普通股/A 股 指 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票交易日指上海证券交易所的正常营业日
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
kg 指 国际单位制中质量单位千克（或公斤）的缩写
m 指 国际单位制中长度单位米的缩写
km 指 国际单位制中长度单位千米（或公里）的缩写
m2 指 国际单位制中面积单位平方米（或平米）的缩写
ml 指 国际单位制中容积单位毫升的缩写
原料奶、原奶、生鲜乳、挤奶之后所收集的未经杀菌消毒的生鲜乳，包括牛奶、水牛奶、山指
生鲜牛乳羊奶、绵羊奶等
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属于乳制品的一类产品，包括巴氏杀菌奶、灭菌奶、调制奶、发酵液体乳、液态奶指奶等
乳牛在产犊后乳腺分泌出的一种具有胶体特性的生物学液体，含犊牛乳、牛奶指牛生长所需的各种营养成分和保护犊牛免受感染的抗体
以乳或乳制品为原料，加入水及适量辅料经配制或发酵而成的饮料乳饮料指制品。还可称为乳（奶）饮料、乳（奶）饮品是以原料奶或奶粉为原料生产液体乳及含乳饮料的主要工艺过程，杀菌指原料奶经过杀菌后，细菌含量已经达到符合人类饮用的标准，根据温度不同，杀菌方式又分为巴氏杀菌和灭菌将乳加热到沸点以下的温度，以全部杀死致病菌及大幅度杀死微生巴氏杀菌指物、延长货架期为目的的杀菌方式，有不同的温度时间组合，通常分为低温长时间或经高温短时间的处理方式
英文Ultra Heat Treatment的缩写，将乳加热至沸点以上，温度在超高温瞬时灭菌技术、
指135-150℃，时间在0.5-5秒之间，经过超高温处理，可消灭乳中的全UHT 灭菌
部细菌和耐热芽孢，使乳达到商业无菌要求UHT 奶 指 采用超高温瞬时灭菌技术处理后的常温纯牛奶
由纸、铝、塑料（或多层塑料复合）组成的复合包装，能够隔绝空无菌包指
气、光线和细菌。包括砖包、枕包、袋包等多种包装形式有益菌、发酵剂指在人体肠胃生长的、对人体健康起到正面作用的细菌或真菌借助微生物在有氧或无氧条件下的生命活动来制备微生物菌体本发酵指
身、或者直接代谢产物或次级代谢产物的过程
把牛奶浓缩、干燥成为浓缩乳或乳粉，再添加适量水，制成与原乳复原乳指
中水、固体物比例相当的乳液预包装食品指预先定量包装或者制作在包装材料和容器中的食品
氨基酸指有机分子，一类含有氨基和羧基的有机化合物的通称人和动物为维持正常的生理功能而必须从食物中获得的一类微量有维生素指机物质，在人体生长、代谢、发育过程中发挥着重要的作用某些食品原料、经过加工的食品或半成品、特殊的生物制品和药品
在经过收购、加工、灭菌、灭活后，在产品加工、贮藏、运输、分冷链指销和零售、使用过程中，其各个环节始终处于产品所必需的特定低温环境下，减少损耗，防止污染和变质，以保证产品食品安全、生物安全、药品安全的特殊供应链系统
饱和水蒸气指饱和状态下的蒸汽，是由气体分子之间的热运动现象造成的酶指具有生物催化功能的高分子物质
凝固型酸奶指发酵过程在包装容器中进行，使成品因发酵而保留了凝乳状态存栏数指某一阶段的各类牲畜的实有数
Clean in Place 的缩写，不分解生产设备，又可用简单操作方法安全CIP 系统 指自动的清洗系统包材指包装材料原辅料指生产过程中所需要的原料和辅助用料的总称乳糖指哺乳动物乳汁中特有的一种双糖色谱仪指为进行色谱分离分析用的装置
一套适用于制药、食品等行业的强制性标准，要求企业从原料、人良好生产规范认证指
员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关
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法规达到卫生质量要求
Hazard Analysis and Critical Control Point的英文缩写，是一种控制食关键控制点（HACCP）体
指品安全危害的预防性体系，用来使食品安全危害风险降低到最小或系认证可接受的水平
USDA 指 美国农业部
伊利股份 指 上市公司内蒙古伊利实业集团股份有限公司（600887.SH）的简称
光明乳业 指 上市公司光明乳业股份有限公司（600597.SH）的简称
三元股份 指 上市公司北京三元食品股份有限公司（600429.SH）的简称
新乳业 指 上市公司新希望乳业股份有限公司（002946.SZ）的简称
庄园牧场 指 上市公司兰州庄园牧场股份有限公司（002910.SZ）的简称
皇氏集团 指 上市公司皇氏集团股份有限公司（002329.SZ）的简称
注：本募集说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节本次发行概况
一、公司基本情况中文名称新疆天润乳业股份有限公司
英文名称 Xinjiang Tianrun Dairy Co. Ltd.法定代表人刘让
注册资本（股本）320190246元人民币
注册地址新疆乌鲁木齐市西山兵团乌鲁木齐工业园区丁香一街9-181号股票简称天润乳业股票代码600419股票上市地上海证券交易所
二、本次发行基本情况
（一）本次发行的背景和目的
1、奶业是国民经济中具有重要意义的战略产业
奶业是现代农业和食品工业的重要组成部分，对于改善居民膳食结构、增强国民体质、增加农牧民收入具有重要意义。
一方面，乳制品富含人体生长发育所必需的各种氨基酸和微量元素，世界卫生组织把人均乳制品消费量列为衡量一个国家人民生活水平的主要指标之一，世界各国都非常重视通过乳制品消费来增强自己民族的体质。加快乳制品行业发展，增加乳制品供应，对于改善国民的营养状况，提高国民素质具有重要意义。2021年我国居民人均奶类消费量为 14.4kg，同比增长 10.6%，但与世界平均水平存在较大差距。我国政府亦大力宣传乳制品对健康的重要性，呼吁居民增加对牛奶的摄入，2022年4月中国营养学会发布《中国居民膳食指南（2022）》，建议奶及奶制品每天摄入量从此前的300克提高至
300-500克，鼓励摄入更多乳制品。
另一方面，通过乳制品工业的带动，作为乳制品行业上游产业链的奶牛养殖和牧草种植业也得到了大力发展，对拓宽农民增收渠道、提高农民生活水平、建设现代化农业发挥了重要的作用，同时对于带动畜牧业和食品机械、包装、现代物流等相关产业发展也具有重要意义。
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2、国家及地方的政策支持
（1）国家支持政策近年来，国务院办公厅、农业部、发改委等多部门先后颁布和印发《国民营养计划（2017—2030年）》《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》《乳制品质量安全提升行动方案》等文件，支持乳制品生产企业产品研发能力进一步增强，产品结构进一步优化，生产工艺进一步改进；做强做优乳制品加工业，提振乳制品消费信心，力争到2025年全国奶类产量达到4500万吨，切实提升我国奶业发展质量、效益和竞争力。由此可见，在现有利好政策持续推动下，我国乳制品市场未来发展潜力巨大，前景广阔。
（2）地方支持政策
新疆拥有8.6亿亩优质草场，集中在天山南北地区，有大量优良奶牛和全国最大的进口良种牛核心群，奶源品质在全国名列前茅。因此在地方政策方面：2019年，自治区农业农村厅、自治区发展改革委等9个部门和单位联合印发《新疆奶业振兴行动方案
（2019—2025年）》，提出到2025年，全区牛奶产量达到270万吨，新增牛奶产量80万吨，把新疆建成全国奶业大区，积极融入和服务国家奶业振兴战略大局，助力乡村产业振兴。要加快培育“疆字号”乳品品牌，以新疆以外的市场作为消费主要增长点，鼓励企业积极拓展市场；2021年，《新疆生产建设兵团“十四五”现代畜牧业发展规划（2021—2025）》《关于促进兵团畜牧业高质量发展的意见》明确“重点支持龙头企业开展乳制品创新研发，优化加工工艺和产品结构，完善冷链运输体系和质量安全体系。加快推进龙头企业品牌培育和优质乳品外销、拓展等，内延外扩市场，大幅提高乳制品市场竞争力，把兵团建成全国重要的商品乳制品基地”。乳制品加工业是兵团“十四五”高质量发展的主要内容之一。
随着政策引导与提升优化乳制品生产效率的需要，我国正推动乳制品生产的转型升级。公司连续多年被多部委联合评定为农业产业化国家重点龙头企业，本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目响应了国家与地方政策法规的发展要求，符合乳制品行业发展趋势。
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（二）本次发行基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币99000.00万元（含99000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公
司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
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（2）付息方式
*本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
*付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
*可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日
公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该
二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易
日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
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（2）转股价格的调整
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。
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9、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
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11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格
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和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约
定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分
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采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
16、本次募集资金用途及实施方式
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过99000.00万元（含99000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元序号项目投资总额拟投入募集资金
1年产20万吨乳制品加工项目85250.0071230.00
2补充流动资金27770.0027770.00
合计113020.0099000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对募集资金投资项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债发行预计募集资金总额为99000.00万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
公司已经制定了募集资金管理的相关制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。
（四）债券评级及担保情况本次发行的可转债未提供担保。
公司聘请中诚信国际为本次发行的可转债进行信用评级。根据中诚信国际出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA。
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该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
在本次可转债存续期限内，中诚信国际将进行跟踪评级，每年至少公告一次跟踪评级报告。
（五）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、召集债券持有人会议的情形
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
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*变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
*变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排（如有）；
*变更债券投资者保护措施及其执行安排；
*变更募集说明书约定的募集资金用途；
*其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
*发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
*发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过
5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发
生违约的；
*发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
*发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
*发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
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*发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债
权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
*增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的（如有）；
*发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本期债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集；
（2）发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权提议受托管理人召集债券持有人会议；
（3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或
者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
（六）本次可转债受托管理事项公司已与中信建投证券签订了《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”），中信建投证券将作为本次可转债的受托管理人。
（七）违约责任及争议解决机制
1、以下任一事件均构成公司在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事件：
（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）公司不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除
外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通
1-1-29新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息
能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能
力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或
司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产
生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
本债券发行争议的解决应适用中国法律。本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。
（八）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。
1-1-30新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自【】至【】。
（九）发行费用概算
项目金额（万元、不含税）
承销及保荐费用【】
发行人律师费用【】
会计师费用【】
资信评级费用【】
信息披露及发行手续费等费用【】
总计【】以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。
（十）本次发行时间安排及上市流通
1、本次发行时间安排
交易日事项
T-2 刊登《募集说明书》《发行公告》《网上路演公告》网上路演
T-1原股东优先配售股权登记日
刊登《可转债发行提示性公告》
原股东优先配售（缴付足额资金）
T
网上申购（无需缴付申购资金）确定网上申购摇号中签率
刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
T+1根据中签率进行网上申购的摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》
T+2网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
T+3 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额
T+4 刊登《发行结果公告》
上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
2、本次可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申
1-1-31新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
请上市交易，具体上市时间将另行公告。
3、本次发行可转债方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：新疆天润乳业股份有限公司
法定代表人：刘让
董事会秘书：冯育菠
办公地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号
联系电话：0991-3960621
传真：0991-3930013
（二）保荐人（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：吴小鹏、甘伟良
项目协办人：刘怡鸿
经办人员：王松朝、熊君佩、黄建、代文操
办公地址：四川省成都市高新区天府大道中段588号通威国际中心20层
联系电话：028-68850835
传真：028-68850834
（三）律师事务所
名称：北京国枫律师事务所
事务所负责人：张利国
1-1-32新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
经办律师：刘斯亮、李鲲宇
办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
联系电话：010-88004488
传真：010-66090016
（四）会计师事务所
名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：吕桦、曹爱民
经办会计师：杨树杰、骆虹宇、焦静静
办公地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦6层
联系电话：029-88275903
传真：029-83621820
（五）资信评级机构
名称：中诚信国际信用评级有限责任公司
法定代表人：闫衍
经办人员：孙抒、刁慧然、武心远
办公地址：北京市东城区朝阳门内大街南竹竿胡同 2 号银河 SOHO5 号楼
联系电话：010-66428877
传真：010-66426100
（六）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东新区杨高南路388号
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
1-1-33新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
（七）登记结算公司
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区杨高南路188号
联系电话：021-58708888
传真：021-58899400
（八）收款银行
户名：中信建投证券股份有限公司
账号：8110701013302370405
开户行：中信银行北京京城大厦支行
（九）受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
联系人：甘伟良
办公地址：四川省成都市高新区天府大道中段588号通威国际中心20层
联系电话：028-68850835
传真：028-68850834
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系
公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人
员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。
1-1-34新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
第三节风险因素
公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与发行人相关的风险
（一）原材料供应不足和市场价格波动风险目前，公司通过自有牧场以及向第三方采购的方式，有效满足了公司对原料奶的需求，并积极通过增建或扩建自有牧场的方式，提高奶源自给率，以更有效地保证原料奶的供应。但是，如果乳企对原料奶的需求超过原料奶的有效供应量较多，或进口的主要原材料受国际市场供需关系及政府有关进出口政策的影响而出现供应不足的情况，公司将面临原材料供应不足的风险。
此外，如未来主要原材料价格出现大幅上涨或异常波动，而公司采购不能有效把握主要原材料价格变动趋势或作出的应对决策落后于市场变化，将对公司的生产经营产生不利影响。
（二）产品质量控制的风险
一直以来，公司高度重视产品质量，不断加大产品质量隐患排查和技术设施改造力度，提升产品质量检测和风险评估能力，加大实验检测仪器设备和人员的投入，积极建立产品质量事前预防、事中管控的有效预防体系，不断完善企业的产品质量体系。报告期内，公司未出现过重大食品安全责任事故。但考虑到公司生产的产品属于日常消费品，直接面对终端消费者，产品质量和食品安全情况直接关系着普通消费者的个人健康。同时，由于食品流通过程中需经历较多中间环节，且发行人的主要产品低温乳制品更需要从生产、出厂、运输到货架储存的全程冷链保存，一旦公司因人员操作疏忽、不能有效控制供应商行为、质量控制措施不够完善等原因，出现产品质量或食品安全问题，将可能使公司遭受产品责任索偿、负面宣传、政府处罚或品牌形象受损，进而对公司的声誉、市场销售和经营业绩产生重大不利影响。
（三）管理风险
公司规模的不断扩大，在战略定位、经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓等诸多方面都对公司的管理提出了更高要求，公司在经营管理方面所面临的挑
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战与风险也在增加。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场环境，如果公司不能有效提升管理水平和市场应变能力，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成一定的不利影响。
（四）环保风险
乳制品生产企业在生产过程中会产生污染性排放物，如果处理不当或未及时处理将产生环境污染问题。公司已严格按照有关环保法规及相应标准加大环保投入力度、加强人员教育和培训、积极与相关部门沟通交流，不断完善工厂排污、养殖场粪污处理和资源化利用等措施。但居民和社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，推升企业环保支出，那么公司的经营业绩可能受到一定的影响。此外，若公司员工未严格执行公司的管理制度，导致公司的污染物排放未达到国家规定的标准，可能导致公司面临被环保部门处罚而影响公司正常经营的风险。
（五）资产折旧增加影响公司经营业绩的风险
随着公司经营规模的不断扩大，项目建设及投资规模也不断增加。报告期内，公司固定资产、生产性生物资产增长较快，其中固定资产由2020年末的106012.22万元增加至2023年6月末的182336.44万元；生产性生物资产中由2020年末的47569.64万
元增加至2023年6月末的112226.76万元，资产折旧规模也持续增加。未来随着公司现有在建项目的陆续转固、幼畜成龄逐渐转入产畜以及本次募投项目实施后固定资产规
模进一步增加，可能使得公司固定资产和生产性生物资产折旧增加，从而将对公司未来经营业绩产生一定影响。
（六）税收优惠政策风险
报告期内，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号）第十五条等规定，发行人从事农牧业活动的部分子公司销售的自产农产品收入免征增值税。
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条规定，从事农、林、牧、渔项目及农产品的初加工项目的行业，经税务主管部门批准，享受免征所得税的优惠政策。发行人部分子公司在报告期享受免征企业所得税的优惠政策。
依据财政部、国家税务总局[2019]13号文件《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，天润优品适用此优惠政策。
1-1-36新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书此外，根据《关于执行有关企业所得税问题的公告》等法律法规、政策文件的规定以及高新技术企业资质，公司还享有相应所得税税收优惠政策。
未来如果政府关于公司享受的上述税收优惠政策发生变化或被取消，可能对公司的净利润产生不利影响。
（七）销售区域市场依赖的风险
作为新疆地区领先的区域性乳制品企业，公司凭借较强的综合竞争能力在疆内市场建立了较高的市场地位，市场份额领先。近年来公司加快了疆外市场开拓，逐步进驻华东地区和华北地区的全家、盒马鲜生、罗森等连锁超市，以及广州华南地区大型连锁超市。同时，公司借助网络平台等新媒体力量实行全方位营销。公司疆外市场的销售规模逐年上升。但是，疆内市场依赖度较高仍可能给公司经营带来一定风险，如果公司乳制品所覆盖的区域市场情况发生不利变化而公司未能及时做出相应调整，公司在短期内将面临一定的经营风险。
（八）疆外市场开拓的风险未来，公司将紧抓我国乳制品行业快速发展的历史机遇，继续立足以低温酸奶为核心，确立领先低温、做强常温、突破乳饮的产品发展思路，整合调整营销系统，以疆内市场为核心，向疆外市场延伸。
但目前我国乳制品行业已经形成了全国一线品牌市场份额领先，区域龙头品牌不断发展壮大的竞争格局。随着国家对乳制品行业监管继续趋严，行业整合力度加大，未来，全国一线品牌可能更多的通过并购的方式收购区域市场规模乳企，并通过控制上游奶源、投资扩产等方式，继续扩张其品牌知名度和市场影响力，从而加剧市场竞争。如公司未能采取有效措施应对疆外市场开拓过程中面临的竞争，则有可能导致公司疆外市场开拓受阻。
（九）并购整合的风险
截至2023年6月30日，公司现金收购新农乳业100.00%股份已完成过户登记，新农乳业成为公司的全资子公司。新农乳业并入公司后有利于公司在巩固疆内行业优势地位的基础上扩大疆外市场占有率，提升公司整体规模实力。公司将进一步完善各项管理制度，加强内部控制，使新农乳业与公司现有业务形成协同支持。但因企业文化、管理
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理念和管理制度的差异，本次收购的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，可能与公司预期的经营情况存在差异，从而产生一定的并购整合风险。
二、与行业相关的风险
（一）行业潜在负面新闻影响市场需求的风险
2008年“三聚氰胺”事件严重打击了国内消费者的信心，消费者对乳制品行业方
面的负面新闻更为敏感，乳制品行业及上下游行业潜在的负面新闻不论是否属实，都对可能对行业和行业内企业带来一定程度的不利影响。如未来乳制品行业再次发生类似“三聚氰胺事件”的负面事件，将严重影响行业内企业声誉，动摇消费者信心，导致行业需求端的迅速萎缩。公司作为乳制品行业企业，将面临此类行业潜在负面新闻造成的不利影响和引致的经营风险。
（二）行业监管趋严导致成本升高的风险
在“三聚氰胺”事件等一系列食品安全事件爆发后，乳制品行业的日常监管不断加强，法律法规监管体系建设不断完善，行业相关监管部门先后出台了《乳品质量安全监督管理条例》《企业生产乳制品许可条件审查细则（2010版）》等规章制度，乳制品行业的质量监管要求和行业准入门槛进一步提高。乳制品行业生产企业为了满足不断提高的质量监管要求需要在相关质量安全控制和检测设备、人员等方面持续进行大量投入。
企业在质量控制等方面费用和投入的短期持续增加，可能对乳制品行业内企业的经营业绩和利润空间产生一定程度的影响，使企业面临成本升高和短期内利润受限的风险。
（三）上游畜牧养殖业发生重大疫病的风险
畜牧养殖过程中可能爆发的口蹄疫、流感、乳房炎、子宫炎等多种疫病将对奶源的
产量和质量带来重大的不利影响。若未来上游畜牧养殖业爆发大规模奶牛疫病，不仅会严重影响原料奶的供应，还会增加消费者的恐慌情绪，影响乳制品市场整体消费。因此，乳制品行业企业均面临上游畜牧养殖业爆发重大疫病而影响生鲜乳供应和消费者需求的风险。
（四）市场竞争环境加剧的风险
随着居民收入的提高和消费升级的深化以及乳制品消费习惯的养成，乳制品行业迎来了良好的发展机遇。拥有质量安全且供应稳定的奶源基地、销售半径覆盖合理、产品
1-1-38新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
质量优质的区域性乳制品企业的竞争优势日趋明显，其区域市场份额逐步提高。但是，随着乳制品行业的快速发展，如果全国性乳企加快在区域性市场以及低温乳制品领域的扩张步伐而公司未能采取有效应对措施，那么公司有可能面临市场份额下降、经营业绩下滑、发展速度放缓的风险。
此外，作为快消品，乳制品的产品多元化和口感多样化，越来越成为消费者关注的重点。随着乳制品行业市场竞争的愈演愈烈，如果公司未能在竞争中有效实现规模提升、产品创新、技术升级和市场开拓，未能提高消费者粘性和品牌市场地位及占有率，从长期来看可能会对公司未来的盈利能力和持续增长潜力带来不利影响。
三、其他风险
（一）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施风险
发行人本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形
势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的，项目的实施有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力及实施战略转型具有重要意义。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但是，如果募投项目的实施进度延迟，或者受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法完全实现预期的经济效益。因此，如果本次募集资金投资项目不能得以顺利实施，将给公司带来较大的风险。
2、募投项目实施导致资产折旧摊销增加及资产流动性下降的风险
本次募集资金投资项目拟主要用于年产20万吨乳制品加工项目，随着新建项目投入使用，公司固定资产规模将相应增加，资产折旧摊销随之加大，将对公司业绩产生影响。同时，本次募投项目新增资产将大幅增加公司的非流动资产，非流动资产占资产总额的比例将提高，资产整体流动性和变现能力将有所下降。
3、募投项目产能消化风险
本次募集资金投资项目建成满产后将新增各类乳制品共20万吨/年的产能。公司已经过充分的可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及行业的发展情况、市场需求情况等，具有一定不确定性。如果未来市
1-1-39新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
场发生重大不利变化，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响募集资金投资项目的收益实现。
（二）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具
4、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，随着投资者持有的可转换公司债券陆续转股，发行人总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内将对发行人每股收益及净资产收益率产生一定的摊薄作用，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
1-1-40新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
6、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次可转债发行方案规定，“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价
格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价
格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
7、信用评级变化的风险
中诚信国际对公司本次发行可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级、本期债券信用等级均为 AA。在本期债券存续期限内，中诚信国际将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
1-1-41新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
第四节发行人基本情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至2023年6月30日，公司股本总额为320190246股，股本结构如下：
股份性质持股数量（股）持股比例
一、有限售条件股份160447725.01%
1、国家股--
2、国有法人股160447725.01%
3、其他内资股--
4、外资持股--
二、无限售条件流通股份30414547494.99%
1、人民币普通股30414547494.99%
2、境内上市的外资股--
3、境外上市的外资股--
4、其他--
三、股份总数320190246100.00%
截至2023年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
持有有限售条件股
股东名称股本性质持股比例持股总数（股）份数（股）
十二师国资公司国有法人31.10%9957730216044772
兵团乳业国有法人5.75%18411532-
广发银行股份有限公司－
英大国企改革主题股票型其他3.29%10547300-证券投资基金
全国社保基金六零四组合其他2.57%8214919-
招商银行股份有限公司－
鹏华新兴产业混合型证券其他1.43%4570607-投资基金中国建设银行股份有限公
司－鹏华精选成长混合型其他1.20%3858100-证券投资基金中国光大银行股份有限公
司－英大睿盛灵活配置混其他0.91%2923626-合型证券投资基金
鹏华基金－中国人寿保险
股份有限公司－分红险－其他0.65%2092300-鹏华基金国寿股份成长股
1-1-42新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
持有有限售条件股
股东名称股本性质持股比例持股总数（股）份数（股）票型组合单一资产管理计划（可供出售）
科威特政府投资局－自有
其他0.56%1797592-资金
鹏华基金－中国人寿保险
股份有限公司－万能 A－
鹏华基金国寿股份成长股其他0.53%1704598-
票型组合万能 A 可供出售单一资产管理计划
合计-47.99%15369787616044772
二、公司组织结构图
公司建立了完善的公司治理结构及内部组织机构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，以保证公司经营管理目标的实现。发行人的内部组织结构图如下：
根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司已经建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的治理结构。
公司组织机构设置合理、各部门之间职能分工明确，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
三、发行人对外投资情况
截至2023年6月30日，公司及公司控股子公司股权结构关系如下：
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截至2023年6月30日，公司共有控股子公司18家，具体情况如下：
单位：万元投资比例主要序号公司名称成立时间主要业务注册资本实收资本直接间接经营地新疆天润生
生产、加工、新疆乌鲁
1物科技股份2002/3/523629.5023629.5096.80%0.00%
销售木齐有限公司沙湾天润生新疆沙湾
2物有限责任2003/9/8畜牧业10000.0010000.0040.00%60.00%
市公司沙湾盖瑞乳
生产、加工、新疆沙湾
3业有限责任2003/9/172734.002734.000.00%65.00%
销售市公司新疆天澳牧新疆伊犁
42013/8/9畜牧业37000.0037000.00100.00%0.00%
业有限公司州奎屯市新疆天润烽新疆乌鲁
5火台奶牛养2015/12/24畜牧业9000.009000.00100.00%0.00%
木齐殖有限公司新疆芳草天新疆五家
6润牧业有限2016/10/24畜牧业10000.0010000.0051.00%0.00%
渠责任公司新疆天润优新疆乌鲁
7品贸易有限2017/2/7零售业500.00500.000.00%100.00%
木齐公司新疆天润北新疆昌吉
8亭牧业有限2017/4/6畜牧业50725.0050725.00100.00%0.00%
州公司新疆天润乳批发和零售新疆乌鲁
92018/1/121000.001000.00100.00%0.00%
业销售有限业木齐
1-1-44新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
公司新疆天润沙新疆阿拉
10河牧业有限2018/7/26畜牧业24800.0024800.00100.00%0.00%
尔市公司新疆天润唐
生产、加工、新疆图木
11王城乳品有2019/7/210000.0010000.00100.00%0.00%
销售舒克市限公司新疆喀什巴楚天润牧
122021/3/12畜牧业10000.0010000.00100.00%0.00%地区巴楚
业有限公司县
天润齐源乳生产、加工、
132022/1/730000.0030000.0051.00%0.00%山东德州
品有限公司销售
阿拉尔新农乳制品，饮新疆阿拉
14乳业有限责2002/10/15料，生产、批70200.0065800.00100.00%0.00%
尔市
任公司发，食品新疆托峰冰
牛的饲养，销新疆阿拉
15川牧业有限2018/8/144240.744240.740.00%64.52%售，鲜奶销售尔市公司
库车新农乳乳制品，饮新疆阿克
16业有限责任2003/5/12料，生产、批3200.003200.000.00%51.00%
苏库车县公司发，食品丽水山耕新乳制品，饮浙江省丽
17农生物科技2021/7/19料，生产、批2000.001750.000.00%42.50%
水市
有限公司发，食品农牧业的生新疆新垦供
产、销售、加新疆阿拉
18应链管理有2021/11/310.0010.000.00%51.00%
工、运输、贮尔市限责任公司藏
公司控股子公司最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
2022/12/312022年度
序号公司名称总资产净资产营业收入净利润新疆天润生物科技股份
190513.8436892.52163978.206507.12
有限公司沙湾天润生物有限责任
218814.9412194.766842.621963.10
公司沙湾盖瑞乳业有限责任
38337.114904.6121615.20-318.81
公司
4新疆天澳牧业有限公司53422.6244574.6329685.444282.84
新疆天润烽火台奶牛养
516048.019305.833395.37298.10
殖有限公司新疆芳草天润牧业有限
633749.4110667.8511623.28667.85
责任公司新疆天润优品贸易有限
71654.67578.481988.2057.92
公司
1-1-45新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
新疆天润北亭牧业有限
870618.6052738.347707.181922.96
公司新疆天润乳业销售有限
936914.864372.59225326.812796.78
公司新疆天润沙河牧业有限
1093665.7417463.5333059.85-560.86
公司新疆天润唐王城乳品有
1138525.9811197.0235171.901638.72
限公司
12巴楚天润牧业有限公司17279.739743.54--256.46
13天润齐源乳品有限公司30233.2430000.00--
阿拉尔新农乳业有限责
1499269.4821540.9630599.672704.20
任公司新疆托峰冰川牧业有限
1515609.395956.4810096.05105.96
公司库车新农乳业有限责任
16151.98-7824.521.18523.52
公司丽水山耕新农生物科技
172989.751147.27255.21-854.07
有限公司新疆新垦供应链管理有
1830.45-25.27342.07-35.72
限责任公司
注：以上数据业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2023年6月30日，公司参股子公司基本情况如下：
单位：万元投资比例主要序号公司名称成立时间主要业务注册资本实收资本直接间接经营地乌鲁木齐天润爱科检测新疆乌鲁
12018/3/7饲草料检测100.00100.0030.00%0.00%
咨询有限公木齐司
新疆博润农饲草料生产、新疆图木
22018/6/142000.002000.008.00%0.00%
牧有限公司销售舒克市铁门关市优
饲草料生产、新疆铁门
3牧草业有限2023/3/285000.005000.0033.00%0.00%
销售关市公司苏州新农乳
乳制品批发、江苏省苏
4业销售有限2014-09-28100.00100.005.00%0.00%
销售州市公司
四、控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东及实际控制人
1、控股股东
截至2023年6月30日，十二师国资公司持有发行人99577302股股份，占发行人
1-1-46新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
股份总数的31.10%，为发行人的控股股东。十二师国资公司基本情况如下：
公司名称新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 9165010073839494X8法定代表人许明元成立日期2002年7月24日
注册资本115349.10万元人民币
注册地点新疆乌鲁木齐市（第十二师）新市区104团百园路附7号
经授权的国有资产的经营管理和托管；资产收购、资产处置及相关的产业投资；房屋租赁；土地租赁；农业技术服务与咨询；投资与资产管理；
经营范围为企业提供财务顾问；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年6月30日，十二师国资公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1十二师国资委108289.4193.88%
2新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会7059.696.12%
合计115349.10100.00%
十二师国资公司最近一年财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日
资产总额3346598.43
负债总额2248683.16
净资产1097915.27项目2022年度
营业收入936845.11
净利润18590.72
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
1-1-47新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
2、实际控制人
截至2023年6月30日，发行人股权控制情况如下：
十二师国资委通过持有十二师国资公司93.88%的股权间接控制发行人99577302
股股份表决权，占发行人股份总数的31.10%；通过持有兵团乳业51%的股权间接控制发行人18411532股股份表决权，占发行人股份总数的5.75%，即十二师国资委合计控制发行人36.85%的股份表决权，为发行人的实际控制人。
（二）控股股东和实际控制人最近三年的变化情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
（三）控股股东、实际控制人所持股份质押情况
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人所持股份无质押情况。
1-1-48新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
五、重要承诺及承诺的履行情况
（一）报告期内，公司、控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员所做出的重要承诺及履行情况承诺承诺是否有履是否及时承诺方承诺内容承诺时间及期限背景类型行期限严格履行
第十二师国资公司出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：“1、第十二师国资公司将不利用对天润乳业的控股或控制关系进行损害天润乳业及天润乳业中除第十二师国资
公司及实际控制人所控制股东外的其他股东利益的经营活动，在遇有与第十二师国资公司自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。2、第十二师国资公司及其控制的其他子企业的高级管理人员除担任董事、监事以外，不兼任天润乳业之高级管理人员。3、本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，第十二师国资公司及其所控制的其他子企业与天润乳业之间将继续保与重
持相互间的人员独立、机构独立、资产完整独立、财务独立、业大资务独立，本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，天润乳产重
其他第十二师国资公司业仍将具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且长期否是组相
在独立性方面不存在其他缺陷。此外，本次重大资产置换及发行关的
股份购买资产完成后，第十二师国资公司及其所控制的其他子公承诺
司将遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，并规范关联交易，避免同业竞争。为保证关联交易的公允性，确保第十二师国资公司及其所控制的子企业与天润乳业之间的关联交易不损害天润乳业及其非关联股东的
合法权益，第十二师国资公司承诺自身并保证将利用控股股东地位，通过直接或间接行使股东权利，促使第十二师国资公司所控制的其他子企业，严格遵守天润乳业公司章程及其《关联交易管理制度》中的相关规定，在公平原则的基础上保证与天润乳业之间的关联交易公平合理。”与再股份“本公司作为新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票的发行十八个月
第十二师国资公司是是
融资限售对象，认购新疆天润乳业股份有限公司16044772股股份。本公（20211230-20230703）
1-1-49新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
承诺承诺是否有履是否及时承诺方承诺内容承诺时间及期限背景类型行期限严格履行
相关司承诺：自新疆天润乳业股份有限公司本次非公开发行的股票上的承市之日起18个月内，不转让本公司所认购的上述股份。”诺
为避免未来可能产生的同业竞争，第十二师国资公司承诺如下：
“1、第十二师国资公司及其他子企业将不从事其他任何与天润乳业目前或未来从事的业务相竞争的业务。若天润乳业未来新拓展的某项业务为第十二师国资公司及其他子企业已从事的业务，则
第十二师国资公司及其他子企业将采取切实可行的措施，在该等
业务范围内给予天润乳业优先发展的权利。2、无论是由第十二师国资公司及其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他
人合作开发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品，天润乳业有优先受让、生产的权利。3、第十二师国资公司及其他子企业如拟出售与天润乳业生产、经营相关的任何资产、业务或解决
其他权益，天润乳业均有优先购买的权利；第十二师国资公司保证自
同业第十二师国资公司长期否是
对公身、并保证将促使第十二师国资公司之其他子企业在出售或转让竞争司中有关资产或业务时给予天润乳业的条件不逊于向任何独立第三
小股方提供的条件。4、若发生前述第2、3项所述情况，第十二师国东所资公司承诺自身、并保证将促使第十二师国资公司之其他子企业
作承尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况
诺以书面形式通知天润乳业，并尽快提供天润乳业合理要求的资料；天润乳业可在接到第十二师国资公司通知后三十天内决定是
否行使有关优先生产或购买权。最后，第十二师国资公司确认，本承诺书乃是旨在保障天润乳业全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”规范为了规范和减少关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权和减益，第十二师国资公司承诺如下：“1、第十二师国资公司将诚信
少关第十二师国资公司和善意履行作为天润乳业控股股东的义务，尽量避免和规范与天长期否是
联交润乳业（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或
易有合理理由存在的关联交易，将与天润乳业依法签订规范的关联
1-1-50新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
承诺承诺是否有履是否及时承诺方承诺内容承诺时间及期限背景类型行期限严格履行
交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价
格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公
司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。2、第十二师国资公司承诺在天润乳业股东大会对涉及第十二师国资公司及其控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。3、第十二师国资公司将不会要求和接受天润乳业给予的与其在任何一项市场公平交易中给予
独立第三方的条件相比更为优惠的条件。4、第十二师国资公司
保证将依照天润乳业的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害天润乳业及其他股东的合法权益。除非第十二师国资公司不再为天润乳业之控股股东，本承诺始终有效。若第十二师国资公司违反上述承诺给天润乳业及其他股东造成损失，一切损失将由
第十二师国资公司承担。
“1、本次收购完成后，对于本公司仍保留的乳业资产[具体包括银桥国际控股(新疆奎屯市)乳业有限公司等]，本公司将继续利用自身品牌、资源、财务等优势按照市场原则进行培育，使之规范运作并具备良好的盈利能力，并在不晚于2017年12月31日前根据培育情况与天润乳业确定对相关资产的整合或处置方案。方解决案包括：（1）对于培育成熟、天润乳业愿意接受的资产，采取包收购
同业兵团乳业括但不限于资产重组、股权置换等多种方式整合进入天润乳业；长期否是报告
竞争（2）到2017年12月31日依然未培育成熟或天润乳业明确拒绝
接受的资产，本公司将在收到上市公司的书面通知后选择其他合理方式对该等资产进行安排，以避免因与天润乳业业务相竞争而给上市公司股东造成损失，方式包括在上市公司履行内部决策程序后与本公司就业务培育事宜进一步予以约定、托管给上市公司
或无关联第三方、出售给无关联第三方等。2、本次收购期间及/
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承诺承诺是否有履是否及时承诺方承诺内容承诺时间及期限背景类型行期限严格履行
或前述培育工作完成前，为解决及/或避免因本公司认购天润乳业股份而成为其股东所导致的潜在业务竞争事宜，保护上市公司股东、特别是非关联股东的合法权益，经天润乳业、本公司履行内部决策程序后本公司可以将该等相竞争资产或业务托管给上市公司，并由本公司按照承诺第1项内容尽快将托管资产以合法及适当方式整合进入上市公司。”“1、本公司将诚信和善意履行作为天润乳业持股5%以上股东的义务，尽量避免和规范与天润乳业（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与天润乳业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利
解决用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损关联兵团乳业害上市公司及非关联股东的利益。2、本公司承诺在天润乳业股长期否是交易东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易
事项进行表决时，履行回避表决的义务。3、本公司将不会要求和接受天润乳业给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独
立第三方的条件相比更为优惠的条件。4、本公司保证将依照天
润乳业的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用主要股东地位谋取不正当利益，不损害天润乳业及其他股东的合法权益。除非本公司不再为天润乳业之主要股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给天润乳业及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
1-1-52新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
（二）本次发行相关的承诺事项
1、对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）为使发行人填补回报措施能够得到切实履行，维护发行人和其全体股东的合法权益，十二师国资公司作为发行人的控股股东，根据中国证监会、上海证券交易所相关规定，对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占新疆天润乳业股份有限公司利益；2、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前，若
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所等证券监管机
构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行新疆天润乳业股份有限公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给新疆天润乳业股份有限公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对新疆天润乳业股份有限公司或者投资者的补偿责任。
本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，接受相关处罚或监管措施。”
（2）公司董事、高级管理人员根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施
1-1-53新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前，若
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所等证券监管机
构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情
况及相关承诺
公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员出具了关于是否参与本次可转
债认购的相关承诺，具体内容参见本募集说明书“重大事项提示”之“六、公司持股
5%以上的股东、董事、监事与高级管理人员关于本次可转债发行认购的相关承诺”。
六、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事和高级管理人员任职情况及任职资格
1、董事会成员
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。现任董事基本情况如下表：
序号姓名职务性别任职起始日期任期终止日期
1刘让董事长男2013/12/92026/2/13
2胡刚董事、总经理男2013/12/92026/2/13
3邵惠玲董事女2017/1/252026/2/13
4曹旭董事男2023/2/142026/2/13
董事、副总经理、财务
5王慧玲女2013/12/92026/2/13
总监
1-1-54新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
序号姓名职务性别任职起始日期任期终止日期
董事、副总经理、董事
6冯育菠男2018/8/62026/2/13
会秘书
7张列兵独立董事男2022/8/102026/2/13
8康莹独立董事女2020/2/132026/2/13
9龚巧莉独立董事女2020/2/132026/2/13
2、监事会成员
公司监事会由3名成员组成，其中职工代表监事1名。现任监事基本情况如下表：
序号姓名职务性别任职起始日期任期终止日期
1李强监事会主席男2023/2/142026/2/13
2王强监事男2023/2/142026/2/13
3易志红职工代表监事女2023/2/142026/2/13
3、高级管理人员
公司高级管理层由7名成员构成，包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师，公司现任高级管理人员如下：
序号姓名职务性别任职起始日期任期终止日期
1胡刚董事、总经理男2013/12/92026/2/13
董事、副总经理、财
2王慧玲女2013/12/92026/2/13
务总监
董事、副总经理、董
3冯育菠男2018/8/62026/2/13
事会秘书
4周建国副总经理男2015/12/152026/2/13
5王军副总经理男2018/3/262026/2/13
6尤宏副总经理男2015/12/152026/2/13
7刘朋龙总工程师男2014/9/292026/2/13
（二）董事、监事和高级管理人员简历
1、董事会成员
（1）刘让
刘让先生，1964年10月生，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司党委书记、董事长，新疆天润生物科技股份有限公司董事；曾任新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司董事长。
1-1-55新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
（2）胡刚
胡刚先生，1968年11月生，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司党委副书记、董事、总经理，新疆天润生物科技股份有限公司董事，新疆芳草天润牧业有限责任公司董事；曾任新疆天润生物科技股份有限公司总经理，沙湾盖瑞乳业有限责任公司及沙湾天润生物有限责任公司董事长、总经理，新疆天润生物科技股份有限公司董事长。
（3）邵惠玲
邵惠玲女士，1972年11月生，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司董事，十二师国资公司副总经理、新疆昌九矿业有限公司董事、新疆五联玻璃制品有限公司监事、
新疆中瑞恒远商贸集团有限公司董事；曾任十二师国资公司党委委员、董事、副总经理、
财务总监，新疆昌平矿业有限责任公司党委委员、副总经理，新疆国运天成资产管理有限公司监事。
（4）曹旭
曹旭先生，1971年6月生，中国国籍，无永久境外居留权。现任公司董事、十二师国资公司董事、财务总监；曾任新疆生产建设兵团投资有限责任公司外派财务总监、
纪委办公室负责人、财务部副总经理。
（5）王慧玲
王慧玲女士，1972年12月生，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司董事、副总经理、财务总监，新疆天润生物科技股份有限公司董事，新疆芳草天润牧业有限责任公司董事，沙湾盖瑞乳业有限责任公司董事；曾任新疆天润生物科技股份有限公司财务总监、新疆天润建融牧业有限公司董事。
（6）冯育菠
冯育菠先生，1987年5月生，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司董事、董事会秘书、副总经理；曾任广汇能源股份有限公司信息披露主管，公司职工代表监事，公司证券投资部副部长、证券事务代表。
（7）张列兵
张列兵先生，1965年7月生，中国国籍，无永久境外居留权。现任公司独立董事、宁夏塞尚乳业有限公司董事、中国农业大学食品科学与营养工程学院副教授。
1-1-56新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
（8）康莹
康莹女士，1973年1月生，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司独立董事，北京松鼠乐居酒店管理有限公司董事、青岛港纸浆物流有限公司监事、福海县合洋矿冶
有限责任公司监事。曾任新疆库尔勒香梨股份有限公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书，新疆合金投资股份有限公司董事长、总裁、战略委员会主任委员，新疆合金睿信股权投资管理有限公司执行董事兼总经理。
（9）龚巧莉
龚巧莉女士，1964年1月生，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司独立董事，新疆财经大学会计学院会计学教授，新疆振坤物流股份有限公司董事，青海大通农村商业银行股份有限公司外部监事，青海湟中农村商业银行股份有限公司外部董事，新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司董事，图木舒克城市投资集团有限公司董事，新疆九鼎农业集团有限公司董事，新疆九鼎农业股份有限公司董事，新疆兵团勘测设计院集团股份有限公司董事，新疆兵团建材（集团）有限公司董事，新疆机械研究院股份有限公司独立董事，德蓝水技术股份有限公司独立董事。曾任新疆库尔勒香梨股份有限公司独立董事，新疆交通建设集团股份有限公司独立董事，新疆合金投资股份有限公司独立董事，新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事。
2、监事会成员
（1）李强
李强先生，1971年10月生，中国国籍，无永久境外居留权。现任公司监事会主席，新疆润丰供销合作社联合社有限公司董事长兼总经理；曾任十二师国资公司党委副书
记、纪委书记、监事会主席，新疆九鼎农业集团有限公司党委副书记、总经理、副董事长、党委书记、董事长。
（2）王强
王强先生，1973年4月生，中国国籍，无永久境外居留权。现任公司监事，新疆天润生物科技股份有限公司董事长、总经理、党支部书记，沙湾盖瑞乳业有限责任公司董事；曾任沙湾盖瑞乳业有限责任公司总经理。
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（3）易志红
易志红女士，1974年10月生，中国国籍，无永久境外居留权。现任公司职工监事、财务管理部总账会计；曾任深圳康佳通信科技有限公司乌鲁木齐分公司财务经理，广东冠豪高新技术股份有限公司乌鲁木齐分公司财务负责人，康佳集团股份有限公司乌鲁木齐分公司财务经理。
3、高级管理人员
（1）胡刚
胡刚先生简历见本节“二、董事、监事和高级管理人员简历”之“（一）董事会成员”。
（2）王慧玲
王慧玲女士简历见本节“二、董事、监事和高级管理人员简历”之“（一）董事会成员”。
（3）冯育菠
冯育菠先生简历见本节“二、董事、监事和高级管理人员简历”之“（一）董事会成员”。
（4）周建国
周建国先生，1965年3月生，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司党委委员、副总经理，新疆芳草天润牧业有限责任公司董事长，新疆天润生物科技股份有限公司董事；曾任新疆天润生物科技股份有限公司党委委员、副总经理。
（5）王军
王军先生，1968年3月生，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司党委委员、副总经理，新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司董事，铁门关市优牧草业有限公司董事；曾任新疆天澳牧业有限公司总经理，新疆天润建融牧业有限公司董事长。
（6）尤宏
尤宏先生，1970年7月生，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司副总经理，新疆天润生物科技股份有限公司董事；曾任新疆天润乳业销售有限公司执行董事，新疆
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南达乳业公司副总经理，新疆天润生物科技股份有限公司总经理，沙湾盖瑞乳业有限责任公司董事长，新疆天润唐王城乳品有限公司执行董事。
（7）刘朋龙
刘朋龙先生，1975年4月生，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司总工程师，天润齐源乳品有限公司董事；曾任乌鲁木齐天润爱科检测咨询有限公司监事会主席新
疆天润生物科技股份有限公司总经理助理、项目部部长、总工程师，新疆天润乳业生物制品股份有限公司开发部主任，新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司董事。
（三）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况
1、持有股份情况
（1）直接持股及变动情况
截至2023年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员无直接持有公司股份情形。
（2）间接持股情况
截至2023年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员无间接持有公司股份情形。
（3）公司董事、监事、高级管理人员的近亲属持有公司股份的情况
截至2023年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员的近亲属不存在持有公司股份的情况。
2、股份质押或冻结情况
截至2023年6月30日，发行人董事、监事、高级管理人员未持有公司股份，不存在股份质押或冻结情况。
（四）董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至2023年6月30日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，不存在与公司利益发生冲突的对外投资。
1-1-59新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
（五）董事、监事、高级管理人员薪酬及兼职情况
1、董事、监事、高级管理人员薪酬情况
截至本募集说明书
2022年从公司领取的
姓名公司职务签署日，是否在关税前薪酬（万元）联企业领取薪酬
刘让董事长76.57否
胡刚董事、总经理76.57否
邵惠玲董事-是
曹旭董事-是
王慧玲董事、副总经理、财务总监65.11否
冯育菠董事、副总经理、董事会秘书65.59否
张列兵独立董事2.34否
康莹独立董事6.00否
龚巧莉独立董事6.00否
李强监事会主席-是
王强监事49.16否
易志红职工代表监事18.38否
周建国副总经理60.83否
王军副总经理61.40否
尤宏副总经理66.43否
刘朋龙总工程师63.91否
2、董事、监事、高管人员兼职情况
截至2023年6月30日，公司董事、监事及高管人员在公司及其关联方以外的单位兼职情况如下表所示：
姓名在发行人处任职兼职单位职务新疆昌九矿业有限公司董事邵惠玲董事新疆中瑞恒远商贸集团有限公司董事新疆五联玻璃制品有限公司监事中国农业大学食品科学与营养工程学院副教授张列兵独立董事宁夏塞尚乳业有限公司董事北京松鼠乐居酒店管理有限公司董事康莹独立董事青岛港纸浆物流有限公司监事
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姓名在发行人处任职兼职单位职务福海县合洋矿冶有限责任公司监事新疆财经大学会计学院教授
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限董事责任公司图木舒克城市投资集团有限公司董事新疆九鼎农业集团有限公司董事新疆九鼎农业股份有限公司董事龚巧莉独立董事新疆振坤物流股份有限公司董事青海大通农村商业银行股份有限公司外部监事青海湟中农村商业银行股份有限公司外部董事新疆机械研究院股份有限公司独立董事德蓝水技术股份有限公司独立董事新疆兵团勘测设计院集团股份有限公司董事
注：康莹、龚巧莉已分別向北京松鼠乐居酒店管理有限公司、青海大通农村商业银行股份有限公司
提交辞职申请，工商暂未变更。龚巧莉于2023年7月开始担任新疆兵团建材（集团）有限公司董事。
（六）近三年董事、监事、高级管理人员变动情况
2020年1月1日至2023年6月30日，发行人的董事、监事、高级管理人员的变
动情况如下：
1、董事变动情况
因第六届董事会届满，发行人于2020年2月13日召开2020年第一次临时股东大会，以累积投票制选举刘让、胡刚、曾德祥、邵慧玲、王慧玲、冯育菠6人为发行人第七届董事会非独立董事，以累积投票制选举龚巧莉、康莹、李胜利3人为发行人第七届董事会独立董事。2020年2月13日召开第七届董事会第一次会议，选举刘让为第七届董事会董事长。
2022年7月，发行人原独立董事李胜利因个人原因辞去独立董事职务，发行人于
2022年8月10日召开2022年第二次临时股东大会，补选张列兵为第六届董事会独立董事。
因第七届董事会届满，发行人于2023年2月14日召开2023年第一次临时股东大会，以累积投票制选举刘让、胡刚、曹旭、邵慧玲、王慧玲、冯育菠6人为发行人第八
1-1-61新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
届董事会非独立董事，以累积投票制选举龚巧莉、康莹、张列兵3人为发行人第八届董事会独立董事。2023年2月14日召开第八届董事会第一次会议，选举刘让为第八届董事会董事长。
2、监事变动情况
因第六届监事会届满，发行人于2020年2月13日召开2020年第一次临时股东大会，以累积投票制选举陈满玲、桂文2人为发行人第七届监事会非职工监事。2020年2月13日召开第七届监事会第一次会议，选举陈满玲为第七届监事会监事会主席。
发行人于2020年1月12日召开一届十次职工代表大会，选举陶茜为第七届监事会职工代表监事。
因第七届监事会届满，发行人于2023年2月14日召开2023年第一次临时股东大会，以累积投票制选举李强、王强2人为发行人第八届监事会非职工监事。2023年2月14日召开第八届监事会第一次会议，选举李强为第八届监事会监事会主席。
发行人于2023年2月9日召开第二届五次职工代表大会，选举易志红为第八届监事会职工代表监事。
3、高级管理人员变动情况
发行人于2020年2月13日召开第七届董事会第一次会议，聘任胡刚为总经理，聘任王慧玲、周建国、王军、陈东升、尤宏为副总经理，聘任王慧玲为财务总监，聘任冯育菠为董事会秘书；聘任刘朋龙为总工程师。
2021年7月，发行人原副总经理陈东升因个人原因辞去副总经理职务。
发行人于2023年2月14日召开第八届董事会第一次会议，聘任胡刚为总经理，聘任王慧玲、周建国、王军、冯育菠、尤宏为副总经理，聘任王慧玲为财务总监，聘任冯育菠为董事会秘书；聘任刘朋龙为总工程师
（七）董事、高级管理人员及其他员工的激励情况
公司董事、高级管理人员无正在实施的股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
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七、发行人所处行业的基本情况
（一）公司所处行业的分类
公司主营业务为乳制品及乳饮料等的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》
（2017 年版），公司所属行业为“食品制造业”（分类代码 C14），所属细分行业为“乳制品制造”（分类代码 C144）。
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
我国乳制品行业的监管体系可以分为强制监管和自律监管两个部分，各个监管部门根据各自职责领域分别进行行业管理。
（1）强制监管体系
国家发改委、工信部、农业农村部、生态环境部等政府职能部门负责制定行业发展规划和具体乳制品项目投资建设的审批。国务院食品安全委员会负责研究部署和统筹指导食品安全工作，推出食品安全监管的重大政策措施，督促和落实食品安全监管举措。
国务院食品药品监督管理部门负责监督管理食品生产的经营活动。国务院卫生行政部门负责食品安全的综合协调、食品安全风险的监测与评估、食品安全重大事故的组织查处、
重大食品安全信息的发布、食品安全标准的制定和修订、新产品的许可和检验规范的制定等。国务院质量监督、工商行政管理和国家食品药品监督管理部门依照《中华人民共和国食品安全法》和各自职责分工，分别对食品生产和流通、餐饮服务活动实施监督管理。各级地方人民政府对本行政区域内的乳品质量安全监督管理工作负责，组织领导和协调开展本行政区域的食品安全监督管理工作以及应对食品安全突发事件，建立健全食品安全全程监督管理工作机制和信息共享机制。
畜牧兽医行政主管部门、生态环境部门和农业农村部门等政府职能部门负责奶畜饲
养、生鲜乳生产收购、养殖场建设等的监督管理。
（2）自律监管体系
中国乳制品工业协会、中国食品工业协会、中国奶业协会、国际乳品联合会中国国
家委员会等各级行业协会是自律监管体系的主要组成单位。上述单位主要负责制订、修改和监督执行行规行约、国家标准及行业标准，参与行业有关法律、法规及规章等文件
1-1-63新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书的制定，受政府委托开展行业质量检验和评价以及产品认证、质量管理和监督，健全行业规范，收集并发布行业信息，加强行业自律等工作。其中，中国乳制品工业协会主要侧重于管理乳制品加工企业；中国奶业协会主要侧重于管理奶牛养殖基地及其相关的乳制品加工企业。
2、行业主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
我国政府相关部门制定并颁布实施了一系列的法律法规，对乳制品加工行业和畜牧业的监管体制不断规范、健全和完善，逐步建立了多层次的法律法规体系。近年来，我国乳制品加工行业和畜牧业的主要法律法规和行业标准如下：
序号颁布时间颁布单位名称
12022年10月全国人民代表大会《中华人民共和国畜牧法》（修订）
22022年9月国家市场监督管理总局《食品安全抽样检验管理办法》（修订）
32021年12月国家市场监督管理总局《食品生产经营监督检查管理办法》
42021年4月全国人民代表大会《中华人民共和国食品安全法》（修订）
52021年1月全国人民代表大会《中华人民共和国动物防疫法》（修订）
62020年10月国家市场监督管理总局《食品召回管理办法》（修订）《市场监管总局关于加强冷藏冷冻食品质量
72020年3月国家市场监督管理总局安全管理的公告》
82020年1月国家市场监督管理总局《食品生产许可管理办法》（修订）
92019年10月国务院《中华人民共和国食品安全法实施条例》
102018年12月全国人民代表大会《中华人民共和国产品质量法》（修订）《关于做好畜禽规模养殖项目环境影响评价
112018年10月生态环境部管理工作的通知》《畜禽规模养殖场粪污资源化利用设施建设
122018年1月农业农村部规范（试行）》
132017年12月国家市场监督管理总局《饮料生产许可审查细则（2017版）》
142017年11月全国人民代表大会《中华人民共和国标准化法》（修订）
152017年10月质检总局《出入境检验检疫流程管理规定》《关于贯彻实施有
162017年6月国家食品药品监督管理总局关问题的通知》《关于食品生产经营企业建立食品安全追溯
172017年3月国家食品药品监督管理总局体系的若干规定》
182016年9月国家食品药品监督管理总局《食品生产经营风险分级管理办法（试行）》
192016年3月国家食品药品监督管理总局《食品生产经营日常监督检查管理办法》
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序号颁布时间颁布单位名称
202015年10月国家食品药品监督管理总局《食品经营许可管理办法》
212014年12月国家卫生计生委《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》《食品安全国家标准：预包装食品营养标签通
222013年1月卫生部则》
232011年10月国家质量监督检验检疫总局《食品生产加工环节风险监测管理办法》
242011年4月卫生部《预包装食品标签通则》
252011年4月卫生部《食品添加剂使用标准》《国务院办公厅关于进一步加强乳品质量安
262010年9月国务院全工作的通知》
卫生部食品安全国家标准：《含乳饮料》《生乳》《巴氏杀菌乳》《灭菌乳》《调制乳》《发
272010年3月卫生部酵乳》《乳粉》《食品生产通用卫生规范》《乳制品良好生产规范》等《乳制品生产企业落实质量安全主体责任监
282009年10月国家质量监督检验检疫总局督检查规定》
292008年11月农业部《生鲜乳生产收购管理办法》
302008年10月国务院《乳品质量安全监督管理条例》
（2）行业主要产业政策近年来，乳制品加工行业和畜牧业的主要产业政策如下：
序号发布时间政策名称主要内容
抓住重点区域、突出重点环节，支持主产省加强优质奶源基地建设。到2025年，全国奶类产量达到4100万吨左右，百头以上规模养殖比重达到75%左右。规模养殖《“十四五”奶业场草畜配套、种养结合生产比例提高5个百分点左右，
12022年2月竞争力提升行动方
饲草料投入成本进一步降低，养殖场现代化设施装备水案》
平大幅提升，奶牛年均单产达到9吨左右。养殖加工利益联结更加紧密、形式更加多样，国产奶业竞争力进一步提升
为深入推进奶业振兴工作，提升乳制品质量安全水平，《乳制品质量安全围绕落实国务院关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的
22020年12月提升行动方案》有关要求，积极推动修订《乳品质量安全监督管理条例》，构建更加科学、合理的监管法规体系
提出市场主导、防疫优先、绿色发展和政策引导的基本原则，加快构建现代养殖体系，建立健全动物防疫体系，《国务院办公厅关加快构建现代加工流通体系，持续推动畜牧业绿色循环
32020年9月于促进畜牧业高质发展。实现畜牧业整体竞争力稳步提高，动物疫病防控量发展的意见》
能力明显增强，绿色发展水平显著提高，畜禽产品供应安全保障能力大幅提升的发展目标
旨在宣传、推广和实践奶及奶制品的消费指导，不断推《中国居民奶及奶
42020年2月进健康中国之合理膳食行动，指导中国居民奶及奶制品制品消费指导》的科学消费
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序号发布时间政策名称主要内容大力实施国产婴幼儿配方乳粉“品质提升、产业升级、品《国产婴幼儿配方牌培育”三大行动计划，力争婴幼儿配方乳粉自给水平稳
52019年6月乳粉提升行动方定在60%以上；产品质量安全可靠，品质稳步提升，消案》费者信心和满意度明显提高；产业结构进一步优化，行业集中度和技术装备水平继续提升
力争到2025年，我国奶业品牌化水平显著提高，品牌市《奶业品牌提升实
62019年3月场占有率、消费者信任度明显提升，品牌带动产业发展施方案》和效益提升作用明显增强
以实现奶业全面振兴为目标，优化奶业生产布局，创新《关于进一步促进奶业发展方式，建立完善以奶农规模化养殖为基础的生
72018年12月奶业振兴的若干意产经营体系，密切产业链各环节利益联结，提振乳制品见》消费信心，力争到2025年全国奶类产量达到4500万吨，切实提升我国奶业发展质量、效益和竞争力
到2020年，奶业供给侧结构性改革取得实质性成效，奶业现代化建设取得明显进展。奶业综合生产能力大幅提升，100头以上规模养殖比重超过65%，奶源自给率保持在70%以上。产业结构和产品结构进一步优化，婴幼儿《国务院办公厅关配方乳粉的品质、竞争力和美誉度显著提升，乳制品供于推进奶业振兴保
82018年6月给和消费需求更加契合。乳品质量安全水平大幅提高，
障乳品质量安全的
产品监督抽检合格率达到99%以上，消费信心显著增强。
意见》
奶业生产与生态协同发展，养殖废弃物综合利用率达到
75%以上。到2025年，奶业实现全面振兴，基本实现现代化，奶源基地、产品加工、乳品质量和产业竞争力整体水平进入世界先进行列
到2020年，食品工业规模化、智能化、集约化、绿色化发展水平明显提升，供给质量和效率显著提高。产业规模不断壮大，产业结构持续优化，规模以上食品工业企《关于促进食品工业主营业务收入预期年均增长7%左右；创新能力显著增
92017年1月业健康发展的指导强，“两化”融合水平显著提升，新技术、新产品、新模式、意见》
新业态不断涌现；食品安全保障水平稳步提升，标准体系进一步完善；资源利用和节能减排取得突出成效，能耗、水耗和主要污染物排放进一步下降要把乳品质量安全工作作为抓好我国食品质量安全工作
和食品产业升级的突破口，以《规划》为政策指引，进一步提升乳品质量安全水平，深入推进行业供给侧结构《全国奶业发展规
102016年12月性改革，促进研发能力提升、标签标识规范、产品结构
划（2016-2020年）》优化，提高市场集中度和核心竞争力，树立产品品牌和消费信心，促进行业健康有序发展，满足群众需求和有效供给，实现我国乳业现代化把整顿和振兴奶业作为实践科学发展观的具体行动，作为确保人民群众健康安全和保持当前经济社会稳定发展《奶业整顿和振兴的重要任务，以建设现代奶业为总目标，以全面加强质
112009年7月规划纲要》量管理和制度建设为核心，以整顿乳制品生产企业和奶站、规范养殖为重点，努力开创奶业发展新局面，并推动食品行业的质量安全和监管水平的全面提升
1-1-66新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
（三）乳制品行业发展概况
1、乳制品行业简介
乳制品属于大众日常消费品，行业周期性特征不明显。乳制品整个产业链主要涵盖牧草饲料、奶牛养殖、乳制品加工、终端销售等各个生产环节。其中，奶牛养殖和乳制品加工的关联尤为紧密。
乳制品产业链的示意图如下：
牧草饲料对乳制品行业生产力有着重要影响，牧草饲料的质量不仅与原奶产量和质量直接相关，还会影响到奶牛的健康与寿命，是乳制品行业可持续发展的重要影响因素。
奶牛养殖是乳制品加工行业的上游环节，为乳制品加工环节提供原奶供应。
乳制品加工上接奶牛养殖，下连消费市场，是整个乳制品产业链的核心环节。根据《乳制品工业产业政策》（2009年修订）及《企业生产乳制品许可条件审查细则》（2010版），并结合相关食品安全国家标准，乳制品的定义和分类如下：乳制品是以生鲜牛（羊）乳及其制品为主要原料，经加工制成的产品。乳制品包括：液体乳（包括：巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳），乳粉（包括：全脂乳粉、脱脂乳粉、部分脱脂乳粉、调制乳粉、牛初乳粉）和其他乳制品（包括：炼乳、奶油、干酪等）。
分类定义
巴氏杀菌乳仅以生牛（羊）乳为原料，经巴氏杀菌等工序制得的液体产品以生牛（羊）乳为原料，添加或不添加复原乳，在连续流动的状灭菌乳态下，加热到至少132℃并保持很短时间的灭菌，再经无菌灌装液体乳等工序制成的液体产品
以不低于80%的生牛（羊）乳或复原乳为主要原料，添加其他原调制乳料或食品添加剂或营养强化剂，采用适当的杀菌或灭菌等工艺制成的液体产品
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分类定义
以生牛（羊）乳或乳粉为原料，经杀菌、发酵后制成的 pH 值降发酵乳低的产品。包括酸乳、风味发酵乳、风味酸乳乳粉以生牛（羊）乳为原料，经加工制成的粉状产品以生牛（羊）乳或复原乳为主要原料，添加或不添加辅料，经杀菌、浓缩，制成的炼乳粘稠态产品
以生牛（羊）乳或脱脂乳、稀奶油为原料，经杀菌、添加发酵剂和凝乳酶，使蛋白干酪质凝固，排出乳清，制成的固态产品资料来源：《乳制品工业产业政策》（2009年修订）和《企业生产乳制品许可条件审查细则》（2010版）。
2、全球乳制品行业发展概况
（1）全球乳制品行业的生产情况近年来，全球乳制品行业的生产持续增长。根据《中国奶业统计资料（2022年）》的数据显示，全球原料奶（包括牛奶、水牛奶、山羊奶和绵羊奶等）产量由2010年的
7.24亿吨增长至2020年的8.87亿吨。原料奶的构成主要以牛奶为主，2020年全球生鲜
乳产量中牛奶产量为7.18亿吨，占比超过80%。
从牛奶产地的分布情况看，全球牛奶的生产呈现较为明显的区域性特征，其中，亚洲、欧洲和北美系主要的牛奶产区。伴随着牛奶产量的稳步提升，全球乳制品产量也呈现同步上升趋势。以液态奶产品为例，近年来，全球液态奶产量总体呈持续稳定增长态势。根据智研咨询和美国农业部（USDA）的统计数据显示，2014 年-2020 年，全球液态奶产量由5.65亿吨增长至6.42亿吨，其中，2020年同比增长4.19%。
（2）全球乳制品行业的消费情况
牛奶的营养价值在全球范围内均受到广泛认同和重视，在大多数人群的各个年龄阶段逐渐形成了相对固定的饮用习惯，乳制品成为了人们膳食结构的重要组成部分。受消费和饮食习惯等因素的影响，液态奶产品在我国乳制品市场份额中占据重要地位，奶粉、黄油和奶油等其他乳制品在我国乳制品市场份额较小，国内的乳制品企业也多以液态奶为主要品类。在液态奶消费量方面，西方发达国家消费者具有饮奶传统，人均液态奶消耗量已经达到较高的水平。
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3、我国乳制品行业发展概况
（1）乳制品行业在我国国民经济中的地位乳制品行业是重要的民生产业。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》之“第一类鼓励类”之“一、农林类”之“26、农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用”，
乳制品加工属于牧产品加工行业，属于国家鼓励类行业，是我国改革开放以来增长最快的重要产业之一。《全国奶业发展规划（2016—2020年）》提出乳制品工业是我国改革开放以来增长最快的产业之一，也是推动一、二、三产业协调发展的重要支柱产业。发
展乳制品工业对于改善城乡居民膳食结构，提高国民身体素质，丰富城乡市场，提高人民生活水平，优化农村产业结构，增加农民收入，促进社会主义新农村建设具有很大推动作用；对于带动畜牧业和食品机械、包装、现代物流等相关产业发展也具有重要意义。
随着经济的不断快速发展以及人们生活水平的逐渐提高，越来越多的人把乳制品特别是液态奶作为日常生活中的一种必需品。因此，乳制品行业的工业总产值不断增加，在国民经济中的地位也不断提高。与此同时，乳制品行业的快速发展，带动了上游奶牛养殖、繁育和牧草种植业，对“三农”建设发挥了重要的作用。
近年来，国内乳制品行业取得了持续稳定的增长，乳制品行业销售收入规模不断扩大。根据国家统计局和《中国奶业经济月报》《中国奶业质量报告》的统计数据显示，
2012年-2022年，规模以上乳制品加工企业（年销售额2000万元以上）的主营业务收
入由2465.36亿元增长至4717.30亿元，年复合增长率达到6.70%。
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2012-2022年全国规模以上乳品加工企业主营业务收入情况
单位：亿元
数据来源：国家统计局、《中国奶业经济月报》《中国奶业质量报告》。
（2）乳制品行业的生产情况
根据农业农村部监测数据，2020年，我国奶牛存栏同比增加9.8%，牛奶产量同比增加9.7%，为2008年以来最大增幅。《中国奶业质量报告》数据显示，2022年，全国存栏100头以上规模养殖比重达到72%，同比增加2.00%。奶牛年均单产进一步提升至
9.2吨，较2021年同期增加500千克，奶牛养殖效益持续提升。我国奶业主产省生乳收购平均价4.16元/千克，较近四年高点略有下滑。根据国家统计局和《中国奶业经济月报》的统计数据显示，2021年我国牛奶产量为3683.00万吨，2022年产量为3932.00万吨，分别同比增长7.06%和6.76%。
2012年以来，我国乳制品产量出现了一定波动，但在2018年后开始步入回升通道。
根据国家统计局的统计数据显示，2012年-2020年间，我国乳制品产量在经历了2018年的回落之后，国内乳制品产量进入了企稳回升阶段。
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2012-2022年我国乳制品产量情况
单位：万吨
数据来源：国家统计局、中商产业研究院、《中国奶业质量报告》。
液态奶作为我国乳制品的主要消费产品类型，保持了总体增长态势。根据国家统计局、《中国奶业统计摘要》和《中国奶业经济月报》的统计数据显示，2012年-2016年，我国液态奶产量保持逐年稳步提升的态势；2019年以来，我国液态奶产量在经历了两年的回落调整期后步入了新的增长阶段。
1-1-71新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
2012-2021年我国液态奶产量情况
单位：万吨
数据来源：国家统计局、《中国奶业统计摘要》《中国奶业经济月报》、中国奶业协会。
乳制品行业作为国家鼓励类发展行业，发展较快，生产企业数量较多。农业部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、商务部和国家食品药品监督管理总局联合印发
的《全国奶业发展规划（2016—2020年）》，提出要合理布局加工企业，依法依规淘汰落后产能，因此，随着乳制品行业供给侧结构性改革的不断深化和行业集中度的不断提升，优质重点企业也将迎来发展壮大的重要机遇。近年来，随着乳制品行业供给侧改革的不断深化，我国乳制品行业的集中度不断提高。根据国家统计局和中国乳制品工业协会的有关信息显示，2019年，全国规模以上乳制品加工企业（年销售额2000万元以上）的数量为565家，较2018年末减少22家。2020年及2021年，全国规模以上乳制品加工企业（年销售额2000万元以上）的数量分别为572家和589家，呈稳定增长趋势。
（3）乳制品行业的消费情况
随着我国国民经济的不断发展、城乡居民收入水平的提高、二胎政策的实施、家庭
膳食结构的普遍改善，人们对乳制品消费的观念也在不断发生变化，乳制品的消费需求量呈明显上升趋势，乳制品已逐渐成为人们日常消费不可缺少的食品。2015年-2022年，受益于中国经济强劲增长，全国居民人均可支配收入稳步上升，从2015年的21966元
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提高到2022年的36883元，居民可支配收入的不断提升为未来乳制品行业的市场空间提供了有力保障。
2015-2022年我国居民人均可支配收入情况
单位：元
数据来源：国家统计局。
中国人均乳制品消费量呈现逐年上涨态势，但仍远低于世界平均水平。根据农业农村部统计数据，目前我国人均乳制品消费量仅为世界平均水平的1/3，是发展中国家的1/2，奶业发达国家的1/7，我国乳制品的人均消费量与发达国家相比仍存在较大差距，
未来消费的增长潜力较大。
4、新疆地区乳制品行业发展概况
（1）新疆是我国乳制品行业优质生鲜乳的重要原产地
新疆是我国三大牧区之一，天然形成了“三山夹两盆”特殊地形，具有发展乳制品行业上游畜牧业得天独厚的区位优势。新疆拥有大片优良的牧场，充足的日照时间使得新疆的牧草具有得天独厚的生长环境。全疆天然草原毛面积5725.88万公顷，居全国第三位，占全国草场总面积的六分之一，占新疆总面积的34.40%。其中可用草场面积
4800.68万公顷；人工草场面积9.62万公顷，人均占有草场面积达44.04亩。新疆牧草
资源丰富，世界著名的优良牧草，在新疆均有大面积野生分布，拥有各类牧草植物108科、687属、3270种（包括亚种和变种），分别占全国植物区系总科数的30.50%、属
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数的21.60%、种数的12.10%。其中，新疆天山北坡是业内公认的全国最优质天然牧场之一。
新疆是我国的乳制品行业发展大省，乳制品行业在近年来保持稳定发展，奶牛存栏数一直稳居全国前列。根据《中国奶业统计资料（2022年）》的统计信息显示，2005年至今，新疆地区的奶牛存栏量均位列全国前三位。近年来，奶源愈发成为乳制品生产的第一车间，也是整个乳制品行业良性持续发展的生命线。新疆作为我国五大牧区之一，为新疆地区的乳制品行业发展提供了强有力的上游优质生鲜乳供应保障。
（2）新疆地区的生鲜乳质量较高2016年，新疆生产建设兵团发布《新疆生产建设兵团国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《“十三五”时期兵团农业现代化发展规划》，规划及纲要强调在十三五期间，兵团要着力做强现代畜牧业，积极发展奶牛，稳定奶牛产业优势区产能，发展标准化规模养殖建设，加快提高标准化规模养殖水平，支持龙头企业参与养殖基地建设，以及团场围绕龙头建基地等优惠政策。
近年来，新疆地区的生鲜乳品质和质量安全水平不断提升。根据《中国奶业年鉴
2017》的统计资料显示，参测牛的测定日平均产奶量由 2013 年的 25.10kg 增加至 2016年的 25.40kg，测定日平均体细胞数由 2013 年的 41.60 万个/毫升下降到 36.80 万个/毫升；
乳脂率、乳蛋白率、体细胞数、细菌总数等生鲜乳指标均显著优于现行国家标准。根据中国奶业协会2022年3月发布的《2021年度奶牛生产性能测定情况》，新疆所处的西北产区的参测奶牛测定日平均产奶量为 33.4kg，日平均乳脂率为 3.91%，平均乳蛋白率为 3.33%，体细胞数为 23.0 万个/mL，均优于全国平均水平。
（3）新疆地区的乳制品加工能力稳定
根据《中国奶业统计资料（2022年）》的统计信息显示，2019年-2021年，新疆地区的牛奶产量分别为204.4万吨、200.0万吨和211.5万吨，总体呈稳步上升态势。近年来，新疆地区培养出了天润乳业、麦趣尔、西域春、西部牧业、新农开发等区域性乳品企业，为新疆地区乳制品的产能提供了有力保障。
5、乳制品行业的市场供求情况近年来，我国奶牛养殖业和乳制品工业发展迅速，奶类产量、乳制品产量不断增长，乳制品消费稳步提高，已逐渐成为我国人民生活的必需食品。随着行业内部整合，市场
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资源逐渐向规模大、市场广的乳制品企业集中，大型乳制品企业市场占有率不断提升已经成为行业发展的趋势。
公司在新疆地区具备较强资金和规模竞争力，且常年深耕区域市场、具备较高的品牌认知度，未来有望顺应行业发展趋势，进一步提升市场份额。
（四）行业发展趋势
1、乳制品市场发展空间巨大
2017年1月，农业部、国家发改委、工信部、商务部、国家食品药品监督管理总
局等五部委联合印发《全国奶业发展规划（2016-2020年）》，明确提出，大力推进奶业供给侧结构性改革，加快转变奶业生产方式，提升奶业规模化、组织化、标准化、品牌化、一体化水平，到2020年，奶业现代化建设取得明显进展，整体进入世界先进行列。
2018年6月，《国务院办公厅关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》提出
以实现奶业全面振兴为目标，优化奶业生产布局，建立完善以奶农规模化养殖为基础的生产经营体系，提振乳制品消费信心，奶业综合生产能力大幅提升，到2025年，奶业实现全面振兴，基本实现现代化，奶源基地、产品加工、乳品质量和产业竞争力整体水平进入世界先进行列。
从人均液体乳消费量来看，我国与世界平均水平仍然存在较大差距，与美国等发达国家相比差距更大，亦低于日本、韩国等饮食、生活习惯相似的国家。因此，随着我国经济的发展、人民生活水平的进一步提高，国内乳制品市场未来的发展具有充分的潜力和广阔的前景。
2、奶源质量建设越发重要
2016年8月，《新疆生产建设兵团国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和
《“十三五”时期兵团农业现代化发展规划》强调着力做强现代畜牧业，积极发展奶牛，稳定奶牛产业优势区产能，发展标准化规模养殖建设，加快提高标准化规模养殖水平，支持龙头企业参与养殖基地建设。
2017年1月，《全国奶业发展规划（2016-2020年）》第一次明确了奶源战略定位：
食品安全标志性产业，现代化农业代表性产业等。2018年，《国务院办公厅关于推进
1-1-75新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书奶业振兴保障乳品质量安全的意见》和《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》等文件
提出要在政策方面引导企业调整并积极布局奶源，降低养殖成本，促进国内奶业健康成长，加大政策支持力度，促进奶业振兴发展，到2020年国内奶源自给率保持在70%以上，2025年实现我国乳业全面振兴，同时也对乳品生产、流通、监管环节进一步规范，意在破解困扰中国乳业长期存在的各个痛点。
2019年2月，《关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》提出
实施奶业振兴行动，加强优质奶源基地建设，升级改造中小奶牛养殖场。2020年12月，《乳制品质量安全提升行动方案》提出要严厉打击使用不合格原辅料、非法添加非食用
物质、滥用食品添加剂、虚假夸大宣传、生产假冒伪劣乳制品等违法行为。加大正面宣传引导力度，积极宣传乳制品生产加工和质量安全监管成效，积极推进社会共治。
我国乳制品行业在发展初期，经历了“先市场后奶源”的发展阶段。随着居民消费模式的改变，消费需求的多样化，乳制品企业越来越注重奶源建设、产品研发、营销渠道建设。乳制品企业已经进入奶源、产品、渠道全产业链竞争的时期。近年来，加强奶源基地建设保证乳制品前端质量控制和满足乳制品加工的生鲜乳供应，是我国乳制品加工企业关注的焦点。目前，大型乳企加快了对优势奶源地的布局，而区域性乳制品企业则利用自身在当地的资源，不断加强对上游奶源的有效控制。
3、市场竞争日趋激烈，行业集中度提升
国内品牌以技术创新为核心的新产品加速推出，向高端市场持续扩张；国外品牌凭借成熟的产品力，与超强的品牌优势，继续冲击国内一二线市场，并向三四线市场渗透，国内外品牌竞争激烈。
传统乳品增长趋缓，市场处于存量竞争阶段。龙头企业一方面凭借更强的资源优势与规模效益，进一步提升市场份额。另一方面，为寻求新增长，龙头企业纷纷切入细分市场，与网红、中小品牌抢占市场份额，使细分市场竞争愈演愈烈，加速盈利不佳中小乳企的退出进程。
4、产品高端化、功能化
2022年各大乳企纷纷通过推出新口感、增加新菌种、新添加物等，打造出蛋白质
含量更高、营养物质更丰富、奶源更优质的高端产品，迎合消费者需求。如推出有机、A2 蛋白、高端低温酸奶等，并增加了更多属性和口味满足不同消费者的需求，同时切
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入具体消费场景，打开市场空间。
随着消费者个性化需求的增加，市场逐渐进入细分消费领域发展阶段，乳企针对特定人群进一步细分，通过配方、工艺的升级，向目标市场提供更多功能性产品。如为减肥群体提供具有瘦身功效的代餐奶昔，为适应儿童、老人肠胃与体质提供的助消化乳品等，均是体现了个性化需求。随着传统乳品进入增长瓶颈期，高端化、功能化将成为行业重要创新点与增长点。
（五）进入乳制品行业的主要壁垒
乳制品行业经过多年的发展，已经形成以伊利、蒙牛为全国市场份额领军企业，以及各区域龙头企业在各自经营的区域领先的行业格局。新的行业进入者需要面临政策准入、资本规模、营销渠道、品牌影响力、奶源控制、技术水平等六个方面的壁垒。
1、政策准入壁垒
目前我国对乳制品行业的审核标准从严，设立了一系列的行业准入条件。2009年工信部与发改委颁布的《乳制品产业政策（2009年修订版）》对乳制品生产企业的出资
人在资质、生产规模、奶源要求、分布密度及选址等方面均作出了详细和严格的规定，大幅提高了行业进入门槛。文件规定：“项目建设实行核准制，按照《政府核准的投资项目目录》执行。进入乳制品工业的出资人必须具有稳定可控的奶源基地，经济实力和抗风险能力强，管理经验丰富，信誉好，社会责任感强；乳制品工业发展要实现规模经济，突出起始规模。”
2、资本规模壁垒
进入乳制品制造行业，首先需要在奶源基地建设、设备和厂房投入以及销售渠道物流配送体系建设等方面的投入大量资金，对新进入者的资本实力提出了更高的要求。新进入者的投资回收期较长，风险也较大。在正式投产后，企业还需要在产品宣传、市场开拓和产品的研发等各方面进行大量资金投入。
3、营销渠道壁垒目前，国内大型乳企已基本搭建完成了自身的营销网络，全国一线品牌利用资金和品牌优势通过经销商、大型超市等渠道在全国范围内建立了较为广泛的营销网点，区域性龙头乳企则在区域市场建立了相对独立和封闭的营销网络系统。新进入者除了推出产
1-1-77新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书品，还需要构建自身连接消费者的渠道。在这方面，新进入者往往存在一定劣势，比如最初很难获得经销商的信任，必须支付更昂贵的代价；进入商超的货架必须以打折、促销等方式才可能获得允许。
4、品牌影响力壁垒
乳制品行业的产品种类繁多、同质化严重，消费者对市场中已有的品牌形成了认同感，新进入者需要进行大量投入以提升新品牌的消费者认知度。此外，为巩固品牌形象，厂商需要不断进行差异化创新，以博取消费者的青睐。品牌影响力的塑造过程需要较长时间的市场培育，且存在较高的市场风险。因此，消费者对新品牌的认知度构成了行业新进入者不得不面对的品牌影响力壁垒。
5、奶源控制壁垒
生鲜乳是乳制品企业生产的主要原材料，稳定优质的奶源供应是乳制品企业生产的前提条件。奶源的控制能力对企业的乳制品质量的可靠性有着重大影响。加强奶源基地建设以满足乳制品加工的生鲜乳供应，并进一步保证乳制品前端质量控制，是我国乳制品加工企业关注的焦点。我国乳制品行业在发展初期，经历了“先市场后奶源”的发展阶段，忽视了对奶源地的建设，间接导致产品质量事件的爆发。目前，大型乳企加快了对优势奶源地的布局，而区域型乳制品企业则利用自身在当地的资源，对当地的奶源实施有效控制。同时，基于我国农村地区养殖行业的特点，奶源基地的建设、管理，与当地的农户的合作关系往往是通过长期积累形成的，行业外的企业难以在短期内仅凭资金优势获得。
6、技术水平壁垒
随着国内乳制品市场的发展，行业的同质化产品越来越多，市场竞争异常激烈。乳制品企业必须进行大量的技术研发投入，开发新技术、新工艺、新原料，形成企业自身特有或独有的核心技术及专利产品。而公司核心技术的打造需要持续性的投入，从人员、装备、体制等方面不断加强公司实力，也给潜在进入者造成了进入本行业的技术壁垒。
（六）影响乳制品行业发展的有利和不利因素
1、有利因素分析
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（1）政府持续高度重视，政策支持力度大
“三农”问题一直是我国政府高度重视的发展问题，近年来各级政府都将“三农问题”作为首要关注的焦点问题。乳制品行业的发展可以有效带动奶牛养殖、牧草种植等行业发展，对促进“三农”发展具有重要意义。
此外，政府不断加大相关政策支持力度，促进乳制品行业及其上下游持续健康发展。
近年来为保证食品安全、增加农民收入、推动产业升级，我国针对乳制品行业出台了一系列相关政策，包括《关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》《国务院办公厅关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》《全国现代农业发展规划（2016-2020年）》《全国奶业发展规划（2016-2020年）》
《乳制品工业产业政策（2009年修订）》《奶业整顿和振兴规划纲要》《国务院关于促进奶业持续健康发展的意见》等。
（2）行业发展环境不断优化
2008年“三聚氰胺事件”以后，政府和企业进一步加强了对乳制品的质量管理。
国家发展改革委和工信部于2009年7月17日联合发布了《乳制品工业产业政策（2009年修订）》，对乳制品原料采购、生产和销售各个环节质量管理提出了更高的要求，将与新建乳制品加工项目相匹配的稳定可控的奶源基地产生鲜乳的能力由30%提高到40%，扩建乳制品加工项目相匹配的稳定可控的奶源基地产生鲜乳的能力保持在75%不变。
2010年12月1日，工信部、发改委、质检总局联合下发了《关于在乳品行业开展项目（企业）审核清理工作的通知》，组织开展乳品行业项目（企业）审核清理工作。
在完成审核清理工作的基础上，质检总局组织对乳制品生产许可证进行重新审查。
通过实施加强乳制品质量监管，提高乳制品行业准入门槛，防止盲目投资和重复建设的产业政策，整顿行业、完善乳品安全国家标准等一系列整改规范措施，我国乳制品行业发展模式得以改进，市场竞争环境逐渐规范。
（3）乳制品消费市场潜力巨大
根据农业农村部统计数据显示，我国人均乳制品消费量仅为世界平均水平的1/3，是发展中国家的1/2，奶业发达国家的1/7。随着人口绝对数量的自然增长、城乡居民收入水平提高、城镇化推进、居民消费习惯养成和二胎政策的实施，乳制品消费仍有较大增长的潜力。
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2、不利因素分析
（1）居民乳制品消费习惯还有待培育完善
目前我国人均乳制品消费量远低于发达国家水平，消费者对乳制品的消费观念落后成为乳制品行业发展面临的重要客观问题。伴随着消费升级的不断深入和人均可支配收入的不断提高、有关部门和乳制品企业对膳食营养的不断宣传，消费者对乳制品的接受和重视程度正在不断提高，消费习惯逐渐改变，未来对乳制品的消费倾向有望进一步增强。
（2）企业发展的资金需求不断提高
乳制品行业全产业链布局的趋势不断深化，乳制品企业需要更多的资金投资于包括上游牧场资源在内的全产业链体系内，乳制品企业的资金压力不断提高。同时，随着行业监管标准和质量要求的不断提高，企业需要投资更多先进的生产设备，完善高素质研发人才和质量管理人才队伍，以保证产品质量、符合监管要求。上述情况均对乳制品企业的发展提出了越来越高的资金要求，也成为制约大多数乳制品企业发展的重要因素。
（七）乳制品行业的技术水平及特有的经营模式
1、行业技术特点
经过多年的发展，目前我国乳制品行业的技术水平已基本成熟，行业核心技术包括生产加工技术、包装技术、产品研发技术、奶牛饲养技术和牲畜人工授精技术等。
（1）生产加工技术
乳制品的生产加工技术分布在生产工艺的各个环节，行业相对较先进工艺技术包括闪蒸技术、巴氏鲜奶优质乳加工技术、褐色饮料生产技术。
闪蒸技术：配备闪蒸、浓缩脱气设备，牛奶进入抽真空的容器后，通过压力的变化和加热使其中的部分饱和水蒸气蒸发出来，不破坏牛奶任何成分，起到提高牛奶干物质、脱去牛奶中不良气味的作用。
巴氏鲜奶优质乳加工技术：经过对奶源质量提升、杀菌设备的稳定性测试及生产工
艺的优化，降低杀菌温度，使得牛奶中生物活性物质得以最大保留、糠氨酸含量远低于国家标准。
褐色饮料生产技术：采用先将基料褐变，再进行低温长时间发酵、调配制作而成的
1-1-80新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书乳酸菌饮料。
（2）包装技术
在国内的液态乳制品市场上，目前的包装主要是利乐包、百利包为主的常温灭菌包装和屋顶包、爱克林包、玻璃瓶为主的低温杀菌包装。无菌包装技术指将已杀菌的产品在无菌状态下，装入事先杀过菌的容器中，产品经无菌灌装后不需要添加防腐剂，能够防止细菌或微生物的二次入侵，其特殊保护性更能有效减缓产品因与空气、其它气体、异味及光相互作用而产生的产品品质的变化，因此产品能保存较长时间。
（3）产品研发技术
乳制品产品研发核心关键在于在保持牛乳风味稳定性的前提下，最大程度保留牛乳中有营养的物质，并去除不利于人体健康需求的物质。
随着乳制品行业消费升级以及人民大众健康观念的不断提高，天然食材、天然甜味剂、维生素、矿物质等新原料的应用成为乳制品行业新的趋势；零添加、高蛋白、零脂
肪、控制体重、低糖、低卡路里、益生菌等功能性产品越来越受到消费者的欢迎。
（4）奶牛饲养技术
饲料是奶牛生产的物质基础，占生鲜乳生产成本的70%以上，而营养调控技术是提高饲料利用效率、降低奶牛养殖成本的关键。近年来，奶牛饲养技术在奶牛小肠可吸收蛋白质需要量、理想氨基酸模型、饲料营养评价体系、瘤胃发酵调控等领域取得最新进展，并开发了阶段饲养、高产奶牛特殊饲养、牛犊培育、抗应激、饲料加工、全混合日粮饲养等新技术，这些新成果、新技术的应用提高了奶牛饲养效率。
（5）牲畜人工授精技术
人工授精技术于20世纪40年代问世并首先在奶牛繁育中得到应用，最初采用的是新鲜精液，1950 年 Smith 和 Polge 在英国的瑞丁人工授精中心首次利用冷冻精液繁育获得了牛犊。精液低温冷冻保存技术对人工授精的发展产生了深刻的影响，迅速得到推广普及，成为迄今为止奶牛育种中最重要的生物技术。在奶牛育种中应用人工授精技术，可使优秀种公牛获得更多的后代，迅速扩大其高产特性在群体中的影响；通过精液低温冷冻保存，使种公牛精液的使用基本不受时间和地域的限制，可最大限度地扩大优秀种公牛在奶牛遗传改良中的作用。20世纪60年代，具有精子冻后活力好、易标准化、卫
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生状况好、使用方便等特点的细管冻精技术逐步替代了原来的颗粒冻精技术，使人工授精的应用效果得到进一步提高。
2、行业特有的经营模式
（1）奶源控制不断加强乳制品行业内不同企业之间经营活动一个显著的区别是生鲜乳采购控制方式。行业内部分企业采用生鲜乳外购模式、部分企业采用自有自控奶源基地模式。
具体而言，我国北方和南方在原料奶供应模式上因奶牛资源分布不均、规模化养殖程度不同而存在差异。北方地区奶牛资源丰富，但规模化养殖程度较低，乳企获取原料奶普遍采用“公司＋奶站（基地）＋农户”的采购模式，即乳企通过奶站（基地）再与农户建立合作关系。而南方地区奶牛养殖以牧场养殖为主，规模化养殖程度高，一般都高于国家规定的最低规模化养殖水平。乳企获得原料奶主要采用“公司＋牧场”的采购模式，即由乳企与牧场建立长期稳定的合作关系，通过签订常年供奶协议的方式获取奶源，这种模式可以更有效地保证原料奶供应的质量和数量。
近年来，随着奶源质量安全和充足供给越来越成为关系到乳企生存和发展的重要因素，各地政府和乳企日益重视奶源建设，龙头乳企纷纷通过增扩建牧场、加强与牧场合作等方式来实现对奶源的控制，使得我国部分龙头乳企原料奶自给比重得到逐步提高。
未来，随着乳企持续加大自有牧场的投资和建设力度，自有原料奶的比重将会持续提高。
（2）区域内订送业务模式
根植区域市场的乳制品生产企业普遍采用自有或者加盟模式提供“送奶到户”的服务，以满足区域内消费者对新鲜牛奶的需求。即消费者向商家预订付费，商家定期为消费者上门提供新鲜的乳制品。
“送奶到户”模式属于区域型城市乳企独有的经营模式，这种模式可以有效保证客户的稳定性、阻止外来品牌深入，对城市型乳企稳定已有市场消费客户、开发新客户等方面均起到了积极的推动作用。
（八）乳制品行业的周期性、区域性和季节性特征
我国乳制品行业虽然经过十多年的快速发展，已经成为国民经济的重要行业，但是乳制品人均消费量与发达国家仍存在较大差距。随着人们生活水平的不断提高、饮用乳
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制品的观念逐渐增强，乳制品行业未来的发展在周期性、区域性和季节性方面仍具有自己的行业特征。
1、行业的周期型特征
乳制品属于日常消费品，行业周期性特征不明显。与发达国家相比，我国乳制品行业发展历史较短，虽然经历过去十多年的快速发展，但我国乳制品人均消费量与发达国家相比仍存在较大差距。随着人们生活水平的不断提高和饮奶观念的不断加强，乳制品的消费需求量将会不断增长，行业目前处于稳步增长阶段。
2、行业的区域性特征
由于我国的奶牛养殖多集中在北方，乳制品企业多选择靠近奶源地建厂，因此分布也明显呈现北多南少的特点。其原因主要是：我国普遍饲养的高产荷斯坦奶牛品种属于高纬度品种，耐寒不耐热，而南方奶牛品种单产较低；北方地势平坦，集中了我国饲草和粮食的主产区，提供了优越的地理条件和充足的饲料供应。此外，低温产品的保质期限较短且需要低温保存、冷链运输，受运输半径影响，低温产品的销售存在较强的区域性特点。
3、行业的季节性特征
随着我国城乡居民生活水平的不断提高，乳制品的消费量也将保持长期上升的趋势，行业处于持续增长的周期中。虽然对于酸奶、乳饮料等即饮型产品，销量存在一定的季节性波动，夏季天气炎热销量较高、冬季天气寒冷销量较低，同时销售规模也受到生鲜乳季节性供求关系波动的影响。但总体而言，乳制品作为日常消费品，没有明显的季节性特征。
（九）发行人所处行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况
1、上游行业
奶牛养殖作为乳制品制造业的上游行业，为其提供生鲜乳。而饲料（饲草）在奶牛养殖成本中占比最高。因此，乳制品生产与上游的饲料供应、生鲜乳供应方具有较强的关联性，产品的利润水平受饲料和原料奶的价格影响较大。受饲草饲料价格上涨影响，生鲜乳价格也会上涨，并导致乳品企业相应调高乳制品销售价格。
我国奶牛养殖业过去几年一直处于较为低迷的状态，生鲜乳价格持续下跌、养殖企
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业普遍亏损，“杀牛倒奶”现象频频发生，影响了对下游奶源的供给数量和质量。然而，进入2016年以来，随着不具备市场竞争力的散养户基本退出市场竞争，生鲜乳收购价格开始逐渐回升，上游养殖企业将有望迎来扭亏为盈的良好局面，中大规模、集团化、现代化的养殖场持续发展壮大，上游产业链将逐渐向健康、可持续的方向发展。
我国乳制品行业发展初期，中国存在大量的散户养殖、手工挤奶的情况，生鲜乳的质量可控性存在较大风险；通过近几年的发展，奶牛养殖业整体正在逐步向标准化、规模化、集约化发展，原奶质量安全风险的可控性也因此大幅度改善与提升。其中，新疆、内蒙古、河北、黑龙江、山东等省市是我国奶牛存栏较为集中的主要区域。
2、下游行业
乳制品销售作为乳制品制造业的下游行业，为其提供销售渠道。乳制品的销售渠主要有便利店（含奶亭、杂货店）、连锁超市以及大卖场。灭菌奶主要依托连锁超市和便利店。巴氏杀菌乳、酸奶和奶酪由于必须依托冷链的支持，主要在有冷链的连锁超市、大卖场以及便利店销售。因此，乳制品销售渠道的丰富以及冷链技术的发展将为乳制品制造业的发展提供渠道和物流支持。同时，随着我国国民经济的高速发展，人民生活水平持续提高，未来乳制品行业的下游需求将持续旺盛，乳制品行业的发展也有望持续。
八、发行人在行业中的竞争情况
（一）公司在行业中的竞争地位
公司是国内较早从事乳业生产的公司之一，是农业产业化国家重点龙头企业，子公司天润科技系国家高新技术企业。作为新疆乳制品行业龙头企业，天润乳业依托天山南北地区丰富的草场资源和公司的管理、技术优势，以资本市场为平台，通过行业整合和技术创新，逐步扩大乳制品产能，提高产品附加值和品牌价值，逐步发展成为产业链基本完整、产品结构合理，具备研发创新、制造、品牌营销等综合能力的“乳业一体化”产业集团。
公司是中国乳制品工业协会常务理事单位、中国奶业协会常务理事单位、中国奶业
20 强（D20）成员单位。经过近二十年的运营，拥有一支乳业行业内成熟的管理队伍，
管理运营经验丰富。2016年，中华全国总工会授予公司“全国五一劳动奖”的荣誉；
2018年，中国乳制品工业协会与国际乳品联合会中国国家委员会授予公司“乳品质量安全管理优秀企业”，第二届新疆国际畜牧业博览会组委会和新疆维吾尔自治区奶业协
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会授予公司“最具创新力研发企业”，中国奶业协会授予公司“最具影响力品牌企业”；
2019年，中国乳制品工业协会国际乳品联合会中国国家委员会授予公司“全国优秀奶源管理示范企业”；2020年，中国乳制品工业协会授予公司“2019年度中国乳业社会责任典范企业”，中国奶业协会授予公司“大爱无疆—2020年抗疫捐赠奶业企业”；2022年，中国奶业协会授予公司“2022年度优秀乳品加工企业”等荣誉。
（二）公司的竞争优势
1、牧场与生产基地自然资源优越，具备较强的区位优势
北纬45度附近，处于公认的黄金奶源带上。新疆拥有8.6亿亩优质草场，集中在天山南北地区，有大量优良奶牛和全国最大的进口良种牛核心群，奶源品质在全国名列前茅。公司牧场与生产基地位于草场资源丰富的地区，较长的日照时间及较大的昼夜使牧场具有了独特的品性，这为公司奶源的品质提供了得天独厚的自然条件。
同时，新疆是国家“一带一路”及西部大开发战略的重要区域，公司毗邻乌鲁木齐机场，周边公路交通系统发达便捷，且树立了较为牢固的品牌效应，拥有着稳定的消费市场与消费群体，为公司提供了良好的发展环境。
2、稳定安全的奶源基地
公司是农业产业化国家重点龙头企业，十分重视奶源基地建设，坚信对行业长期而言，得奶源者得天下。公司原奶采购主要来自自有牧场和可控奶源，供应量与质量稳定，可以有效地保证了公司原料奶供应。截至2023年6月30日，公司共拥有分布在新疆昌吉、阿克苏、奎屯、沙湾、西山农场、芳草湖农场等地区的26个牛场，牛只总存栏数超过6.37万头，同时公司对自有奶源基地进行技术升级改造，使其达到标准化的养殖水平。公司拥有11个学生饮用奶奶源基地、8个乌鲁木齐市民生建设“哺育工程”合格奶源基地。经过多年发展，公司坚持自有及可控奶源的经营战略，与公司的产品战略相辅相成，持续提高公司生鲜乳自给率、提升奶源品质，确保奶源安全，进一步巩固了在区域乳制品市场的领先地位。
3、优秀的人才团队和精细化管理模式
经过20余年的发展，天润乳业培养了一大批行业内优秀人才，拥有一支与时俱进的管理团队和一批资深的行业专家，公司董事长刘让先生为享受国务院津贴的畜牧行业专家；同时为了更好开展科研创新工作，天润先后聘请多位国内专家进行指导与合作。
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天润乳业在疆内率先建立了先进、完善、专业的生产和设备管理制度，同时具有完整建设与运营环保、智能、现代化牧场与生产车间的经验。经过多年发展，在牧场运营方面，公司掌握了奶牛规模化散栏饲养、自动化环境控制、数字化精准饲喂管理、粪污无害化处理等现代奶牛饲养先进技术；在生产工厂管理方面，严格执行国家 ISO9001、HACCP22000 管理体系，并通过 FOSS 乳成分分析仪、体细胞仪、沃特世液相等世界先进仪器，全程把控和监督生产的各个环节；同时公司采用定制的 ERP 进行精细化管理，提升了管理效率，成功打造了全面覆盖生产、销售、供应、财务、人力资源、办公自动化等各环节的 ERP 信息系统，提高了公司各项活动管理的精细化水平。以上因素使得公司牧场与生产管理、运营在疆内处于领先地位，同时为公司经营规模再迈上新的台阶奠定了基础。
4、公司拥有扎实的行业技术储备与产品创新能力
公司重视技术研发和创新，子公司天润科技是乳制品行业高新技术企业，公司将不断研发适应市场需要的新产品作为保持公司核心竞争力的重要手段。公司坚持以市场为导向，以原始创新为主体，持续加大新产品科技研发投入，增强公司软实力。近年来，公司先后推出卡拉苏提纯牛奶、奶皮子酸奶、草莓炼乳冰淇淋酸奶、奶皮子鲜奶和零蔗
糖阿尔泰酸奶等口味各异的新产品，同时不断探索，储备了批量新产品，以差异化优良口感、健康的理念、新颖的包装持续增强市场占有率。
公司董事长刘让先生在兵团畜牧系统工作多年，是享受国务院特殊津贴的专家；公司重视研发创新精神，将实验室建立到大学，长期同中国农业大学、新疆大学等高校开展产学研合作，公司建立了博士后科研工作站、新疆发酵乳微生物菌种资源开发重点实验室，参与了中德牛业发展合作项目等；公司自主研发的奶啤拥有国家专利，使用了独特采集的菌种自然发酵，在不采用注入二氧化碳气体情况下，使得乳酸菌饮料兼顾牛奶与啤酒的口感；2022年公司的科技项目《新疆传统发酵制品中菌种收集、微生物多样性分析及产品开发应用》获得第十一届中国技术市场协会金桥奖项目奖。目前公司获国家授权专利68项，其中，发明专利9项，公司技术创新能力和创新成果在疆内起到领军示范作用。
5、全方位、高标准的产品质量控制
公司建立健全了行业内先进成熟的产品质量控制体系，公司从源头上确保原料奶质
1-1-86新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书量，成立专门的饲草料收购质量督导组，严格收购标准；公司深化牧场防疫工作，原料奶质量合格率100%，公司牧业板块所属牧场顺利通过国家级学生奶奶源基地验收；公司通过新的设备工艺，有效控制了原料奶的菌落总数，并且优化乳制品加工工艺，提高设备利用率。
坚持从牧场原奶端开始到消费终端的全程质量监控，并配有先进、齐全的检验检测设备，拥有一批经验丰富的质检人员，充分保证了公司产品的优质质量。公司先后建立了 ISO9001 质量管理体系、危害分析和关键控制点（HACCP）、食品安全管理体系（GB/T22000）和食品工业企业诚信管理体系，顺利通过四大管理体系的认证工作与年度监督审核工作。公司品牌和产品质量赢得了广大消费者的认可，牢固树立了企业的绿色环保形象。
6、良好的销售体系和客户基础
天润乳业深耕乳业主业20余年，在公司以客户为中心、以市场为导向发展战略下，坚持产品、渠道、市场差异化原则，持续整合优化营销系统。近年来，公司进一步秉持“传统渠道为主干、线上渠道为重点、疆内疆外并举”的市场方针，不断创新市场渠道推广方式，持续加大疆外市场投入。2020年，公司进行疆外市场改革，一方面将疆外市场重新划分为重点、培育和潜力市场，聚焦资源于重点及培育市场，单独派驻销售团队，因城施策拓展各区域销售渠道；另一方面，公司成立专卖店项目组，进一步推进专有渠道建设。改革实施后，公司疆外重点产品推广和渠道拓展成效显著。2021年和2022年，公司疆外市场销售收入分别实现同比27.01%和26.93%的高速增长，2022年公司整体疆外销售收入占比已经提升至43.04%，初步构建起了线上线下双渠道、疆内疆外双循环的市场体系。
九、公司从事的主要业务、主要产品及用途
（一）主要业务
公司属于乳制品加工行业，主营业务为乳制品及乳饮料等的研发、生产和销售。
公司是农业产业化国家重点龙头企业、中国奶业 20 强（D20）成员单位，立足于新疆天山南北地区的北纬45度黄金奶源带，公司不断深化奶源建设，坚持自有及可控奶源的经营方针，持续提高公司生鲜乳自给率、提升奶源品质、确保奶源安全。截至
2023年6月末，公司已拥有26个规模化养殖牧场，牛只存栏超过6.37万头。公司秉承
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“用新疆资源，做全国市场”的发展战略，经过20多年的发展，已发展为集奶牛养殖、乳品研发、生产、销售为一体，具有完整产业链的品牌乳企，市场网络体系分布于北京、上海、广东等全国32个省市地区。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品、服务及用途
公司主要产品分为低温和常温两大系列，主要为低温酸奶、低温鲜牛奶、常温纯牛奶以及乳饮料（奶啤）等。具体产品品种及产品描述如下图所示：
产品或服务名称产品描述产品图片
以牛奶为原料，经过巴氏杀菌后再向牛奶中添低温酸奶加有益菌（发酵剂），发酵后冷却灌装的乳制品，公司酸奶主要为爱克林花色系列低温系列
采用巴氏杀菌法加工而成的牛奶，需低温保低温鲜牛奶存，一般保质期较短采用超高温瞬时灭菌技术（UHT）生产加工，常温纯牛奶并灌装入无菌包装内的牛奶常温系列
以鲜乳或乳制品为原料，加入水、白砂糖、甜乳饮料系列味剂等辅料，采用高温灭菌技术调制而成的乳制品饮料
（三）现有业务发展安排及未来发展战略
1、疆内外并举战略未来，公司一方面将致力于巩固疆内市场地位，继续提升疆内市场占有率；另一方面，公司也将持续加大疆外市场主动开拓力度，增加疆外市场销售贡献度。公司将继续坚持“围绕市场建工厂，围绕工厂建牧场”的产业融合发展战略，继续增加全国范围内的广告宣传投入以拉动市场销售，加大对核心市场支持力度，构建疆内疆外双循环、线上线下双运行的市场发展格局。
2、创新与市场驱动战略
公司把科技创新作为推动经济发展的引擎，以传统乳制品为基础，实现销量突破，提高市场占有率；以产品创新为重点，坚持差异化原则，持续推进产品升级换代，调整、优化产品结构。公司将加大科技创新力度，既要学习借鉴国内外先进的技术和经验，使
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产品创新由集成创新向原始创新转变，更要发挥自身优势，引进高端人才和新技术，打造新品类，突出市场需求导向，加快技术升级和设备更新。此外，公司还将聚焦强化市场研究与消费者研究，提升品牌认知，以市场推动产品研发和销售。
3、质量安全战略
公司将贯彻落实《中华人民共和国农产品质量安全法》，增强全员质量安全红线意识、责任意识，以食品安全风险管控为重点，建立奶源基地、产品生产、物流运输、销售市场四大环节食品安全全程品控制度和质量标识制度，完善质量检测、监控和管理体系，建立产品质量追溯追责机制，建立奖罚机制，落实责任追究，为企业做优做强做大、产业转型升级、经济稳步增长提供质量保障。
4、产业升级战略
公司以产业协同发展为基本思路，坚持产业联动、融合发展的原则，带动了种植养殖、乳品生产、市场服务三大产业结构的调整，实施板块化管控，注重精细化管理，调整产品结构，统一标准方案，推进绩效改革，提质降本增效，防控风险，为企业发展保驾护航。通过建立以工哺牧的机制，形成了养殖、加工两大产业与市场相互匹配协同发展，实现从田间-餐桌的有机转变，从绿色-健康的无限循环。
5、市场聚焦战略
公司以提升营销能力为核心，深化体制机制改革，建强队伍，一方面积极巩固疆内市场地位，提升疆内市场占有率；另一方面，将加大疆外市场主动开拓力度，增加疆外市场销售贡献度。以内地市场为突破口，集中人财物资源，聚焦核心市场，打造优质、优势市场集群，对万米深产品做优、对千米深产品做强、对百米深产品做大，拓展市场深度和宽度，纵向到底，横向到边，打造天润多元化、差异化明星产品，增强市场竞争力和抗御风险的能力。
6、融合发展战略
公司把融合发展作为资源配置和资源整合的有效途径，重点在兵地融合、师域融合等领域寻求新的发展道路，加强与国内外科研院校和企业的合作与交流，建立资源共享、优势互补、互利共赢的新型机制，为实施走出去战略做好铺垫。做到种植养殖、乳品加工和市场服务三大产业协调、融合发展。
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7、产业扩张战略
公司注重“并购+投资”双轮驱动发展战略的实施，以资本市场为平台，发挥资本市场的融资功能，加快培育孵化标的企业，聚焦产业，精准发力，实施资源整合，加快增长方式转变。
8、人才强企战略
公司按照完善现代企业制度的要求，以提高国有企业运行质量和经济效益为目标，以管理创新为基础，以兵团技术中心为平台，以特聘专家及其团队为骨干，以博士后工作站为载体，以公司科技队伍为重点，通过“外引内培”引智聚力，建立一支具有较强创新能力的科研队伍和骨干力量，以人才优势推进企业的发展，实现国有资本保值增值。
做好特聘专家的工作对接，完成博士后工作站和技术中心专业技术人员的选配，打造公司专业化科技创新团队；加强与国内外科研院校的合作交流，建立和完善考核激励机制，制定科技创新奖励办法，建立一支技术过硬、能出成果的人才队伍，为经济高质量发展提供强有力的智力保障。
9、文化兴企战略
公司坚持不忘初心，牢记使命，打造一支执行力较强、干事创业、担当作为的管理团队，用具有天润特色的企业文化，营造和谐、担当、向上、健康的发展环境和氛围。
10、数字智造战略
公司以阿米巴平台为路径，不断对信息化系统进行升级改造，打通产业链信息连接，强化精细化管理，创新机制、流程，实现生产管理从自动化向数据化、智能化升级转型，搭建产业升级、产品创新平台，借助“大数据”打造智能化工厂，从集成“制造”向创新型“智造、创造”方向发展。
2、具体业务发展目标及保障措施
（1）推进智能化、信息化，强化精细化管理
公司将加强内功修炼，开展精细化管理活动，以标准化、精细化、常态化管理手段，向管理要效益，实现节本降耗目标，提高经济发展的质量。
借助信息化平台的搭建，要全面运行牧场信息化管理和乳品生产智能化管理体系，打造智能化管理的工厂、智能化管理的牧场，建立养殖、加工、物流、销售等数据库，
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把企业生产、经营、财务、销售、管理等数据，通过阿米巴实现有效利用和价值体现，实现企业生产经营管理平台化、精细化、数据化，提升企业信息化、数据化管理水平。
通过对企业的经营管理进行流程再造，促进企业经营管理系统化、规范化，加快实现信息化的进程，缩小与行业内知名企业的差距，提高企业的发展层次。
（2）优化市场体系，实现市场建设新突破
近年来线上消费已经成为新常态。未来，公司将区分重点市场和培育市场对疆外市场架构进行调整，落实核心市场、重点区域的扶持政策，强化线上业务拓展。按照“线上突围、线下承载”的营销策略，在巩固发展传统渠道的基础上，制定线上销售业务的总体规划，加强对各电商平台的统一运营管理，量化目标和任务，实现线上渠道增量，提高产品竞争力。强化渠道建设，建立大品类专业化营销团队，搭建专营渠道和借力社区和社群等新兴渠道拓展市场销售业务，增加销量。强化品牌建设，落实专卖店标准化管理，做好产品陈列，扩大品牌影响力，逐步建立完善的销售服务体系，实现市场建设新突破。
疆内要在增强北疆市场有效性的基础上，以乌昌为核心、以南疆为重点，在巩固强城市型市场发展成果的同时，把市场的重心向乡镇、团场转移，扩大市场共给面，提升市场占有率，巩固新疆市场基础地位和主体地位。
疆外市场是公司保持经济高速增长的重要因素。通过建立奶啤、爱克林和常温奶专业化销售渠道，打造国内占据优势的差异化核心产品集群，集中政策支持，倾力打造不同量级的样板销售市场和优秀经销商，培育核心市场集群，实现市场销售持续增长。
（3）注重产品创新，加大研发投入
公司将通过产品创新持续优化产品结构，增强企业核心竞争力，提高品牌影响力。
公司将多方位挖掘生产研发过程中新方法、新工艺、新技术、新项目、新产品，加强与科研院校的深度合作，发挥好博士后工作站的平台作用，落实人才进站，开展课题项目研究，提升公司科技创新能力和重大科技项目的申报水平，为建立公司“大研发”平台奠定基础，增加具有自主知识产权的专利产品研发投入，为科研人员搭建创新平台，建立创新激励机制，根据市场销量情况进行创新成果激励的兑现，充分调动科研人员创新的积极性。
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（4）提高牧场管理水平，壮大养殖产业
牧业板块是公司的基础产业，牧场是公司生产的第一车间。公司将充分发挥牧业作为公司双引擎驱动之一的作用，按照扁平化管理的原则，通过牧业事业部，对权属养殖企业进行统一管理，使牧场得以专注于奶牛养殖工作，构建养殖业品种优良化、饲喂标准化、生产规模化、防疫制度化、环境生态化体系。通过节本降耗、增收节支、提高产量，把牧业板块建设成为公司高品质原料奶生产保供基地，发展壮大养殖产业。重点抓实繁殖育种工作，筑牢牧业的“生命线”，不断扩大核心群、养健康奶牛，不断提升奶牛养殖水平，将优质奶源变成公司的优势战略资源。
（5）完善制度体系建设，推进管理转型升级
公司将以“效率优先、兼顾公平、充分竞争、强化责任”为指导思想，全面改革人事制度、薪酬制度和用工制度，完善并形成用人科学、用工合法合理、激励公平高效的三项制度体系，不断改革现有管理中的各种问题，健全岗位、能力、绩效管理体系，着力推进管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减制度改革，构建市场化人事劳动分配机制，实现人力资源管理的科学化、专业化和信息化。进一步优化完善内部市场链协议，全面投入运行，实现公司生产经营管理平台化、精细化、数据化，提升企业管理水平，推进管理转型升级。
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十、发行人主要业务的具体情况
（一）业务流程图
1、常温纯牛奶（UHT 奶）产品生产工艺流程
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2、低温酸奶产品生产工艺流程
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3、低温鲜牛奶（巴氏奶）工艺流程图
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4、乳饮料产品（奶啤）工艺流程图
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（二）经营模式
1、采购模式
公司根据自身的经营战略需求制定采购战略规划，开发、考核供应商，进行采购物料分类、价格核算、材料成本控制、商务谈判、合同签订、采购流程优化等。采购计划是根据公司各部门及生产车间上报的对原材料需求情况，先进行询价，并分部门整理汇总，由主管领导、财务及总经理审批，通过已审批的采购计划分批采购、物料跟踪等。
同时按年度预算、月采购需求计划，对采购申请、订单下达、入库、发票核销及付款申请等各个采购环节进行管控，为公司采购决策提供依据。
公司采购的主要原料为原料奶和其他原材料采购两大类。
原料奶采购模式：公司原料奶主要来源于自有牧场和第三方大型牧场等，公司的原料奶供应在数量和质量上均有充分的保证。对于第三方牧场，公司与生鲜乳供应方签订了生鲜乳购销合同，实际采购数量和价格根据当时生鲜乳的质量和市场均价来决定。公司会根据牧场养殖规模等指标，对原料奶供应商的设施设备、养殖数量、牛群结构和生产管理水平、环保检疫进行考察，并对生产的生鲜乳实行现场取样与送检，现场考察及原料检测均合格后，建立合格供应商名单。根据原料奶的实际需求量与第三方牧场签订年度供奶合同。
其他原材料采购模式：除原料奶外，公司采购的物资主要包括原辅料（包括白糖等）、包装物等。公司将上述物资纳入集中采购范围。集中采购有利于控制重要原料的质量，增强采购谈判的议价能力。纳入集中采购范围的物资，在采购部门与供应商达成意向，经采购经理、财务经理、分管采购领导、总经理及董事长共同审批后，采购部门与供应商签订采购合同。公司重视源头采购的质量安全，对新供应商奉行严格的准入标准，采购部每年年底对列入《集中供应物资名录》的供应商进行评审，对于采购供应商管理、验收标准、库房管理等制定了相应采购制度予以规范。
2、生产模式
公司乳制品生产主要通过下属的子公司天润科技、沙湾盖瑞、天润唐王城和新农乳业实施，公司的乳制品加工厂采用“以销定产”的生产方式，销售部根据年度预算和产品实际销售情况，制定滚动的月度需求计划。当月的生产订单根据月度销售订单在前一个月25日之前下达，月度生产计划下达后，由生产单位制定具体的生产计划（包括产
1-1-97新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书能、规格、质量指标等）和每天的生产进度安排，将生产任务落实到责任人。计划运营部根据销售部的需求计划制定月度的采购计划及每周或每日的生产计划，奶源部和采购计划部根据生产计划安排原料奶、其他原材料的采购供应计划。
3、销售模式
公司采取“以客户为中心、以市场为导向”的销售原则，针对不同市场采取不同策略，建立广泛的营销网络和较为完善的售后服务体系。公司总部下设销售子公司，负责客户维护、产品需求分析及订单跟踪，同时通过详细的内部控制制度把控整个销售流程。
公司注重对客户的维护，通过不断推出市场欢迎的产品、自身品牌影响力的提升，提高合作粘性。
针对不同的区域客户与产品，公司分别采取终端直供模式和经销模式两种销售方式。
终端直供模式：近年来，公司加强对快消品主渠道大型连锁商超的布局，通过营销队伍建设加强对渠道的布局，对快消品主渠道直接销售。公司与大客户建立长期合作关系，签订框架合同，客户定期下订单，确定下一月的销售价格和数量。此外，公司为顺应线上营销渠道的快速发展，在抖音、快手和有赞商城等平台设立了自营旗舰店铺进行产品直销。直销的主要特点是企业独立开拓和维护终端销售渠道，并自主维持与客户之间的关系；直销模式的主要优点在于省去中间商环节获得更高利润率、自身品牌形象建设与价值提升以及减少外部销售渠道带来的不确定性风险。
经销模式：通过实地考察和综合比较，在主要地区选择经销商，由经销商负责相应区域的销售。经销模式主要是通过经销商间接地将公司产品销售给终端客户。
（三）发行人的销售情况
1、主要产品销售情况
报告期内，公司主营业务收入的产品构成情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年2021年2020年
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
1、常温乳制品78028.0256.29%128944.1053.68%109801.4152.23%78900.2544.72%
1-1 UHT 奶系列 65308.20 47.12% 111031.54 46.22% 89794.41 42.71% 63400.89 35.94%
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2023年1-6月2022年2021年2020年
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
1-2乳饮料系列12124.448.75%17673.867.36%19726.159.38%15244.428.64%
1-3其他常温产品595.380.43%238.700.10%280.850.13%254.940.14%
2、低温乳制品56100.2140.47%100431.6541.81%93706.7444.57%93081.3452.76%
2-1酸奶系列51801.3537.37%92290.7338.42%88363.1442.03%90338.6351.21%
2-2其他低温产品4298.863.10%8140.923.39%5343.602.54%2742.711.55%
3、畜牧业产品4069.282.94%8942.413.72%5970.042.84%3690.692.09%
3-1自产生鲜乳1361.560.98%6175.582.57%3837.171.83%1128.830.64%
3-2消耗性生物资产2707.721.95%2766.831.15%2132.861.01%2561.861.45%
4、其他410.740.30%1889.330.79%760.190.36%746.780.42%
合计138608.24100.00%240207.49100.00%210238.37100.00%176419.08100.00%
2、前五名客户情况
报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元年度客户名称销售收入收入占比
上海树品贸易有限公司8016.235.77%
广东宏图纯乳供应链有限公司6257.804.50%
2023年1-6阿克苏硕邦商贸有限公司3121.402.25%
月和田鑫博雅商贸有限公司2147.911.55%
新疆早晚八点半贸易有限公司1587.771.14%
合计21131.1115.21%
上海树品贸易有限公司13622.995.65%
广东宏图纯乳供应链有限公司9973.824.14%
和田鑫博雅商贸有限公司4756.851.97%
2022年
阿克苏硕邦商贸有限公司4398.211.83%
乌鲁木齐天雨露珠商贸有限公司3121.341.30%
合计35873.2114.89%
上海树品贸易有限公司9750.864.62%
广东宏图纯乳供应链有限公司7468.703.54%
2021年阿克苏硕邦商贸有限公司3512.081.67%
和田鑫博雅商贸有限公司3080.881.46%
新疆早晚八点半贸易有限公司2711.601.29%
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年度客户名称销售收入收入占比
合计26524.1212.58%
上海树品贸易有限公司5766.533.26%
广东宏图纯乳供应链有限公司5324.113.01%
奎屯崇德商贸有限公司2685.631.52%
2020年
阿克苏硕邦商贸有限公司2478.581.40%
王聪2302.341.30%
合计18557.1910.50%
注：同一控制下客户的销售金额合并计算。
报告期内，公司客户较为分散，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
3、销售模式情况
报告期内，公司主营业务按照销售模式的分类统计的收入情况如下所示：
单位：万元
2023年1-6月2022年2021年2020年
销售模式金额占比金额占比金额占比金额占比
经销模式121401.0987.59%215939.3489.90%187380.1289.13%158562.9689.88%
直销模式17207.1412.41%24268.1510.10%22858.2510.87%17856.1210.12%
合计138608.24100.00%240207.49100.00%210238.37100.00%176419.08100.00%
公司主要以经销模式为主，直销模式占比相对较低，报告期内公司销售模式未发生重大变化。
4、产品销售区域
公司产品的主要销售区域可以划分为疆内和疆外地区，并已在这些地区奠定了较为扎实的市场基础。报告期内，受益于疆外市场的持续扩张，公司疆外市场收入占比由
2020年的36.35%增加至2022年的43.04%，比例持续提升。报告期内，公司业务收入
的区域构成情况如下：
1-1-100新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
单位：万元
2023年1-6月2022年2021年2020年
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
疆内76881.8955.47%136824.5156.96%128791.6161.26%112293.9163.65%
疆外61726.3544.53%103382.9843.04%81446.7738.74%64125.1736.35%
合计138608.24100.00%240207.49100.00%210238.37100.00%176419.08100.00%
（四）发行人的采购情况
1、主要原材料及能源动力的供应情况
公司直接对外采购的主要原材料为原料奶、饲草料、包材及其他辅料等，报告期内主要原材料采购情况如下表所示：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年2020年外购原料奶16956.4542577.7838717.7726522.35
饲草8481.3028675.6124001.9218699.98
饲料18144.8830102.4825168.4418469.89
包材10245.5119906.0415252.8713210.06辅料（糖）3326.375715.345425.435617.97
注：包材为公司产品所使用的主要四类包材（爱克林、康美包、易拉罐、利乐）的合计采购金额。
2、主要原材料平均价格变动趋势（含税）
采购均价2023年1-6月2022年2021年2020年外购原料奶（元/吨）3892.124573.964998.294192.83饲草（元/吨）1275.09884.38680.84688.60饲料（元/吨）3551.483534.913406.433015.13包材（元/个）0.300.290.280.27辅料（糖）（元/吨）5664.755656.095194.165754.76
注：包材均价为公司产品所使用的主要四类包材（爱克林、康美包、易拉罐、利乐）的合计采购金
额/合计采购数量。
3、主要能源情况
单位：万度、万立方米、吨、元/度、元/立方米、元/吨
2023年1-6月2022年2021年2020年
项目消耗量单价消耗量单价消耗量单价消耗量单价
1-1-101新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
2023年1-6月2022年2021年2020年
项目消耗量单价消耗量单价消耗量单价消耗量单价
电力3638.350.417110.580.406292.990.394712.100.39
气366.532.24725.442.20694.142.16644.192.12
煤2940.51578.828977.13589.323509.30414.705001.08399.03
4、前五名供应商情况
报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下表所示：
单位：万元占当期采购总额年度供应商名称采购金额的比例
新疆博润农牧有限公司10273.499.31%
甘肃三元黑河农牧科技有限责任公司3981.393.61%
2023年新疆天康饲料有限公司3351.543.04%
1-6月浙江冯泰科技股份有限公司3299.812.99%
中粮糖业控股股份有限公司2941.932.67%
合计23848.1621.61%
新疆博润农牧有限公司15874.338.17%
康美包（苏州）有限公司8160.964.20%
内蒙古昊大牧业有限公司6093.883.14%
2022年
光明牧业有限公司6045.543.11%
土默特左旗福腾牧业有限责任公司5110.652.63%
合计41285.3621.26%
新疆博润农牧有限公司12219.476.95%新疆石河子娃哈哈启力生物技术有限公司西营分
6912.143.93%
公司
新疆顶峰进出口有限公司5703.383.24%
2021年
光明牧业有限公司5427.253.09%
甘肃前进牧业科技有限责任公司5101.322.90%
合计35363.5420.11%
新疆博润农牧有限公司9478.596.82%
爱克林（天津）有限公司6188.374.46%
2020年
甘肃前进牧业科技有限责任公司6160.134.44%新疆石河子娃哈哈启力生物技术有限公司西营分
5485.303.95%
公司
1-1-102新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
占当期采购总额年度供应商名称采购金额的比例
新疆顶峰进出口有限公司5417.453.90%
合计32729.8423.56%
注：同一控制下供应商的采购金额合并计算；奎屯博润祥农牧有限公司系新疆博润农牧有限公司之
全资子公司，阿克苏天康畜牧有限责任公司系新疆天康饲料有限公司之全资子公司，已于上表中进行合并披露。
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购占比超过50%或严重依赖于少数供应商的情况。公司直接持有博润农牧8%股权，博润农牧持有奎屯博润祥100%股权，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东不存在在上述供应商中拥有权益的情况。
十一、公司核心技术及研发情况
（一）公司的研发费用情况
报告期内，公司研发投入的情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
研发费用1149.251025.17649.90522.39
营业收入138918.56240978.47210925.81176767.36
研发投入占比0.83%0.43%0.31%0.30%
（二）公司研发形成的重要专利及非专利技术以及其应用情况
报告期内，公司研发形成的专利及非专利技术主要应用于乳制品业务，具体参见本节“六、主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产情况”。
（三）公司的研发人员情况
报告期各期末，公司研发人员占员工总数的比例情况如下：
项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
研发人员数量（人）19171813
员工总数（人）3112250923912225
研发人员占比0.61%0.68%0.75%0.58%
（四）核心技术来源及其对公司影响
公司的核心技术均为自主研发取得，对发行人生产经营和独立性不构成不利影响。
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十二、安全生产情况及环境保护情况
（一）安全生产情况
公司为保证安全生产，制定了《安全生产管理制度汇编》，建立并完善了安全管理制度体系，严格执行公司内部安全管理规定。
报告期内，公司全面落实安全生产教育培训工作，持续加大监督检查力度，加大了隐患排查力度，实行了痕迹管理和闭环管理，以生产经营的权属企业为重点，组织开展定期与不定期的安全隐患排查。
报告期内，发行人严格按照相关安全生产管理制度执行，不存在重大违法违规行为。
报告期内，发行人未发生重大安全事故，也没有因违反有关安全生产监督管理法律法规而受到处罚的记录。
（二）环境保护情况
公司所处行业会存在一定的废气、废水、固废排放等污染，主要来源于乳制品生产工厂及公司自有牧场经营过程中。针对相关情况，公司已按照国家有关标准文明施工，加强环保措施，采取严格的控制和治理措施，严格落实环境保护相关法律、法规，环保设施的建设和运行能够满足环保管理的要求，保证污染物达标排放。
1、污染物排放及处理情况
（1）乳制品生产工厂污染物排放及处理情况
1）废气处理
报告期内，发行人生产过程中产生的废气主要为厂区内的燃煤锅炉所产生的废气。
公司高度重视所购原料煤的品质标准，并建立了严格的废气自检体系，以确保公司排放的废气符合环境空气质量标准。
2）废水治理
报告期内，公司的废水主要系产品生产过程中的冷却排水、洗涤设备、CIP 清洗废水、锅炉冷却水和生活污水，公司已建立废水处理系统，生产废水经厂区污水处理站处理后，经过当地环保局监测和监控，达到国家规定的排放标准后进行排放。
3）固废治理
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公司的固体废弃物排放执行《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》《工业“三废”排放试行标准》中的有关规定，对生产过程中产生的固体废物进行分类收集、包装，将其定点堆放于规范的固体废物堆放场，生活垃圾由环卫部门设置垃圾箱定点收集，定期排入城市垃圾场。
（2）养殖牧场污染物排放及处理情况
养殖牧场的污染物主要为奶牛饲养所产生的粪便及污水，公司对上述污染物采用干湿分离设备进行粪污处理，干湿分离出的固态粪经过发酵后用于牛床垫料，液体部分用于粪沟粪污冲洗，多余部分进入氧化塘存储发酵，无害化处理后可作为液态肥料消纳到农田，不会对环境造成污染。
2、环保投入情况
发行人报告期各期间环保投入情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
环保设备采购401.20505.603613.241206.31
环保费用支出745.051129.32996.64636.44
环保投入合计1146.251634.924609.881842.75
注：环保投入主要包括环保设备日常运行费用支出和环保设备采购支出两大部分。
随着公司牧场的环保设施建设逐步完成，公司在报告期内的环保设备采购规模相应减少。2021年，公司牧业板块因购进更新了牧场的刮粪板和环控设备等环保设备以及
10000头规模化奶牛示范牧场建设项目的建设实施，导致当期环保设备投入增长较多。
报告期内，公司环保投入中的环保费用支出分别为636.44万元、996.64万元、1129.32万元和745.05万元，随着生产规模的扩大，公司日常环保费用的支出呈逐步上涨态势。
3、公司排污许可证获取情况
（1）乳制品加工板块的排污许可证申请及办理情况
发行人乳制品加工板块的经营主体为天润科技、沙湾盖瑞、天润唐王城和新农乳业。
其中，天润科技持有新疆生产建设兵团第十二师环境保护局印发的《排污许可证》（证书编号：916500007344597423001Q），有效期至2027年12月26日；沙湾盖瑞持有塔城地区生态环境局印发的《排污许可证》（证书编号：91654223754558668P001C），有效期
1-1-105新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书至2027年9月6日；天润唐王城持有新疆生产建设兵团第三师生态环境局印发的《排污许可证》（证书编号：91659003MA78EGRQ18001U），有效期至2024年2月7日；新农乳业持有新疆生产建设兵团第一师生态环境局印发的《排污许可证》（证书编号：9165292274222840XN001C），有效期至2027年12月30日。
（2）牧业板块的排污许可证申请及办理情况
发行人牧业板块的经营主体为天澳牧业、天润烽火台、沙湾天润、芳草天润、天润
北亭、巴楚天润、天润沙河、新农乳业和冰川牧业等9家子公司的26个牧场。上述牧场所取得的《固定污染源排污登记登记回执》的具体情况如下：
序号单位名称登记编号有效期截止日
1 新疆天澳牧业有限公司一牧场 916540030760521149001X 2025.3.27
2 新疆天澳牧业有限公司二牧场 916540030760521149002Y 2025.3.27
3 新疆天澳牧业有限公司三牧场 916540030760521149003X 2025.3.27
4 新疆天澳牧业有限公司四牧场 916540030760521149004W 2025.3.27
5 新疆天澳牧业有限公司五牧场 916540030760521149005Z 2025.3.27
6 新疆天澳牧业有限公司六牧场 916540030760521149006Y 2025.3.27
7 新疆天澳牧业有限公司七牧场 916540030760521149007Y 2025.3.27
8 新疆天澳牧业有限公司八牧场 916540030760521149008X 2025.3.27
9 新疆天澳牧业有限公司九牧场 916540030760521149009Z 2025.3.27
10 新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司 91650103MA775CN022001Z 2025.3.23
11 沙湾天润生物有限责任公司 916542237545580434001Z 2025.3.23
12 新疆芳草天润牧业有限责任公司 91652323MA77749X2X001W 2025.3.26
13 新疆天润沙河牧业有限公司第一牧场 91659002MA781Y1799001Z 2025.3.28
14 新疆天润沙河牧业有限公司第二牧场 91659002MA781Y1799002X 2025.3.28
15 新疆天润沙河牧业有限公司第三牧场 91659002MA781Y1799003W 2025.3.29
16 巴楚天润牧业有限公司 91653130MA794E0R9Q001W 2028.6.14
17 新疆天润北亭牧业有限公司（1 万头牧场） 91652302MA77CHRP40001X 2028.6.19
18 新疆天润北亭牧业有限公司（3000 头牧场） 91652302MA77CHRP40001X 2028.6.19
19 新疆托峰冰川牧业有限公司（十二团一牧场） 91659002MA782GNN69001Z 2025.04.03
20 新疆托峰冰川牧业有限公司二牧场（七团） 91659002MA782GNN69002Z 2025.04.03
21 新疆托峰冰川牧业有限公司四牧场（四团） 91659002MA782GNN69004Z 2025.04.03
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序号单位名称登记编号有效期截止日
22 新疆托峰冰川牧业有限公司五牧场（四团） 91659002MA782GNN69005Z 2025.04.03阿拉尔新农乳业有限责任公司养殖一牧场（五
23 9165292274222840XN002Y 2028.04.06
团）阿拉尔新农乳业有限责任公司养殖二牧场（五
24 9165292274222840XN003Y 2028.04.06
团）阿拉尔新农乳业有限责任公司养殖三牧场（五
25 9165292274222840XN004Y 2028.04.06
团）阿拉尔新农乳业有限责任公司养殖四团万头
26 9165292274222840XN005Y 2028.04.06
牛场
4、环保处罚情况
报告期内，发行人严格按照相关环境保护管理制度执行，不存在重大违法违规行为，也没有因违反有关环境保护监督管理法律法规而受到处罚的记录。
十三、主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
公司的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他五类，目前使用状况良好。
截至2023年6月30日，公司主要固定资产具体情况如下：
单位：万元资产类别原值累计折旧减值准备净值成新率
房屋及建筑物142676.1420789.981009.05120877.1184.72%
机器设备96561.9839396.54830.6756334.7758.34%
运输设备2736.861269.2612.361455.2553.17%
电子设备5220.863296.21-4.971929.6236.96%
其他3794.812031.8123.311739.6945.84%
合计250990.6566783.801870.41182336.4472.65%
1、主要机器设备
截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司持有的净值300.00万元以上的主要机器设备如下：
单位：万元序号名称数量原值净值所属公司成新率
1-1-107新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
序号名称数量原值净值所属公司成新率
1康美包灌装机11800.001745.19天润唐王城96.96%
收奶、冷却及储存系统、酸
222675.671405.05天润科技52.51%
奶巴氏杀菌系统
3 利乐 A3/紧凑柔性灌装机 1 1634.73 1395.81 天润唐王城 85.38%
4全自动无菌型塑瓶灌装机11327.431303.18天润科技98.17%
5 A3 灌装机及包装线 1 2006.99 1244.33 新农乳业 62.00%
6 S8 灌装机及包装线 1 1859.32 1152.77 新农乳业 62.00%
7尼鲁喷雾干燥及清洁系统12197.22993.64新农乳业45.22%
8尼鲁三效浓缩政法系统11811.91819.39新农乳业45.22%
9液奶厂净化系统11239.70788.24新农乳业63.58%
10易拉罐奶啤自动包装线1867.73753.62天润唐王城86.85%
11 VTIS 系统 1 842.48 709.09 天润唐王城 84.17%
12乳业加工项目设备1946.45683.23新农乳业72.19%
13净化空调及洁净间设备1699.40622.74天润唐王城89.04%
14制冷系统及冷库设备1724.61614.29天润唐王城84.78%
15原奶预巴氏系统1694.69584.70天润唐王城84.17%
16白奶和奶啤待装系统1665.49560.12天润唐王城84.17%
17制冷系统11200.77544.84新农乳业45.37%
18公共管道及各类罐体安装11028.58541.80新农乳业52.67%
粪污处理及牛场垫料再生系
192640.00499.69芳草天润78.08%
统
20酸奶待装系统1518.58436.47天润唐王城84.17%
21前处理低温改造项目设备1668.34419.39新农乳业62.75%
22利乐三角包无菌灌装机1451.44415.70天润唐王城92.08%
23混料系统1489.38411.90天润唐王城84.17%
24 CIP 清洗系统 1 470.18 395.73 天润唐王城 84.17%
25利乐枕无菌包装线1406.19393.83天润唐王城96.96%
2680位转盘式挤奶设备1542.30390.60芳草天润72.03%
27收奶及原奶储存系统1414.16348.58天润唐王城84.17%
28 利乐枕 A1 灌装机 1 406.19 341.88 天润唐王城 84.17%
29粪污系统设备1602.61339.46天润烽火台56.33%
30污水站设备1383.63336.81天润唐王城87.80%
31速冷设备1329.78321.75北亭牧业97.56%
32奶啤前处理设备及泵阀1357.26309.39天润唐王城86.60%
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序号名称数量原值净值所属公司成新率
33制冷设备1344.34302.40沙湾盖瑞87.82%
2、房屋及建筑物
截至2023年6月30日，公司及其子公司拥有的房产情况如下：
序建筑面积设计用他项所有权人证书号码座落号（㎡）途权利乌房权证沙依巴克区沙依巴克区揽秀园西街
1549.34综合楼无
字第2012413110号175号1栋
兵（2019）第十二师乌鲁木齐市经济技术开
2不动产权第0018726发区（头屯河区）乌昌3618.44工业无
号公路2702号2幢乌鲁木齐市经济技术开
兵房字 SRS-工 2013
3发区（头屯河区）乌昌914.84锅炉房无
第001号公路2702号乌鲁木齐市经济技术开
兵房字 SRS-工 2013
4发区（头屯河区）乌昌330.00配电室无
第002号公路2702号乌鲁木齐市经济技术开
兵房字 SRS-工 2013 生产车
5发区（头屯河区）乌昌3842.52无
第003号间公路2702号乌鲁木齐市经济技术开
兵房字 SRS-工 2013
6发区（头屯河区）乌昌2439.87综合楼无
第004号公路2702号乌鲁木齐市经济技术开
兵房字 SRS-工 2013
7发区（头屯河区）乌昌482.12冷库无
天润科技第005号公路2702号乌鲁木齐市经济技术开
兵房字 SRS-工 2013
8发区（头屯河区）乌昌2708.16库房无
第006号公路2702号乌鲁木齐市经济技术开
兵房字 SRS-工 2013
9发区（头屯河区）乌昌2291.27干燥塔无
第007号公路2702号乌鲁木齐市经济技术开
兵房字 SRS-工 2013 辅助用
10发区（头屯河区）乌昌1709.75无
第008号房（一）公路2702号乌鲁木齐市经济技术开
兵房字 SRS-工 2013 辅助用
11发区（头屯河区）乌昌1702.84无
第009号房（二）公路2702号乌鲁木齐市经济技术开
兵房字 SRS-工 2013
12发区（头屯河区）乌昌36.80值班室无
第010号公路2702号
兵（2019）第十二师乌鲁木齐市头屯河区乌
13不动产权第0003957昌公路2702号1幢203357.14办公无
号会议室
1-1-109新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
序建筑面积设计用他项所有权人证书号码座落号（㎡）途权利乌鲁木齐市头屯河区乌
14昌公路2702号1幢212323.41办公无
化验室乌鲁木齐市头屯河区乌其他
15办公无
昌公路2702号1916.88
16合计2597.43办公-
乌鲁木齐市头屯河区乌
工业、仓
17昌公路2702号1幢101764.50无
储常温库房室乌鲁木齐市头屯河区乌
工业、仓
18昌公路2702号1幢315.32无
储
104UHT 包材间室
乌鲁木齐市头屯河区乌
工业、仓
19昌公路2702号1幢106615.67无
储鲜奶灌装间室乌鲁木齐市头屯河区乌
工业、仓
20昌公路2702号1幢1091913.20无
储包装间室乌鲁木齐市头屯河区乌
工业、仓
21昌公路2702号1幢1131519.95无
储前处理间室乌鲁木齐市头屯河区乌
工业、仓
22昌公路2702号1幢114488.30无
储低温库房室乌鲁木齐市头屯河区乌
兵（2019）第十二师工业、仓
23昌公路2702号1幢117712.70无
不动产权第0003958储酸奶灌装间室号乌鲁木齐市头屯河区乌
工业、仓
24昌公路2702号1幢123395.13无
储空压制冷间室乌鲁木齐市头屯河区乌
工业、仓
25昌公路2702号1幢131509.05无
储原料间室乌鲁木齐市头屯河区乌
工业、仓
26昌公路2702号1幢133390.28无
储缓冲间室乌鲁木齐市头屯河区乌
工业、仓
27昌公路2702号1幢139627.00无
储装车平台室乌鲁木齐市头屯河区乌
工业、仓
28昌公路2702号1幢138340.22无
储收奶间室
乌鲁木齐市头屯河区乌其他工业、仓
29无
昌公路2702号3966.93储
工业、仓
30合计12558.25-
储
1-1-110新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
序建筑面积设计用他项所有权人证书号码座落号（㎡）途权利乌鲁木齐经济技术开发
兵（2022）第十二师区（头屯河区）乌昌公
31不动产权第0009515635.11工业无
路2702号煤改气工程建号设项目锅炉房乌鲁木齐经济技术开发
兵（2022）第十二师区（头屯河区）乌昌公
32不动产权第0009516277.13工业无
路2702号煤改气工程建号设项目辅助用房沙湾县房权证沙政字沙湾县三道河子镇61区
33142.00其他无
第00030576号交通东路49栋1层1-1沙湾县房权证沙政字沙湾县三道河子镇61区
34251.00其他无
第00030575号交通东路50栋1层1-1沙湾县房权证沙政字沙湾县三道河子镇61区
3572.00其他无
第00030574号交通东路51栋1层1-1沙湾县房权证沙政字沙湾县三道河子镇61区
36210.80其他无
第00030573号交通东路52栋1层1-1沙湾县房权证沙政字沙湾县三道河子镇61区
37394.20其他无
第00030572号交通东路53栋1层1-1沙湾县房权证沙政字沙湾县三道河子镇61区
38沙湾盖瑞740.50其他无
第00030571号交通东路54栋1层1-1沙湾县房权证沙政字沙湾县三道河子镇61区
3934.56其他无
第00030570号交通东路55栋1层1-1沙湾县房权证沙政字沙湾县三道河子镇六十办公用
405202.55无
第00011250号一区交通东路房沙湾县房权证沙政字沙湾县三道河子镇六十
412479.75库房无
第00011249号一区交通东路沙湾县房权证沙政字沙湾县三道河子镇六十
421343.48宿舍无
第00011248号一区交通东路沙湾县房权证沙政字沙湾县三道河子镇六十
43445.87锅炉房无
第00011247号一区交通东路沙湾县房权证沙政字沙湾县沙温公路以西三
441006.00其他无
第00029865号个泉子基地1栋1层沙湾县房权证沙政字沙湾县沙温公路以西三
451006.00其他无
第00029851号个泉子基地2栋1层沙湾县房权证沙政字沙湾县沙温公路以西三
461006.00其他无
第00029855号个泉子基地3栋1层沙湾县房权证沙政字沙湾县沙温公路以西三
471006.00其他无
第00029852号个泉子基地4栋1层沙湾县房权证沙政字沙湾县沙温公路以西三
48沙湾天润1006.00其他无
第00029858号个泉子基地5栋1层沙湾县房权证沙政字沙湾县沙温公路以西三
491006.00其他无
第00029866号个泉子基地6栋1层沙湾县房权证沙政字沙湾县沙温公路以西三
501006.00其他无
第00029856号个泉子基地7栋1层沙湾县房权证沙政字沙湾县沙温公路以西三
511006.00其他无
第00029857号个泉子基地8栋1层沙湾县房权证沙政字沙湾县沙温公路以西三
521006.00其他无
第00029854号个泉子基地9栋1层
1-1-111新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
序建筑面积设计用他项所有权人证书号码座落号（㎡）途权利沙湾县房权证沙政字沙湾县沙温公路以西三
531006.00其他无
第00029853号个泉子基地10栋1层沙湾县房权证沙政字沙湾县沙温公路以西三
54243.48其他无
第00029863号个泉子基地11栋1层沙湾县房权证沙政字沙湾县沙温公路以西三
55243.48其他无
第00029864号个泉子基地12栋1层沙湾县房权证沙政字沙湾县沙温公路以西三
56243.48其他无
第00029861号个泉子基地13栋1层沙湾县房权证沙政字沙湾县沙温公路以西三
5736.00其他无
第00029862号个泉子基地14栋1层沙湾县房权证沙政字沙湾县沙温公路以西三
5833.15其他无
第00029859号个泉子基地15栋1层沙湾县房权证沙政字沙湾县沙温公路以西三
59126.36其他无
第00029860号个泉子基地16栋1层沙湾县房权证沙政字沙湾县三个泉子牧场北
60568.99其他无
第00031662号路17栋1层1-1室沙湾县房权证沙政字沙湾县三个泉子牧场北
612799.89其他无
第00031661号路18栋1层1-1室沙湾县房权证沙政字沙湾县三个泉子牧场北
622799.89其他无
第00031660号路19栋1层1-1室沙湾县房权证沙政字沙湾县三个泉子牧场北
632799.89其他无
第00031659号路20栋1层1-1室沙湾县房权证沙政字沙湾县三个泉子牧场北
642799.89其他无
第00031658号路21栋1层1-1室沙湾县房权证沙政字沙湾县三个泉子牧场北
65462.25其他无
第00036080号路22栋1层1-1室沙湾县房权证沙政字沙湾县三个泉子牧场北
66139.08其他无
第00036079号路23栋1层1-1室沙湾县房权证沙政字沙湾县三个泉子牧场北
672892.90其他无
第00036078号路24栋1层1-1室沙湾县房权证沙政字沙湾县三个泉子牧场北
682722.43其他无
第00036077号路25栋1层1-1室沙湾县房权证沙政字沙湾县三个泉子牧场北
6929.29其他无
第00036076号路26栋1层1-1室沙湾县房权证沙政字沙湾县三个泉子牧场北
702453.13其他无
第00036075号路27栋1层1-1室沙湾县房权证沙政字沙湾县三个泉子牧场北
7175.40其他无
第00036074号路28栋1层1-1室新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区
新（2020）乌鲁木齐（头屯河区）彭湖路33
72天润乳业不动产权第01388341988.06办公无号商业写字综合楼（新号疆北新集团大厦）第12层办公1
天润唐王新（2021）第三师不图木舒克市华阳路8号
7330020.95其他无
城动产权第0001201号倒班楼101室等28处
1-1-112新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
序建筑面积设计用他项所有权人证书号码座落号（㎡）途权利乌鲁木齐市沙依巴克区
兵（2022）第十二师通坪路360号西山农牧
74不动产权第0012950266.40科研无
场二连配套服务设施号
1101展销厅室
乌鲁木齐市沙依巴克区
兵（2022）第十二师天润烽火通坪路360号西山农牧
75不动产权第0012951216.06其他无
台场二连配套服务设施号
3101卫生间室
乌鲁木齐市沙依巴克区
兵（2022）第十二师通坪路360号西山农牧
76不动产权第0012942452.75科研无
场二连配套服务设施号
2101室（房屋）
兵房字 105 第 N0005
77绿化村北（北大荒）2788.00成年牛无
号舍
兵房字 105 第 N0004 （房屋）
78绿化村北（北大荒）582.23无
号挤奶厅（房屋）
兵房字 105 第 N0006
79绿化村北（北大荒）2788.00成年牛无
号舍（房屋）
兵房字 105 第 N0008
80绿化村北（北大荒）1394.25青年牛无
号舍（房屋）
兵房字 105 第 N0007
81绿化村北（北大荒）2788.00成年牛无
号舍（房屋）
兵房字 105 第 N0001
82阿克苏新绿化村北（北大荒）1515.61产房犊无
号农金牛有牛舍
限责任公 兵房字 105 第 N0003 （房屋）
83绿化村北（北大荒）514.98无
司（新农乳号综合楼业曾用名） 兵房字 105 第 N0009 （房屋）
84绿化村北（北大荒）1108.59无
号草料库
兵房字 105 第 N0002 （房屋）
85绿化村北（北大荒）362.50无
号实验室
兵房字 105 第 N0010
86绿化村北（北大荒）119.32锅炉房无
号
兵房字 105 第 N0017
87绿化村北（北大荒）2832.312号牛舍无
号
兵房字 105 第 N0016
88绿化村北（北大荒）2832.311号牛舍无
号
兵房字 105 第 N0019
89绿化村北（北大荒）1375.26挤奶厅无
号
兵房字 105 第 N0018
90绿化村北（北大荒）2832.315号牛舍无
号
兵房字 105 第 N0021
91绿化村北（北大荒）2832.314号牛舍无
号
1-1-113新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
序建筑面积设计用他项所有权人证书号码座落号（㎡）途权利
兵房字 105 第 N0020
92绿化村北（北大荒）2832.313号牛舍无
号
兵房字 105 第 N0027
93绿化村北（北大荒）2832.313号牛舍无
号
兵房字 105 第 N0026
94绿化村北（北大荒）2832.314号牛舍无
号
兵房字 105 第 N0025
95绿化村北（北大荒）1375.26挤奶厅无
号
兵房字 105 第 N0022
96绿化村北（北大荒）2832.311号牛舍无
号
兵房字 105 第 N0023
97绿化村北（北大荒）2833.312号牛舍无
号
兵房字 105 第 N0024
98绿化村北（北大荒）2834.315号牛舍无
号兵房字105第
99一师五团12.00地磅房无
N004507 号
兵房字105第（房屋）
100一师五团124.30无
N004503 号 锅炉房兵房字105第
101一师五团975.20精料库无
N004602 号兵房字105第变压器
102一师五团6.75无
N004606 号 房兵房字105第
103一师五团15.30锅炉房无
N004704 号兵房字105第
104一师五团969.90精料库无
N004702 号兵房字105第
105一师五团310.00宿舍无
N004502 号阿克苏新一场草农乳业有兵房字105第
106一师五团18.24场值班无
限责任公 N004505 号室
司（新农乳兵房字105第
107业曾用名）一师五团29.48配电室无
N004506 号
兵房字105第（房屋）
108一师五团100.75无
N004504 号 兽医室兵房字105第一场职
109一师五团38.70无
N004501 号 工食堂兵房字105第大门值
110一师五团23.78无
N004605 号 班室二场草兵房字105第
111一师五团19.00场值班无
N004601 号室
兵房字105第办公室、
112一师五团225.61无
N004607 号 食堂兵房字105第
113一师五团101.751#宿舍无
N004603 号
1-1-114新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
序建筑面积设计用他项所有权人证书号码座落号（㎡）途权利兵房字105第
114一师五团225.612#宿舍无
N004604 号兵房字105第
115一师五团101.753#宿舍无
N004608 号兵房字105第
116一师五团50.00锅炉房无
N004609 号兵房字105第
117一师五团222.632#宿舍无
N004705 号
兵房字105第办公室、
118一师五团224.20无
N004706 号 食堂兵房字105第大门值
119一师五团24.78无
N004708 号 班室兵房字105第
120一师五团142.451#宿舍无
N004703 号兵房字105第
121一师五团101.753#宿舍无
N004707 号兵房字105第
122一师五团6.50交电室无
N004709 号兵房字105第
123一师五团50.00锅炉房无
N004710 号三场草兵房字105第
124一师五团19.00场值班无
N004701 号室兵房字105第
125一师五团762.96锅炉房无
N004301 号兵房字105第
126一师五团18.00水泵房无
阿克苏新 N004201 号农乳制品兵房字105第变压器
127一师五团5.72无
有限责任 N004202 号 房公司兵房字105第品控中
128一师五团224.20无
N004203 号 心兵房字105第
129一师五团208.75电览室无
N004206 号
新（2019）阿拉尔市阿拉尔市金银川北路新
130不动产权第0004926龙花园小区11#楼4-40188.58住宅无
号室
新（2019）阿拉尔市阿拉尔市金银川北路新
131不动产权第0005385龙花园小区11#楼2-40288.58住宅无
号室
新（2023）阿拉尔市新疆一师五团生态园区
132新农乳业不动产权第00024913219.97工业无
等2处号
新（2023）阿拉尔市新疆一师五团生态园区
133不动产权第00026607961.18工业无
等3处号
新（2023）阿拉尔市五团新农乳业有限责任
134不动产权第0005390237.44工业无
公司养殖二、三场间号
1-1-115新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
注1：阿克苏新农乳制品有限责任公司曾经为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司的全资子公司，2015年3月13日，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司召开五届十九次董事会审议通过了《关于控股子公司吸收合并事项的议案》，吸收合并完成后，阿克苏新农乳制品有限责任公司法人地位注销，新农乳业存续经营，吸收合并到新农乳业的资产尚未更名。
注2：上述未更名房产，系由于历史原因在办理产权证时分别登记于阿克苏新农金牛有限责任公司、阿克苏新农乳业有限责任公司、阿克苏新农乳制品有限责任公司名下。根据2023年4月11日新疆生产建设兵团第一师国土资源局五团分局出具的《说明》，新农乳业的五团一、二、三牧场土地使
用方式属于设施农用地范围，根据设施农用地管理规定，地上建筑物和构筑物不是永久性建筑物，土地使用期满需进行土地复垦，因此暂时无法进行更名。
截至2023年6月30日，发行人尚有部分房屋建筑物未取得房屋所有权权属证书，具体情况如下：
建筑面积建筑结构（房屋序号名称坐落手续办理进展（㎡）用途）天润科技中试车
13589.80中试车间
间天润科技研发中
24228.30综合楼正在办理中
心天润科技新建库36966.09公司厂区（乌鲁木库房房齐市头屯河区乌昌
4车库263.00公路2702号）车库
5发电机房50.11发电机房
临时建筑
6水泵房108.76水泵房
7库房112.00库房
发行人前述第1-3项房产相关的建设工程处于竣工验收阶段，尚待办理相关验收手续及权属证书。
上述第4-7项房产系临时性建筑物，不涉及主要生产车间。发行人已经出具承诺：
“（1）本次发行募集资金拟实施项目将不在未取得房屋所有权证书之房屋建筑物范围内实施。
（2）本公司及子公司未取得房屋所有权之房屋建筑物主要系辅助用房、车库，不涉及主要生产车间。
（3）本公司承诺将督促并协助子公司办理房屋建筑物之建设/施工许可及相关权属证明。如无法取得，则主管部门在任何时候要求本公司拆除相关房屋建筑物，本公司将按照主管部门要求拆除该等房屋建筑物，并及时租赁其他房屋予以替代，避免影响本公司正常生产经营。”综上，发行人及其子公司拥有的房屋建筑物中，前述第4-7项房屋为临时建筑物且
1-1-116新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
未办理临时建筑物报建手续，但该等房屋占发行人房屋建筑物总面积比例较小，且均系辅助用房、车库，不涉及主要生产车间。针对上述情况，发行人已承诺如主管机关要求拆除该等建筑，将另行租赁房屋替代。因此，发行人之子公司未办理房屋所有权证书之房屋不对发行人持续经营造成重大不利影响。
此外，发行人子公司新农乳业、库车乳业以下房屋建筑物的权属证书尚在办理之中，具体情况如下：
建筑结构（房屋用序号所有权人坐落位置建筑面积（㎡）手续办理进展
途）
118442.22液奶车间
24208.02办公楼
33875.36宿舍
已经取得施工
41237.76食堂许可证、工程
阿拉尔中小企业规划许可证、
5新农乳业12506.45奶粉车间
创业园土地规划许可
61200.00污水处理车间证，目前正处
于验收阶段
7474.24锅炉房
872.00门卫1
936.00门卫2
库车乳业生产车
10库车县东城工业正在办理相关
库车乳业133462.50间及办公楼园区手续
11库车乳业综合楼
（二）主要无形资产情况
公司的无形资产主要包括土地使用权、专利、商标及软件著作权等，具体情况如下：
1、土地使用权
截至2023年6月30日，公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
土地序土地使用权证号使用权面使用权他项使用坐落终止日期用途
号/不动产权证号积（㎡）类型权利权人农十二师国用乌鲁木齐市头天润
1（2012）第屯河区乌昌公100000.00出让2057.05.15工业无
科技
121002508号路2702号
沙国用（2004）三道河子镇乌沙湾
2字第000003593鲁木齐东路27168.62出让2033.06.15工业无
盖瑞
号09-05
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土地序土地使用权证号使用权面使用权他项使用坐落终止日期用途
号/不动产权证号积（㎡）类型权利权人图木舒克市华
新（2021）第三天润阳路8号倒班
3师不动产权第唐王62003.42出让2069.11.19工业无
楼101室等28
0001201号城
处乌鲁木齐市沙依巴克区通坪
兵（2022）第十天润路360号西山科教
4二师不动产权第烽火农牧场二连配14298.00出让2069.12.24无
用地
0012950号台套服务设施
1101展销厅
室乌鲁木齐市沙依巴克区通坪
兵（2022）第十天润路360号西山科教
5二师不动产权第烽火农牧场二连配14298.00出让2069.12.24无
用地
0012951号台套服务设施
3101卫生间
室乌鲁木齐市沙依巴克区通坪
兵（2022）第十天润路360号西山科教
6二师不动产权第烽火14298.00出让2069.12.24无
农牧场二连配用地
0012942号台
套服务设施
2101室开发区，纬二
鲁（2022）齐河
天润路以南，名嘉
7县不动产权第85148.00出让2072.04.19工业无
齐源中路以西，名
0005819号
嘉西路以东
新（2020）阿拉阿拉尔市新越
8尔不动产权第67257出让2063/10/21工业无
路168号
0001603号
新（2023）阿拉
9尔市不动产权第五团生态园区731.80出让2058/7/19工业无
0002493号
新农
新（2023）阿拉乳业
10尔市不动产权第五团生态园区1406出让2058/7/19工业无
0002491号
五团新农乳业
新（2023）阿拉有限责任公司
11尔市不动产权第1004.51出让2061/3/31工业无
养殖二、三场
0005390号
间
1-1-118新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
土地序土地使用权证号使用权面使用权他项使用坐落终止日期用途
号/不动产权证号积（㎡）类型权利权人德隆库车乳制库国用2004字库车县东城疆
12品有133462.5划拨-工业无
第027-0633号南路东面限责任公司
注：第12项土地使用权人德隆库车乳制品有限责任公司为库车乳业的曾用名，该土地证尚未完成更名。
截至2023年6月30日，公司及其子公司拥有的土地使用权均不存在权利限制。
2、专利
截至2023年6月30日，公司及其子公司拥有的专利情况如下：
序专利专利他项专利号专利名称有效期限取得方式号权人类型权利
天润一种优质酵母菌及其奶2010.08.17-2
1 Z L201010256427.X 发明 原始取得 无
科技啤饮料的制备030.08.16防治奶啤产粘污染的快
天润2017.11.08-2
2 Z L201711092587.3 速检测制剂的制备方法 发明 原始取得 无
科技037.11.07及其应用一种马克斯克鲁维酵母
天润2017.05.19-2
3 Z L201710355851.1 菌冻干菌剂的制备方法 发明 原始取得 无
科技037.05.18及其用途一种复配型奶啤冻干发
天润2018.03.07-2
4 Z L201810186371.1 酵菌剂的制备方法及其 发明 原始取得 无
科技038.03.06应用一种酿酒酵母菌菌株及
天润其培养基、培养方法、2018.02.12-2
5 Z L201810144148.0 发明 原始取得 无
科技冻干菌粉的制备方法和038.02.11应用
Preparation method for
天润 compound milk-beer 2018.07.26-2
6 Z L2018102146 lyophilized fermentation 发明 原始取得 无
科技026.07.25
microorganism agent
and use of same
天润一种马克思克鲁维酵母2020.10.15-2
7 Z L2020111041509 发明 原始取得 无
科技菌菌株的培养方法030.10.14
天润实用2017.10.19-2
8 Z L201721354313.2 一种新型纸塑杯 原始取得 无
科技新型027.10.18
天澳实用2020.08.27-2
9 Z L2020218210255 一种速冷牛奶清洗系统 原始取得 无
牧业新型030.08.26
天澳实用2020.08.27-2
10 Z L2020218210382 一种速冷牛奶系统 原始取得 无
牧业新型030.08.26
天润外观2015.04.22-2
11 Z L201530108584.X 包装袋（浓缩酸奶） 原始取得 无
科技设计025.04.21
1-1-119新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
序专利专利他项专利号专利名称有效期限取得方式号权人类型权利
天润外观2015.04.22-2
12 Z L201530108529.0 易拉罐 原始取得 无
科技设计025.04.21天润包装盒（凝固型原味酸外观2015.04.22-2
13 Z L201530108809.1 原始取得 无科技奶）设计025.04.21天润包装盒（全脂风味发酵外观2015.04.22-2
14 Z L201530108823.1 原始取得 无科技乳）设计025.04.21
天润外观2015.04.22-2
15 Z L201530109345.6 包装袋（鲜牛奶） 原始取得 无
科技设计025.04.21天润包装盒（发酵型乳酸菌外观2015.04.22-2
16 Z L201530109611.5 原始取得 无科技饮品）设计025.04.21天润包装瓶（凝固型原味酸外观2015.04.22-2
17 Z L201530109621.9 原始取得 无科技奶）设计025.04.21
天润外观2015.07.15-2
18 Z L201530254195.8 包装杯（浓缩酸奶） 原始取得 无
科技设计025.07.14
天润外观2015.07.15-2
19 Z L201530254386.4 包装箱（浓缩酸奶） 原始取得 无
科技设计025.07.14
天润外观2015.07.15-2
20 Z L201530254559.2 包装瓶（浓缩酸奶） 原始取得 无
科技设计025.07.14
天润外观2015.07.15-2
21 Z L201530254617.1 包装盒（浓缩酸奶） 原始取得 无
科技设计025.07.14
天润外观2017.05.22-2
22 Z L201730192784.7 瓶子（酸奶） 原始取得 无
科技设计027.05.21
天润外观2017.05.22-2
23 Z L201730192785.1 包装盒（新疆鲜奶） 原始取得 无
科技设计027.05.21
天润外观2017.05.22-2
24 Z L201730192786.6 包装盒（新疆酸奶） 原始取得 无
科技设计027.05.21
天润外观2017.05.22-2
25 Z L201730193210.1 瓶子（酸奶菌） 原始取得 无
科技设计027.05.21
天润外观2017.05.22-2
26 Z L201730193219.2 包装盒（乳酸菌） 原始取得 无
科技设计027.05.21
天润外观2017.05.22-2
27 Z L201730193220.5 包装袋（玫瑰红了） 原始取得 无
科技设计027.05.21
天润外观2017.05.22-2
28 Z L201730192789.X 包装盒（玫瑰红了） 原始取得 无
科技设计027.05.21
天润外观2017.05.22-2
29 Z L201730193558.0 瓶子（新疆鲜奶） 原始取得 无
科技设计027.05.21
天润外观2017.05.22-2
30 Z L201730193559.5 瓶子（新疆酸奶） 原始取得 无
科技设计027.05.21
天润外观2017.05.22-2
31 Z L201730193560.8 包装盒（酸奶熟了） 原始取得 无
科技设计027.05.21
天润外观2017.05.22-2
32 Z L201730193563.1 包装袋（酸奶熟了） 原始取得 无
科技设计027.05.21
天润外观2017.06.02-2
33 Z L201730219873.6 包装盒（巧克力碎了） 原始取得 无
科技设计027.06.01
天润外观2017.06.02-2
34 Z L201730219879.3 包装袋（百果香了） 原始取得 无
科技设计027.06.01
1-1-120新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
序专利专利他项专利号专利名称有效期限取得方式号权人类型权利
天润外观2017.06.02-2
35 Z L201730220159.9 包装盒（百果香了） 原始取得 无
科技设计027.06.01
天润外观2017.06.02-2
36 Z L201730220577.8 包装袋（巧克力碎了） 原始取得 无
科技设计027.06.01
天润外观2019.09.30-2
37 Z L201930540309.3 包装盒（甜牛奶） 原始取得 无
科技设计029.09.29
天润外观2019.09.30-2
38 Z L201930540314.4 包装箱（甜牛奶） 原始取得 无
科技设计029.09.29天润牛奶包装箱（记忆里的外观2019.09.30-2
39 Z L201930540315.9 原始取得 无科技香甜）设计029.09.29
天润外观2019.09.30-2
40 Z L201930540480.4 包装袋（甜牛奶） 原始取得 无
科技设计029.09.29
新农实用2022.09.08-2
41 Z L202222390240.X 一种牛奶生产用胶体磨 原始取得 无
乳业新型032.09.07
新农一种便于清洗的牛奶生实用2022.06.06-2
42 Z L202221380586.5 原始取得 无
乳业产用发酵罐新型032.06.05
新农一种液态酸奶加工用杀实用2022.05.23-2
43 Z L202221242487.0 原始取得 无
乳业菌装置新型032.05.22
新农一种酸奶加工用冷却降实用2022.05.23-2
44 Z L202221242488.5 原始取得 无
乳业温装置新型032.05.22
新农一种用于酸奶加工的浓实用2022.05.20-2
45 Z L202221221719.4 原始取得 无
乳业浆配料装置新型032.05.19
新农外观2021.08.23-2
46 Z L202130550837.4 饮料包装罐 原始取得 无
乳业设计031.08.22
新农一种新型乳制品灌装装实用2021.06.07-2
47 Z L202121269619.4 原始取得 无
乳业置新型031.06.06
新农一种用于乳制品的冷却实用2021.06.07-2
48 Z L202121259842.0 原始取得 无
乳业装置新型031.06.06
新农实用2021.06.04-2
49 Z L202121239621.7 一种乳制品均质机 原始取得 无
乳业新型031.06.03
新农一种乳制品加工用杂质实用2021.06.04-2
50 Z L202121239340.1 原始取得 无
乳业过滤装置新型031.06.03
新农一种益生乳制品发酵用实用2021.06.04-2
51 Z L202121239605.8 原始取得 无
乳业生产设备新型031.06.03
新农一种冷藏式乳制品运输实用2020.12.09-2
52 Z L202022958831.3 原始取得 无
乳业装置新型030.12.08
新农一种具有集热功能的微实用2020.11.11-2
53 Z L202022589504.5 原始取得 无
乳业生物发酵反应器新型030.11.10
新农一种方便取样的食品检实用2020.10.12-2
54 Z L202022249811.9 原始取得 无
乳业测装置新型030.10.11
新农一种自动搅拌的食品检实用2020.09.29-2
55 Z L202022179663.8 原始取得 无
乳业测装置新型030.09.28新农奶粉罐（359旅荣誉装外观2020.09.14-2
56 Z L202030543781.5 原始取得 无乳业奶粉）设计030.09.13新农奶粉袋（359旅荣誉装外观2020.09.14-2
57 Z L202030544655.1 原始取得 无乳业奶粉）设计030.09.13
1-1-121新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
序专利专利他项专利号专利名称有效期限取得方式号权人类型权利
新农一种用于食品生产的无实用2020.08.28-2
58 Z L202021835350.7 原始取得 无
乳业菌灌装设备新型030.08.27
新农一种食品成分检测用混实用2020.08.19-2
59 Z L202021732466.8 原始取得 无
乳业合设备新型030.08.18
新农一种具有固液分离功能实用2020.08.15-2
60 Z L202021708119.1 原始取得 无
乳业的食品发酵罐新型030.08.14
新农一种食品安全用保鲜抑实用2020.07.31-2
61 Z L202021553649.3 原始取得 无
乳业菌存储装置新型030.07.30
新农一种牛奶、牛奶生产设发明2020.07.20-2
62 Z L202010697387.6 原始取得 无
乳业备及生产工艺专利030.07.19
新农实用2020.06.17-2
63 Z L202021126664.X 一种生物发酵用发酵罐 原始取得 无
乳业新型030.06.16一种便于计量的液体食
新农实用2019.12.24-2
64 Z L201922347533.8 品加工用重量感应自动 原始取得 无
乳业新型029.12.23灌装机
新农外观2019.06.06-2
65 Z L201930292443.6 包装杯（有机原生酸奶） 原始取得 无
乳业设计029.06.05新农包装箱（新疆·托木尔峰外观2019.06.06-2
66 Z L201930292349.0 原始取得 无乳业冰川带牧场）设计029.06.05
新农一种复合发酵菌种及其发明2016.01.05-2
67 Z L201610003449.2 继受取得 无
乳业制备方法和应用专利036.01.04
天澳实用2023.02.28-2
68 Z L202320340571.4 计步器取楔装置 原始取得 无
牧业新型033.02.27
发行人拥有的上述专利均为原始取得，不存在他项权利的情形。
3、商标
截至2023年6月30日，公司及其子公司拥有的商标情况如下：
序国际分他项权商标权利人注册号有效期限取得方式号类号利
2018.11.10-202
1天润科技29329353继受取得无
8.11.09
2017.04.14-202
2天润科技30981653继受取得无
7.04.13
2014.07.21-202
3天润科技293449575继受取得无
4.07.20
2014.10.21-202
4天润科技303547404继受取得无
4.10.20
2014.11.28-202
5天润科技293547405继受取得无
4.11.27
1-1-122新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
序国际分他项权商标权利人注册号有效期限取得方式号类号利
2014.11.28-202
6天润科技293547408继受取得无
4.11.27
2015.01.14-202
7天润科技303547409继受取得无
5.01.13
2014.11.21-202
8天润科技293553843继受取得无
4.11.20
2018.09.21-202
9天润科技293923527继受取得无
8.09.20
2016.05.21-202
10天润科技294038585继受取得无
6.05.20
2018.11.21-202
11天润科技305046285继受取得无
8.11.20
2019.03.28-202
12天润科技295207743继受取得无
9.03.27
2019.04.28-202
13天润科技295354503继受取得无
9.04.27
2019.05.07-202
14天润科技295422923继受取得无
9.05.06
2019.07.14-202
15天润科技295851250继受取得无
9.07.13
2022.04.14-203
16天润科技309269628原始取得无
2.04.13
2022.12.14-203
17天润科技2910067968原始取得无
2.12.13
2022.12.14-203
18天润科技3010067980原始取得无
2.12.13
2014.08.07-202
19天润科技2912188121原始取得无
4.08.06
2014.08.07-202
20天润科技3012188150原始取得无
4.08.06
2014.09.07-202
21天润科技3112188197原始取得无
4.09.06
2014.08.07-202
22天润科技3212188211原始取得无
4.08.06
1-1-123新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
序国际分他项权商标权利人注册号有效期限取得方式号类号利
2015.03.14-202
23天润科技2913970752原始取得无
5.03.13
2015.03.14-202
24天润科技2913970764原始取得无
5.03.13
2015.03.14-202
25天润科技2913970792原始取得无
5.03.13
2015.03.14-202
26天润科技2913970805原始取得无
5.03.13
2015.03.14-202
27天润科技2913970814原始取得无
5.03.13
2015.07.21-202
28天润科技2913970882原始取得无
5.07.20
2016.03.28-202
29天润科技2914851195原始取得无
6.03.27
2016.05.28-202
30天润科技2914855428原始取得无
6.05.27
2015.09.21-202
31天润科技2915102586原始取得无
5.09.20
2016.04.14-202
32天润科技4316369523原始取得无
6.04.13
2016.04.14-202
33天润科技3916369524原始取得无
6.04.13
2016.04.14-202
34天润科技3316369525原始取得无
6.04.13
2016.07.21-202
35天润科技3216369526原始取得无
6.07.20
2016.04.14-202
36天润科技3116369527原始取得无
6.04.13
2016.07.21-202
37天润科技3016369528原始取得无
6.07.20
2016.04.14-202
38天润科技2916369529原始取得无
6.04.13
2017.05.14-202
39天润科技2918495208原始取得无
7.05.13
1-1-124新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
序国际分他项权商标权利人注册号有效期限取得方式号类号利
2017.05.21-202
40天润科技2918940237原始取得无
7.05.20
2017.05.21-202
41天润科技2918940296原始取得无
7.05.20
2017.03.07-202
42天润科技2919032380原始取得无
7.03.06
2017.03.07-202
43天润科技3019032467原始取得无
7.03.06
2017.03.07-202
44天润科技3219032492原始取得无
7.03.06
2017.03.07-202
45天润科技3219032522原始取得无
7.03.06
2017.03.07-202
46天润科技2919032562原始取得无
7.03.06
2017.03.07-202
47天润科技3019032601原始取得无
7.03.06
2017.06.14-202
48天润科技2919032622原始取得无
6.06.13
2017.03.07-202
49天润科技3019032698原始取得无
7.03.06
2017.03.07-202
50天润科技3219032763原始取得无
7.03.06
2017.03.07-202
51天润科技3219032775原始取得无
7.03.06
2017.03.07-202
52天润科技2919033089原始取得无
7.03.06
2017.05.21-202
53天润科技2919033120原始取得无
7.05.20
2017.06.14-202
54天润科技2919033238原始取得无
7.06.13
2017.03.07-202
55天润科技3219065747原始取得无
7.03.06
2017.11.28-202
56天润科技3219065816原始取得无
7.11.27
2017.04.21-202
57天润科技3019303119原始取得无
7.04.20
1-1-125新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
序国际分他项权商标权利人注册号有效期限取得方式号类号利
2017.04.21-202
58天润科技3219303187原始取得无
7.04.20
2017.04.21-202
59天润科技2919303343原始取得无
7.04.20
2018.04.07-202
60天润科技523633441原始取得无
8.04.06
2018.04.07-202
61天润科技3023633668原始取得无
8.04.06
2018.04.07-202
62天润科技2923633680原始取得无
8.04.06
2018.04.07-202
63天润科技3523634792原始取得无
8.04.06
2018.06.28-202
64天润科技2923634876原始取得无
8.06.27
2018.04.07-202
65天润科技3223634918原始取得无
8.04.06
2018.04.07-202
66天润科技2923635825原始取得无
8.04.06
2018.04.07-202
67天润科技3223636253原始取得无
8.04.06
2018.04.07-202
68天润科技3023636367原始取得无
8.04.06
2018.04.07-202
69天润科技3323637240原始取得无
8.04.06
2018.04.07-202
70天润科技2923637421原始取得无
8.04.06
2018.11.07-202
71天润科技3023637824原始取得无
8.11.06
2018.07.28-202
72天润科技2923637881原始取得无
8.07.27
2018.04.07-202
73天润科技2923638380原始取得无
8.04.06
2018.04.07-202
74天润科技3923638561原始取得无
8.04.06
2018.04.07-202
75天润科技3123639192原始取得无
8.04.06
2018.04.07-202
76天润科技4323639672原始取得无
8.04.06
1-1-126新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
序国际分他项权商标权利人注册号有效期限取得方式号类号利
2018.10.14-202
77天润科技2925150989原始取得无
8.10.13
2018.07.28-202
78天润科技2925151472原始取得无
8.07.27
2018.07.21-202
79天润科技2925477900原始取得无
8.07.20
2018.10.14-202
80天润科技3025478304原始取得无
8.10.13
2018.07.21-202
81天润科技3225486927原始取得无
8.07.20
2018.08.14-202
82天润科技3025524089原始取得无
8.08.13
2018.08.14-202
83天润科技2925527037原始取得无
8.08.13
2018.11.07-202
84天润科技2925533653原始取得无
8.11.06
2018.08.14-202
85天润科技3225538895原始取得无
8.08.13
2018.07.28-202
86天润科技2925668335原始取得无
8.07.27
2018.11.14-202
87天润科技2927444038原始取得无
8.11.13
2018.10.28-202
88天润科技2927506352原始取得无
8.10.27
2019.02.07-202
89天润科技2929675361原始取得无
9.02.06
2019.02.07-202
90天润科技3029675404原始取得无9.02.06
2019.02.07-202
91天润科技2929675409原始取得无
9.02.06
2019.02.07-202
92天润科技2929675421原始取得无
9.02.06
2019.02.07-202
93天润科技3029676753原始取得无
9.02.06
2019.02.07-202
94天润科技3929676802原始取得无
9.02.06
2019.02.14-202
95天润科技3229679915原始取得无9.02.13
2019.02.14-202
96天润科技2929685758原始取得无9.02.13
1-1-127新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
序国际分他项权商标权利人注册号有效期限取得方式号类号利
2019.02.14-202
97天润科技3229686013原始取得无
9.02.13
2019.02.07-202
98天润科技2929686737原始取得无
9.02.06
2019.02.07-202
99天润科技2929689975原始取得无
9.02.06
2019.02.07-202
100天润科技2929667486原始取得无
9.02.06
2019.02.07-202
101天润科技2929667516原始取得无
9.02.06
2019.02.07-202
102天润科技4029668983原始取得无
9.02.06
2019.02.07-202
103天润科技2929669265原始取得无
9.02.06
2016.09.07-202
104天润科技2917307698继受取得无
6.09.06
2020.02.07-203
105天润科技1438469525原始取得无
0.02.06
2019.12.07-202
106天润科技2934642277原始取得无
9.12.06
2020.07.21-203
107天润科技2934647198原始取得无
0.07.20
2019.11.28-202
108天润科技2934648379原始取得无
9.11.27
2020.02.07-203
109天润科技2936690061原始取得无
0.02.06
2020.01.07-203
110天润科技2937914731原始取得无
0.01.06
2020.02.07-203
111天润科技3236679213原始取得无
0.02.06
2020.01.28-203
112天润科技3538479332原始取得无
0.01.27
1-1-128新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
序国际分他项权商标权利人注册号有效期限取得方式号类号利
2020.01.28-203
113天润科技3938456111原始取得无
0.01.27
2019.11.14-202
114天润科技4135111034原始取得无
9.11.13
2019.10.07-202
115天润科技4335117266原始取得无
9.10.06
2020.01.28-203
116天润科技4338472805原始取得无
0.01.27
2019.04.28-202
117天润科技2931599367原始取得无
9.04.27
2020.11.07-203
118天润科技2944031053原始取得无
0.11.06
2020.11.07-203
119天润科技2944031051原始取得无
0.11.06
2020.11.07-203
120天润科技2944029126原始取得无
0.11.06
2020.11.28-203
121天润科技2944028605原始取得无
0.11.27
2021.03.14-203
122天润科技3042327245原始取得无
1.03.13
2020.10.07-203
123天润科技2941251653原始取得无
0.10.06
2020.05.14-203
124天润科技2940322508原始取得无
0.05.13
1-1-129新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
序国际分他项权商标权利人注册号有效期限取得方式号类号利
2020.03.28-203
125天润科技2940254103原始取得无
0.03.27
2020.04.07-203
126天润科技2939514492原始取得无
0.04.06
2020.05.28-203
127天润科技2939028073原始取得无
0.05.27
2020.02.28-203
128天润科技2939002730原始取得无
0.02.27
2020.04.14-203
129天润科技2938984592原始取得无
0.04.13
2020.02.07-203
130天润科技2938964986原始取得无
0.02.06
2020.06.21-203
131天润科技2938958462原始取得无
0.06.20
2020.02.07-203
132天润科技2938908472原始取得无
0.02.06
2020.05.14-203
133天润科技2938366762原始取得无
0.05.13
2020.12.28-203
134天润科技2937854416原始取得无
0.12.27
2019.12.14-202
135天润科技3237737320原始取得无
9.12.13
1-1-130新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
序国际分他项权商标权利人注册号有效期限取得方式号类号利
2019.12.14-202
136天润科技2937737299原始取得无
9.12.13
2019.12.14-202
137天润科技2937733559原始取得无
9.12.13
2019.12.14-202
138天润科技2937725635原始取得无
9.12.13
2019.12.14-202
139天润科技2937724178原始取得无
9.12.13
2019.12.14-202
140天润科技2937717878原始取得无
9.12.13
2019.12.14-202
141天润科技2937714202原始取得无
9.12.13
2019.12.14-202
142天润科技4237663812原始取得无
9.12.13
2020.03.28-203
143天润科技4437660828原始取得无
0.03.27
2020.05.14-203
144天润科技3037660454原始取得无
0.05.13
2020.03.28-203
145天润科技537660057原始取得无
0.03.27
2019.12.07-202
146天润科技3937659209原始取得无
9.12.06
1-1-131新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
序国际分他项权商标权利人注册号有效期限取得方式号类号利
2020.04.21-203
147天润科技3537648954原始取得无
0.04.20
2020.03.28-203
148天润科技2137647609原始取得无
0.03.27
2020.04.21-203
149天润科技3437644092原始取得无
0.04.20
2020.03.21-203
150天润科技3137640476原始取得无
0.03.20
2019.12.07-202
151天润科技4537636260原始取得无
9.12.06
2019.11.21-202
152天润科技2936782823原始取得无
9.11.20
2019.10.21-202
153天润科技2936495201原始取得无
9.10.20
2019.10.07-202
154天润科技2936302100原始取得无
9.10.06
2019.10.07-202
155天润科技2936301820原始取得无
9.10.06
2019.09.14-202
156天润科技2936146106原始取得无
9.09.13
2019.09.14-202
157天润科技2936142214原始取得无
9.09.13
2019.09.21-202
158天润科技3236139813原始取得无
9.09.20
1-1-132新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
序国际分他项权商标权利人注册号有效期限取得方式号类号利
2019.12.21-202
159天润科技2935741618原始取得无
9.12.20
2020.04.14-203
160天润科技2935425754原始取得无
0.04.13
2019.07.28-202
161天润科技2135128901原始取得无
9.07.27
2019.07.28-202
162天润科技1635124828原始取得无
9.07.27
2019.10.28-202
163天润科技1435118768原始取得无
9.10.27
2019.08.14-202
164天润科技2035111038原始取得无
9.08.13
2019.12.14-202
165天润科技2935010439原始取得无
9.12.13
2019.11.28-202
166天润科技2935000864原始取得无
9.10.27
2019.08.21-202
167天润科技3234740424原始取得无
9.08.20
2019.08.14-202
168天润科技2934733881原始取得无
9.08.13
2019.07.14-202
169天润科技4333905948原始取得无
9.07.13
1-1-133新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
序国际分他项权商标权利人注册号有效期限取得方式号类号利
2019.07.21-202
170天润科技3233902677原始取得无
9.07.20
2019.08.07-202
171天润科技3533902673原始取得无
9.08.06
2019.07.07-202
172天润科技2933897235原始取得无
9.07.06
2019.08.14-202
173天润科技3033778982原始取得无
9.08.13
2019.09.28-202
174天润科技2932685775原始取得无
9.09.17
2019.06.14-202
175天润科技2932393515原始取得无
9.06.13
2021.11.07-203
176天润科技2952044927原始取得无
1.11.06
2021.08.14-203
177天润科技2952032045原始取得无
1.08.13
2021.08.21-203
178天润科技3052056491原始取得无
1.08.20
2021.08.21-203
179天润科技3252055726原始取得无
1.08.20
2021.08.21-203
180天润科技552035909原始取得无
1.08.20
2021.08.21-203
181天润科技3252032011原始取得无
1.08.20
2021.10.21-203
182天润科技3052035873原始取得无
1.10.20
2021.08.21-203
183天润科技3952489547原始取得无
1.08.20
2021.08.21-203
184天润科技2952480655原始取得无
1.08.20
1-1-134新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
序国际分他项权商标权利人注册号有效期限取得方式号类号利
2021.08.28-203
185天润科技2152484169原始取得无
1.08.27
2021.08.21-203
186天润科技3552477588原始取得无
1.08.20
2021.08.21-203
187天润科技3752509821原始取得无
1.08.20
2021.08.21-203
188天润科技1652484152原始取得无
1.08.20
2021.08.21-203
189天润科技4352499755原始取得无
1.08.20
2021.08.21-203
190天润科技3152490259原始取得无
1.08.20
2021.08.21-203
191天润科技4052497040原始取得无
1.08.20
2021.08.21-203
192天润科技4152479240原始取得无
1.08.20
2021.11.14-203
193天润科技2955391332原始取得无
1.11.13
2022.02.07-203
194天润科技2955399297原始取得无
2.02.06
2021.11.14-203
195天润科技2955384284原始取得无
1.11.13
2021.11.21-203
196天润科技2955404411原始取得无
1.11.20
2022.02.07-203
197天润科技2955391356原始取得无
2.02.06
2021.11.21-203
198天润科技2955380540原始取得无
1.11.20
2021.12.21-203
199天润科技2955411956原始取得无
1.12.20
2021.09.07-203
200天润科技2953597053原始取得无
1.09.06
2021.09.14-203
201天润科技2953174011原始取得无
1.09.13
2021.10.28-203
202天润科技3053030641原始取得无
1.10.27
2021.08.29-203
203天润科技3253013900原始取得无
1.08.27
2021.09.07-203
204天润科技2953010057原始取得无
1.09.06
2021.12.07-203
205天润科技2952873455原始取得无
1.12.06
1-1-135新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
序国际分他项权商标权利人注册号有效期限取得方式号类号利
2021.10.28-203
206天润科技2955431788原始取得无
1.10.27
2021.10.28-203
207天润科技3055424172原始取得无
1.10.27
2021.10.28-203
208天润科技3055412564原始取得无
1.10.27
2021.10.28-203
209天润科技3555424557原始取得无
1.10.27
2021.10.28-203
210天润科技3555412822原始取得无
1.10.27
2021.10.28-203
211天润科技3055414460原始取得无
1.10.27
2021.10.28-203
212天润科技3155432643原始取得无
1.10.27
2021.10.28-203
213天润科技3155440121原始取得无
1.10.27
2021.10.28-203
214天润科技3555412518原始取得无
1.10.27
2021.10.28-203
215天润科技3255447610原始取得无
1.10.27
2021.10.28-203
216天润科技3255424812原始取得无
1.10.27
2021.10.28-203
217天润科技3255446533原始取得无
1.10.27
2021.10.28-203
218天润科技2955442841原始取得无
1.10.27
2021.10.28-203
219天润科技2955451008原始取得无
1.10.27
2021.10.28-203
220天润科技3155424860原始取得无
1.10.27
2022.08.07-203
221天润科技2962494082原始取得无
2.08.06
2021.08.21-203
222天润科技2941524591原始取得无
1.08.20
2021.08.21-203
223天润科技3852483065原始取得无
1.08.20
2022.12.28-203
224天润科技2964097370原始取得无
2.12.27
2021.08.28-203
225新农乳业3552900957原始取得无
1.08.27
2021.08.28-203
226新农乳业3552875795原始取得无
1.08.27
1-1-136新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
序国际分他项权商标权利人注册号有效期限取得方式号类号利
2021.08.28-203
227新农乳业3552900967原始取得无
1.08.27
2021.08.28-203
228新农乳业3552889144原始取得无
1.08.27
2020.09.07-203
229新农乳业4442504662原始取得无
0.09.06
2020.09.07-203
230新农乳业542505023原始取得无
0.09.06
2020.09.07-203
231新农乳业3542505052原始取得无
0.09.06
2020.09.07-203
232新农乳业2942503492原始取得无
0.09.06
2020.09.07-203
233新农乳业3142503501原始取得无
0.09.06
2017.11.28-202
234新农乳业2921575454原始取得无
7.11.27
2017.11.28-202
235新农乳业2921575390原始取得无
7.11.27
2015.06.21-202
236新农乳业2913671568原始取得无
5.06.20
2021.03.21-203
237新农乳业297933859原始取得无
1.03.20
2021.03.21-203
238新农乳业297933867原始取得无
1.03.20
2021.03.21-203
239新农乳业297933863原始取得无
1.03.20
2021.03.21-203
240新农乳业297933866原始取得无
1.03.20
2021.03.21-203
241新农乳业297933860原始取得无
1.03.20
2021.03.21-203
242新农乳业297933864原始取得无
1.03.20
2022.03.28-203
243新农乳业297933865原始取得无
2.03.27
2019.02.28-202
244新农乳业2931111543继受取得无
9.02.27
2019.10.07-202
245新农乳业2935717943继受取得无
9.10.06
2022.04.07-203
246新农乳业2957635776继受取得无
2.04.06
2018.12.14-202
247新农乳业295090183继受取得无
8.12.13
1-1-137新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
4、软件著作权
截至2023年6月30日，公司及其子公司拥有的计算机软件著作权情况如下：
序著作首次发表取得他项软件名称登记号保护期号权人日期方式权利牛奶变频快速制冷控制系天澳原始
1 2019SR0802268 2018.12.19 10 年 无
统牧业取得农药残留检测数据报告查天润原始
2 2020SR0147775 2019.08.10 10 年 无
询管理系统科技取得食品质量安全检测管理系天润原始
3 2020SR0147935 2019.09.20 10 年 无
统科技取得食品农药残留检验试剂生天润原始
4 2020SR0148367 2019.08.15 10 年 无
产线管理系统科技取得车间食品检验员协同办公天润原始
5 2020SR0147931 2019.08.03 10 年 无
平台科技取得
食品生产车间产品QC质量 天润 原始
6 2020SR0143862 2019.09.05 10 年 无
监管平台科技取得精密农产品农药残留成分天润原始
7 2020SR0142947 2019.10.24 10 年 无
检测仪器测试服务系统科技取得
（三）资产租赁情况
截至2023年6月30日，发行人及其子公司的土地和房产租赁情况如下：
1、租赁土地
序号出租人承租人地址租赁期限租赁面积
1十二师二二二团天润北亭二二二团五连2017.04.06-2046.04.05489.70亩
1700000.01
2十二师二二二团天润北亭二二二团二连2021.03.15-2041.03.14
平方米
3十二师二二二团天润北亭222团草业基地2021.03.20-2024.03.199050亩
兵团第六师芳草湖农六师芳草湖农
4芳草天润2017.09.01-2032.08.3169.1213公顷
场场丹社区七连五团原养殖一
551.2510公顷
场原五团养殖二
6第一师五团天润沙河2020.09.20-2035.09.1952.1109公顷
场原五团养殖三
751.8584公顷
场七师123团17173143平方
8第七师国土资源局天澳牧业2014.08.01-2034.07.31
连米
七师125团13118316.11平
9第七师国土资源局天澳牧业2014.08.01-2034.07.31
连方米
205813.09平
10第七师国土资源局天澳牧业七师126团9连2014.08.01-2034.07.31
方米
203526.63平
11第七师国土资源局天澳牧业七师127团3连2014.08.01-2034.07.31
方米
1-1-138新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
序号出租人承租人地址租赁期限租赁面积
七师128团20192563.38平
12第七师国土资源局天澳牧业2014.08.01-2034.07.31
连方米
七师125团21124676.04平
13第七师国土资源局天澳牧业2014.08.01-2034.07.31
连方米
299178.03平
14第七师国土资源局天澳牧业七师129团2连2014.08.01-2034.07.31
方米
七师129团11192557.94平
15第七师国土资源局天澳牧业2014.08.01-2034.07.31
连方米
七师130团26417099.85平
16第七师国土资源局天澳牧业2014.08.01-2034.07.31
连方米新疆生产建设兵团第天润烽火西山农牧场二
17-240亩
十二师西山农牧场台连沙海县三个泉
18沙湾县国土资源局沙湾天润2013.07.23-2043.07.225829亩
子阿拉尔市惠丰投资有64282平方
19冰川牧业七团2022.01.01-2023.12-31
限责任公司米
二牛场、三牛场新农发产业投资管理
20冰川牧业固定资产及牧2023.01.01-2023.12.31-
有限公司
场土地（四团）原十二团奶牛阿拉尔市融鑫投资有133200平方
21冰川牧业场场地、厂房、2022.01.01-2023.12.31
限责任公司米设备
1121051平
22第一师阿拉尔市四团新农乳业四团团直2021.06.08-2041.06.07
方米
163771平方
23第一师阿拉尔市四团新农乳业四团团直2021.06.08-2041.06.07
米阿克苏新新疆生产建设兵团农农金牛有
24五团2003.03.12-2023.03.12192亩
一师土地管理局限责任公司阿克苏新新疆生产建设兵团农农金牛有
25五团（二牧场）2004.01.01-2024.12.31122.60亩
一师土地管理局限责任公司阿克苏新新疆生产建设兵团农农金牛有
26五团（三牧场）2004.01.01-2024.12.31122.60亩
一师土地管理局限责任公司阿克苏新新疆生产建设兵团农农金牛有10214平方
27五团生态园区2004.08.15-2024.08.15
一师国土资源管理局限责任公米司
注1：根据《中华人民共和国民法典》第七百零五条的规定，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。上述第1项土地租赁超过二十年，超过部分无效，但不影响双方自2017年4月6日起前二十年土地租赁协议的有效性；
注2：就上述第3项土地，2023年3月20日，天润北亭与赵军等18位自然人分别签订了《饲草料用地发包及种植合同》，天润北亭将其向新疆生产建设兵团第十二师二二二团租赁的位于222团
1-1-139新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
9050亩土地转租给赵军等18位自然人，用于饲草料种植，租赁期限为2023年3月20日至2023年10月30日；
注3：上述第17项租赁土地系新疆通达资产管理有限公司依据双方签署的《乌鲁木齐天润牧业示范观光牧场项目合作框架协议》协调其控股股东新疆生产建设兵团第十二师西山农牧场提供，具体用地事项天润烽火台尚待与其签署正式协议；
注4：就上述第18项土地，沙湾天润将部分用于牧草种植的土地转租给农户。沙湾天润与李长胜分别于2010年11月24日和2014年3月1日签署《内部承包种植合同》和《关于土地内部承包合同的补充协议》，沙湾天润将3500亩土地租赁给李长胜，土地租赁期限为2010年10月1日至2033年10月1日终止。沙湾天润与崔延俊分别于2010年11月24日和2014年3月1日签署《内部承包种植合同》和《关于土地内部承包合同的补充协议》，沙湾天润将1000亩土地租赁给崔延俊，土地租赁期限为2010年10月1日至2033年10月1日终止。2011年3月24日，崔延俊将前述1000亩土地转租给宫辉。沙湾天润与徐海斌、田兴龙于2010年10月1日签署《内部承包种植合同》，沙湾天润将500亩土地租赁给徐海斌、田兴龙，土地租赁期限为2010年10月1日至2033年10月
1日终止。
注5：上述第24项土地租赁已经到期，目前正在进行重新测绘，将于测绘完成后办理续租手续。
2、租赁房产
序承租房屋面积租赁出租人地址租赁期限号人（㎡）用途阿拉尔市五团沙河镇龙
天润2022.12.20-2023.12.1
1靳晶泽苑小区2号楼3单元85.00宿舍
沙河9
502室
苏州市相城区元和街道苏州助澜孵化销售
2聚茂街185号活力商务2023.2.1-2024.1.31120.00办公
管理有限公司公司
广场 C 幢 4 层 405 室重庆北新宜邦新疆维吾尔自治区乌鲁物业服务有限销售木齐市经济技术开发区
32023.2.1-2024.1.3170.00库房
公司新疆分公公司彭湖路33号北新大厦司负四层新疆天和五矿乌鲁木齐市北京南路销售
4金属材料有限416号盈科国际中心252022.11.10-2024.2.5107.83办公
公司
公司 楼 D 座乌鲁木齐市水磨沟区会新疆信和汇企销售展大道599号新疆财富
5业管理有限公2023.1.1-2023.12.3183.62办公
公司中心商业101室司
B-26/B-27 号新疆华洋实业（集团）有限昌吉市长宁南路111号销售
6 公司昌吉华洋 华洋广场 B 座十层 13 2023.4.7-2024.6.18 90.19 办公
公司广场商业管理号分公司销售杭州市江于区中盛府13
7王琛豫2022.1.20-2024.2.8146.16办公
公司幢1206重庆北新宜邦乌鲁木齐市经济技术开物业服务有限销售
8发区彭湖路33号北新2022.11.1-2023.10.3125.00库房
公司新疆分公公司大厦负一层司
1-1-140新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
序承租房屋面积租赁出租人地址租赁期限号人（㎡）用途乌鲁木齐市新华北路
新疆广汇物业销售2022.11.16-2023.11.1
9 165 号中天广场 15 层 x 128.04 办公
管理有限公司公司5号济南市槐荫区青岛路中济南融信商业销售
10建锦绣广场2号楼2023.2.1-2024.1.31409.11办公
管理有限公司公司
2001-2002室
销售乌鲁木齐市米东区东华
11陈立新2022.12.26-2024.2.1662.77办公
公司大厦11楼07室
冰川阿拉尔市外完美小区82022-10-04至
12张果果96.00宿舍
牧业号楼3单元201室2023-10-03丽水市莲都区碧湖镇九丽水山耕梦工
新农龙街815号厂房一至二2022-01-01至
13场农业科技有7037.03经营
生物楼、办公宿舍楼一至四2026-12-31限公司层
销售2023-04-10至
14韩凯强西安市未央区118.72办公
公司2024-04-09新疆华洋实业（集团）有限昌吉市长宁南路111号
销售2023-04-07至
15 公司昌吉华洋 华洋广场 B 座十层 13 90.19 办公
公司2024-06-18广场商业管理号分公司
阿拉尔田野商新农2023-06-01至
16阿拉尔市新越路1210.00库房
贸有限公司乳业2023-10-31注1：巴楚天润与巴楚县畜牧兽医局分别于2022年8月20日、2022年8月25日，签署《巴楚县奶牛产业园建设项目租赁合同》，巴楚县畜牧兽医局将奶牛产业园固定资产及附属设施整体租赁给巴楚天润，租赁期限为2022年8月30日至2032年8月29日；
注2：上述第8项租赁，目前正在办理续租手续。
发行人上述租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定。但是根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。因此，上述租赁合同未办理备案不影响双方签署的房屋租赁协议的有效性。上述租赁房产并非发行人主要生产用房，不涉及公司主要生产经营环节，可替代性较强。综上，上述租赁房产存在的不规范情形不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
十四、发行人拥有的特许经营权及其他资质情况
（一）特许经营权
截至2023年6月30日，发行人无特许经营权。
1-1-141新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
（二）主要经营资质
截至2023年6月30日，发行人及子公司拥有的主要经营资质情况如下：
序持证主体证书号码证书名称登记信息有效期号对外贸易经营者
100145589-长期
备案登记表中华人民共和国企业经营类
26501919019海关报关单位注别：进出口货长期
天润科技册登记证书物收发货人中国学生饮用奶中国学生饮用
3 SMC651401 2021.03.09-2024.03.08
证书奶生产企业
食品类别：乳
4 SC10565010600056 食品生产许可证 有效期至 2026.12.02
制品、饮料
食品类别：乳
5 沙湾盖瑞 SC10565422300016 食品生产许可证 2022.05.09-2026.11.28
制品、饮料生鲜乳收购许可生鲜乳收购种
6新654003[2022]0012022.05.24-2024.05.23
证类：牛乳生鲜乳收购许可生鲜乳收购种
7新654003[2022]0022022.05.24-2024.05.23
证类：牛乳生鲜乳收购许可生鲜乳收购种
8新654003[2022]0032022.05.24-2024.05.23
证类：牛乳生鲜乳收购许可生鲜乳收购种
9新654003[2022]0042022.05.24-2024.05.23
证类：牛乳生鲜乳收购许可生鲜乳收购种
10新654003[2022]0052022.05.24-2024.05.23
证类：牛乳生鲜乳收购许可生鲜乳收购种
11新654003[2022]0062022.05.24-2024.05.23
证类：牛乳生鲜乳收购许可生鲜乳收购种
12新654003[2022]0072022.05.24-2024.05.23
证类：牛乳生鲜乳收购许可生鲜乳收购种
13新654003[2022]0082022.05.24-2024.05.23
证类：牛乳天澳牧业生鲜乳收购许可生鲜乳收购种
14新654003[2022]0092022.05.24-2024.05.23
证类：牛乳（新兵七师）动防动物防疫条件合经营范围：奶
15长期
合字第20150036号格证牛养殖（新兵七师）动防动物防疫条件合经营范围：奶
16长期
合字第20150031号格证牛养殖（新兵七师）动防动物防疫条件合经营范围：奶
17长期
合字第20170004号格证牛饲养（新兵七师）动防动物防疫条件合经营范围：奶
18长期
合字第20150030号格证牛养殖（新兵七师）动防动物防疫条件合经营范围：奶
19长期
合字第20160028号格证牛养殖（新兵七师）动防动物防疫条件合经营范围：奶
20长期
合字第20150029号格证牛养殖（新兵七师）动防动物防疫条件合经营范围：奶
21长期
合字第20190003号格证牛养殖
1-1-142新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
序持证主体证书号码证书名称登记信息有效期号（新兵七师）动防动物防疫条件合经营范围：奶
22长期
合字第20150032号格证牛养殖（新兵七师）动防动物防疫条件合经营范围：奶
23长期
合字第20150034号格证牛养殖
（第一师）动防合动物防疫条件合经营范围：奶
242022.01.11-2025.01.10
字第20220001号格证牛养殖
（第一师）动防合动物防疫条件合经营范围：奶
252022.01.11-2025.01.10
字第20220002号格证牛养殖
（第一师）动防合动物防疫条件合经营范围：奶
262022.01.11-2025.01.10
字第20220003号格证牛养殖天润沙河
新652901（2022）生鲜乳收购许可生鲜乳收购种
272022.01.15-2024.01.14
051证类：牛乳
新652901（2022）生鲜乳收购许可生鲜乳收购种
282022.01.15-2024.01.14
052证类：牛乳
新652901（2022）生鲜乳收购许可生鲜乳收购种
292022.01.15-2024.01.14
053证类：牛乳
（沙）动防合字第动物防疫条件合经营范围：奶
30长期
20210001号格证牛养殖
沙湾天润
新654223（2022）生鲜乳收购许可生鲜乳收购种
312022.09.06-2024.09.05
003证类：牛乳
奶牛养殖、产
（十二师）动防合动物防疫条件合
32品收购、销售、长期
天润烽火字第20220001号格证技术推广服务台
新兵650104（2021）生鲜乳收购许可生鲜乳收购种
332021.11.13-2023.11.12
020证类：牛乳
新659004（2021）生鲜乳收购许可生鲜乳收购种
342023.03.21-2025.03.20
061证类：牛鲜乳
芳草天润
（芳）动防合字第动物防疫条件合经营范围：奶
35长期
20190001号格证牛养殖、繁育
经营项目：预包装食品（含
36 销售公司 JY16501041155719 食品经营许可证 有效期至 2026.01.24
冷藏冷冻食
品）销售
经营项目：预包装食品（不
37 天润优品 JY16501000023068 食品经营许可证 有效期至 2028.05.18
含冷藏冷冻食
品）销售
新兵650104（2022）生鲜乳收购许可生鲜乳收购种
382022.06.07-2024.06.06
001证类：牛乳
新兵650104（2023）生鲜乳收购许可生鲜乳收购种
392023.02.22-2025.02.21
003证类：牛乳
天润北亭
（十二师）动防合动物防疫条件合经营范围：奶
40长期
字第20220002号格证牛养殖
（十二师）动防合动物防疫条件合经营范围：奶
41长期
字第20230002号格证牛养殖
天润唐王食品类别：乳
42 SC10565900301096 食品生产许可证 有效期至 2025.08.25
城制品、饮料
1-1-143新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
序持证主体证书号码证书名称登记信息有效期号
新653130（2023）生鲜乳收购许可生鲜乳收购种
432023.02.14-2025.02.13
001证类：牛乳
经营范围：牲
巴楚天润畜饲养、畜禽（巴楚）动防合字动物防疫条件合
44收购、牲畜销长期
第230003号格证
售、生鲜乳收购有机产品认证证生产（畜禽养
45 361OP1900010 2022.11.15-2023.11.11书（生产）殖）有机产品认证证
46 361OP1900011 加工 2022.12.04-2023.12.03书（加工）生鲜乳收购许可生鲜乳收购种
47新652901[2022]1842022.04.01-2024.03.31
证类：牛乳生鲜乳收购许可生鲜乳收购种
48新652901[2022]1812023.08.21-2025.08.20
证类：牛乳生鲜乳收购许可生鲜乳收购种
49新652901[2022]1822023.08.21-2025.08.20
证类：牛乳生鲜乳收购许可生鲜乳收购种
50新652901[2022]1832023.08.21-2025.08.20
证类：牛乳生鲜乳收购许可生鲜乳收购种
51新652901[2023]0432023.07.11-2025.07.10
证类：牛乳新农乳业有效期至2026年11月
52 SC10665900200266 食品生产许可证 乳制品、饮料
7日
热食类食品制有效期至2028年1月2
53 JY36590020068987 食品经营许可证
售日对外贸易经营者
5403155686-长期
备案登记表
（第一师）动防合动物防疫条件合有效期至2023年12月
55奶牛养殖
字第2018007号格证30日
（第一师）动防合动物防疫条件合有效期至2023年12月
56奶牛养殖
字第2018006号格证30日
（第一师）动防合动物防疫条件合有效期至2023年12月
57奶牛养殖
字第2018008号格证30日
（第一师）动防合动物防疫条件合有效期至2025年7月
58奶牛养殖
字第20220011号格证26日生鲜乳收购许可生鲜乳收购种
59新652901[2023]0122023.01.01-2024.12.31
证类：牛乳生鲜乳收购许可生鲜乳收购种
60新652901[2023]0072023.01.01-2024.12.31
证类：牛乳生鲜乳收购许可生鲜乳收购种
61新652901[2023]0422023.01.01-2024.12.31
证类：牛乳冰川牧业生鲜乳收购许可生鲜乳收购种
62新652901[2023]0412023.01.01-2024.12.31
证类：牛乳
（第一师）动防合动物防疫条件合有效期至2025年11月
63奶牛养殖
字第20220017号格证9日
（第一师）动防合动物防疫条件合有效期至2026年2月
64奶牛养殖
字第20230004号格证28日
1-1-144新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
序持证主体证书号码证书名称登记信息有效期号
（第一师）动防合动物防疫条件合有效期至2024年12月
65奶牛养殖
字第20210012号格证19日
（第一师）动防合动物防疫条件合有效期至2024年12月
66奶牛养殖
字第20210013号格证19日预包装食品
（含冷藏冷冻食品）销售；
有效期至2027年8月
67 JY3325010052153 食品经营许可证 散装食品含冷
28日新农生物藏冷冻食品）销售；保健食品销售有效期至2027年5月
68 SC10533110204182 食品生产许可证 乳制品
10日
十五、报告期内的重大资产重组情况
报告期内，公司不存在中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
十六、发行人境外经营情况
截至2023年6月30日，发行人不存在境外经营的情况。
十七、报告期内的分红情况
（一）利润分配政策
为了完善和健全天润乳业持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，公司已根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的文件要求，并结合公司实际经营发展情况、未来发展需要等因素，对公司章程中关于利润分配的条款进行了修订完善。本次发行完成后，上市公司分红政策安排将继续按现行公司章程执行，具体内容如下：
“第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
1-1-145新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配政策应当保持连续性和稳定性。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百六十五条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符合本章程中规定的现金分红的条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司可以进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件和比例
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1、现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；在上述条
件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、股票股利的分配条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会
审议通过后提交股东大会审议；
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2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事
项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护；
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。
（五）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效。”
（二）公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《的议案》，具体如下：
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“为进一步完善和健全新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司制定了《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
1、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并给予投资者稳定回报。综合考虑公司经营发展现状、发展目标、股东意愿、当前及未来盈利模式、现金流量状况、外部融资成本和融资环境等因素，结合公司所处行业的特点、发展趋势等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，并结合独立董事、监事的意见，实施连续、稳定的利润分配政策，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
3、公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划
（1）公司未来三年的利润分配政策
1）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2）利润分配的时间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红，由股东大会批准。
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3）现金分红的具体条件和比例
*当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
*公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
*公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
在符合上述现金分红条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4）差异化的现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
5）公司发放股票股利的具体条件
在公司经营情况良好、未分配利润为正且当期可分配利润为正，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配方案。采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）利润分配的决策程序和机制
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1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。
2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、董秘信箱、互动平台及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大
会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
5）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利
但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
6）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策，因生产经营情况发生重大变
化、投资规划和长期发展的需要等原因，确有必要调整利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，履行相应的决策程序。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、股东回报规划的制定、调整周期及相关决策机制
（1）公司至少每三年审议一次股东回报规划，根据公司预计经营状况、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东回报规划。
（2）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事的意见的基础上，由董事会制定《未来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交股东大会审议，独立董事应当对回报规划发表意见。
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5、附则本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。”
（三）最近三年利润分配及未分配利润使用情况
1、最近三年分红情况
（1）2020年度分红
根据2021年3月18日召开的第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议
以及2021年4月20日召开的2020年度股东大会审议通过的2020年度利润分配预案，公司以方案实施前的公司总股本268599337股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
（2）2021年度分红
根据2022年4月26日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十三次会议以及2022年5月18日召开的2021年度股东大会审议通过的2021年度利润分配预案，公司以截至权益分派股权登记日，剔除公司回购专用账户中的公司股份后的实际享有利润分配权利的公司总股本315390291股为基数，向全体股东每10股派发现金股利
1.4315元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
（3）2022年度分红
根据2023年3月30日召开的第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议
以及2023年4月20日召开的2022年度股东大会审议通过的2022年度利润分配预案，公司以截至2023年3月30日剔除公司回购专用账户中的4799955股后实际享有利润
分配权利的股份总数315390291股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.87元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
公司2020年、2021年及2022年的利润分配情况如下：
单位：万元归属于母公司所有者的现金分红占当期归属于母公司年份现金分红净利润所有者的净利润的比例
2022年12030.3219656.1061.20%
2021年4514.8114967.0730.16%
2020年4431.8914743.4230.06%
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注：2022年度，公司现金分红合计12030.32万元，其中包括以股份总数315390291股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.87元（含税），派发现金红利5897.80万元（含税），以及当年公司通过集中竞价方式回购股份使用资金总额6132.52万元（不含交易费用）视同现金分红。
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计20977.02万元，占最近三年实现的年均可分配利润16455.53万元的127.48%。
2、最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于补充流动资金等。
十八、发行人的最近三年发行的债券情况
公司最近三年内未公开发行公司债券，也不存在债务违约或者延迟支付本息的情况。截至2023年6月30日，公司不存在任何形式的公司债券。
截至2023年6月30日，公司所有者权益为265085.23万元，本次发行99000.00万元可转债后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%，公司有足够现金流支付公司债券的本息。
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第五节财务会计信息与管理层分析
本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营业绩与现金流量；如无特别说明，本节引用的财务报表数据均引自公司经审计的2020年度、2021年度、2022年度财务报告及公司披露的未经审计的2023年一季度报告。公司提示投资者关注本募集说明书所附财务报告和审计报告以及最近一期的财务报告全文，以获取全部的财务资料。
一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平
（一）审计意见类型
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）接受发行人委托，对发行人2020-2022年财务报告进行了审计，并分别出具了希会审字（2021）1475号、希会审字（2022）3674号、希会审字（2023）2428号《审计报告》。审计机构对发行人过去三年的财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。发行人2023年1-6月财务报告未经审计。
（二）与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准
公司根据自身所处行业和发展阶段及业务特点，从项目性质和金额两方面判断与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流
量等因素；在此基础上，公司进一步判断项目金额的重要性。
本节披露的与财务会计信息相关重大事项标准为当年净利润的5%，或金额虽未达到当年净利润的5%但公司认为重要的相关事项。
二、最近三年及一期财务报表
2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月的财务报表如下：
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
流动资产：
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项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
货币资金80326.5470434.0590072.0037015.43
应收账款14874.239780.396708.437751.62
预付款项3145.073141.701290.431019.70
其他应收款2597.881410.351044.472995.93
其中：应收利息----
应收股利----
存货57390.5350155.0640111.5728409.25
其他流动资产3459.551020.281701.591988.99
流动资产合计161793.80135941.83140928.4979180.92
非流动资产：
长期股权投资2055.29347.18268.65274.2
固定资产182336.44131368.42130182.23106012.22
在建工程52989.5438932.6111757.9119165.02.生产性生物资产112226.7666969.4753567.1047569.64
使用权资产14485.6213010.164629.60-
无形资产5969.814242.643819.193252.46
商誉199.64199.64199.64993.72
长期待摊费用343.97376.64399.04250.43
递延所得税资产208.86208.86185.67210.93
其他非流动资产5486.211750.421277.422121.99
非流动资产合计376302.15257406.04206286.46179850.62
资产总计538095.95393347.87347214.95259031.54
流动负债：
短期借款39909.1826917.6413800.0010000.00
应付票据11468.76---
应付账款59864.6240012.4745041.4337217.87
合同负债4427.495510.394558.363819.46
应付职工薪酬6015.656336.234955.955410.16
应交税费1575.16646.83310.54920.75
其他应付款20356.3914360.3412288.7411232.34
其中：应付利息----
应付股利2407.902407.852038.051295.98
一年内到期的非流动负债1308.3010926.17695.48886.09
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项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
其他流动负债414.65616.14526.88460.08
流动负债合计145340.21105326.2182177.3869946.75
非流动负债：
长期借款82199.18-10000.00-
租赁负债13582.6210299.952719.97-
长期应付款58.0258.0258.021240.55
递延收益31830.6823795.8122051.1015478.09
非流动负债合计127670.5034153.7834829.0916718.64
负债合计273010.71139479.99117006.4886665.38
所有者权益：
股本32019.0232019.0232019.0226859.93
资本公积137223.64137223.64137232.5187865.95
减：库存股6132.526132.52--
盈余公积7465.877465.875907.354755.51
未分配利润67000.8660318.1946735.4237352.07归属于母公司所有者权益合
237576.87230894.20221894.30156833.47
计
少数股东权益27508.3722973.698314.1815532.68
所有者权益合计265085.23253867.88230208.48172366.15
负债和所有者权益总计538095.95393347.87347214.95259031.54
2、合并利润表
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入138918.56240978.47210925.81176767.36
其中：营业收入138918.56240978.47210925.81176767.36
二、营业总成本124575.37220188.45193717.90157871.51
其中：营业成本110364.15197870.12176443.91138896.48
税金及附加771.431259.171008.831023.78
销售费用7441.0512460.149654.0810782.07
管理费用4190.228076.746472.827071.47
研发费用1149.251025.17649.90522.39
财务费用659.27-502.89-511.63-424.68
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项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
其中：利息费用1286.811355.57724.40602.29
利息收入693.721867.631245.611035.25
加：其他收益1976.223850.232419.311844.12投资收益（损失以“－”号填
58.1178.5310.4518.30
列）
其中：对联营企业和合营企
58.1178.5310.4518.30
业的投资收益信用减值损失（损失以“-”号-257.63-175.85131.85-425.55
填列）资产减值损失（损失以“-”号--1330.29-1222.84-896.82
填列）资产处置收益（损失以“-”号-0.4918.1765.9520.58
填列）三、营业利润（亏损以“－”
16119.4223230.8218612.6319456.48号填列）
加：营业外收入146.69255.32311.59236.18
减：营业外支出1293.071944.25937.822307.23四、利润总额（亏损总额以
14973.0421541.8817986.4017385.43“－”号填列）
减：所得税费用1900.871462.501890.492025.14五、净利润（净亏损以“－”
13072.1720079.3916095.9115360.28号填列）
（一）按经营持续性分类----1.持续经营净利润（净亏损
13072.1720079.3916095.9115360.28以“－”号填列）2.终止经营净利润（净亏损----以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类----
1.归属于母公司所有者的净
12580.4719656.1014967.0714743.42
利润
2.少数股东损益491.70423.291128.84616.86
六、其他综合收益的税后净
----额
七、综合收益总额-20079.3916095.9115360.28归属于母公司所有者的综合
12580.4719656.1014967.0714743.42
收益总额归属于少数股东的综合收益
491.70423.291128.84616.86
总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/
0.400.620.560.56
股）
（二）稀释每股收益（元/
0.400.620.560.56
股）
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3、合并现金流量表
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金154406.94264044.79225716.33185386.25
收到的税费返还51.881345.05--
收到其他与经营活动有关的现金6977.3013058.9515997.616984.63
经营活动现金流入小计161436.13278448.79241713.94192370.88
购买商品、接受劳务支付的现金104034.51203714.09163081.47133233.07支付给职工以及为职工支付的现
16338.6625871.0426935.9521647.17
金
支付的各项税费4777.646644.456813.677172.30
支付其他与经营活动有关的现金26265.6112123.809004.928506.78
经营活动现金流出小计151416.41248353.38205836.01170559.32
经营活动产生的现金流量净额10019.7130095.4135877.9221811.56
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金--16.0013.60
处置固定资产、无形资产和其他
3507.898449.687476.428048.18
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计3507.898449.687492.428061.78
购建固定资产、无形资产和其他
22019.8272740.9046173.8244584.67
长期资产支付的现金
投资支付的现金30987.00-8695.69-
投资活动现金流出小计53006.8272740.9054869.5144584.67
投资活动产生的现金流量净额-49498.93-64291.23-47377.09-36522.89
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-14700.0055616.1043672.45
其中：子公司吸收少数股东投资
----收到的现金
取得借款收到的现金86000.5126900.0023800.0010000.00
收到其他与筹资活动有关的现金----
筹资活动现金流入小计86000.5141600.0079416.1053672.45
偿还债务支付的现金30900.0013800.0010000.0011000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
6623.815747.474860.374974.40
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
---240.00
股利、利润
1-1-158新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
支付其他与筹资活动有关的现金-7494.65--
筹资活动现金流出小计37523.8127042.1214860.3715974.40
筹资活动产生的现金流量净额48476.7114557.8864555.7337698.05
四、汇率变动对现金及现金等价
----物的影响
五、现金及现金等价物净增加额8997.49-19637.9453056.5622986.72
加：期初现金及现金等价物余额70434.0590072.0037015.4314028.71
六、期末现金及现金等价物余额79431.5470434.0590072.0037015.43
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
流动资产：-
货币资金47521.4435172.4249118.7635683.82
应收账款10385.2710147.3210985.038319.45
预付款项18153.8743.59181.15-
其他应收款44930.7848337.0366986.2634717.08
其中：应收利息2450.942124.131501.94884.90
应收股利224.74224.7412301.16-
其他流动资产21.07-103.83-
流动资产合计121012.4293700.37127375.0378720.35
非流动资产：
长期股权投资229238.23185133.45162754.92104339.78
固定资产2213.232189.242236.192284.51
在建工程----
无形资产67.7178.54100.21121.88
长期待摊费用9.1610.47--
递延所得税资产3.163.16--
非流动资产合计231531.50187414.86165091.33106746.16
资产总计352543.92281115.23292466.36185466.51
流动负债：
短期借款---10000.00
1-1-159新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
应付票据8513.76---
应付账款6625.7811898.2510468.878803.81
合同负债-3234.166.7618.20
应付职工薪酬853.731144.70512.28874.39
应交税费448.57235.6642.0630.20
其他应付款70762.2650666.5568864.8629719.78
一年内到期的非流动负债373.0010000.00--
其他流动负债-285.863850.451.62
流动负债合计87577.1077465.1883745.2749448.00
非流动负债：
长期借款64727.51-10000.00-
递延收益0.60---
非流动负债合计64728.11-10000.00-
负债合计152305.2277465.1893745.2749448.00
所有者权益：
股本32019.0232019.0232019.0226859.93
资本公积137369.98137369.98137378.8586921.84
减：库存股6132.526132.52--
盈余公积7465.877465.875907.354755.51
未分配利润29516.3632927.7123415.8617481.23
所有者权益合计200238.71203650.06198721.09136018.52
负债和所有者权益总计352543.92281115.23292466.36185466.51
2、母公司利润表
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
一、营业收入56399.6297801.3392086.8970085.06
减：营业成本52702.3295365.9692739.2368642.40
税金及附加47.9899.1093.1787.65
销售费用----
管理费用1214.702393.401623.201712.01
研发费用----
财务费用-809.15-2156.67-1526.41-1221.28
1-1-160新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
其中：利息费用186.68325.18325.24316.70
利息收入-996.732482.161851.961538.58
加：其他收益-45.3825.1863.05253.23投资收益（损失以“－”
58.1113603.3312311.6214498.59号填列）
其中：对联营企业和合
58.1178.5310.4518.30
营企业的投资收益信用减值损失（损失以
4.06-8.739.76-12.56“-”号填列）资产处置收益（损失以--6.456.51“-”号填列）二、营业利润（亏损以
3260.5715719.3411548.5615610.04“－”号填列）
加：营业外收入1.4425.9146.231.05
减：营业外支出2.8310.0076.443.96三、利润总额（亏损总
3259.1815735.2511518.3615607.13额以“－”号填列）
减：所得税费用772.73150.08--四、净利润（净亏损以
2486.4515585.1711518.3615607.13“－”号填列）
（一）持续经营净利润
（净亏损以“－”号填2486.4515585.1711518.3615607.13列）
（二）终止经营净利润
（净亏损以“－”号填----列）
五、其他综合收益的税
----后净额
六、综合收益总额2486.4515585.1711518.3615607.13
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金57584.56107097.72101643.5774438.08
收到的税费返还31.67---收到其他与经营活动有关的
40825.0324156.0939179.514006.59
现金
经营活动现金流入小计98441.26131253.81140823.0878444.67
购买商品、接受劳务支付的现金71997.28102429.4799629.3475731.56
支付给职工以及为职工支付的976.401305.131477.141055.79
1-1-161新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度现金
支付的各项税费809.72233.4381.51208.35支付其他与经营活动有关的现
20373.6033596.5018625.4129950.80
金
经营活动现金流出小计94156.99137564.54119813.40106946.50
经营活动产生的现金流量净额4284.28-6310.7321009.68-28501.83
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金-25601.2316.0014493.89
处置固定资产、无形资产和其他
--9.819.02长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计-25601.2325.8114502.91
购建固定资产、无形资产和其他
87.8863.8848.3749.27
长期资产支付的现金
投资支付的现金40787.0022300.0058420.696800.00
投资活动现金流出小计40874.8822363.8858469.076849.27
投资活动产生的现金流量净额-40874.883237.35-58443.267653.63
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金--55616.1043672.45
取得借款收到的现金65100.51-10000.0010000.00
筹资活动现金流入小计65100.51-65616.1053672.45
偿还债务支付的现金10000.00-10000.006000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
6160.894731.264747.574533.70
的现金支付其他与筹资活动有关的现
-6141.70--金
筹资活动现金流出小计16160.8910872.9714747.5710533.70
筹资活动产生的现金流量净额48939.62-10872.9750868.5343138.74
四、汇率变动对现金及现金等价
----物的影响
五、现金及现金等价物净增加额12349.02-13946.3413434.9522290.55
加：期初现金及现金等价物余额35172.4249118.7635683.8213393.26
六、期末现金及现金等价物余额47521.4435172.4249118.7635683.82
三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况
（一）合并财务报表的编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会
1-1-162新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》
（2014年修订）的规定，编制财务报表。
（二）合并财务报表的范围
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。截至2023年6月30日，纳入公司合并财务报表范围的子公司情况如下：
持股比例（%）子公司名称主要经营地注册地业务性质直接间接新疆天润生物
生产、加工、
科技股份有限新疆乌鲁木齐新疆乌鲁木齐96.80-销售公司沙湾天润生物
新疆沙湾市新疆沙湾市畜牧业40.0060.00有限责任公司
沙湾盖瑞乳业生产、加工、
新疆沙湾市新疆沙湾市-65.00有限责任公司销售新疆天润优品
新疆乌鲁木齐新疆乌鲁木齐零售业-100.00贸易有限公司新疆天润烽火
台奶牛养殖有新疆乌鲁木齐新疆乌鲁木齐畜牧业100.00-限公司新疆天澳牧业新疆伊犁州奎新疆伊犁州奎
畜牧业100.00-有限公司屯市屯市新疆芳草天润
牧业有限责任新疆五家渠新疆五家渠畜牧业51.00-公司新疆天润北亭
新疆昌吉州新疆昌吉州畜牧业100.00-牧业有限公司新疆天润乳业
新疆乌鲁木齐新疆乌鲁木齐批发和零售业100.00-销售有限公司新疆天润沙河
新疆阿拉尔市新疆阿拉尔市畜牧业100.00-牧业有限公司新疆天润唐王
生产、加工、
城乳品有限公图木舒克市图木舒克市100.00-销售司巴楚天润牧业喀什地区巴楚喀什地区巴楚
畜牧业100.00-有限公司县县
天润齐源乳品生产、加工、
山东德州山东德州51.00-有限公司销售
阿拉尔新农乳生产、加工、
新疆阿拉尔市新疆阿拉尔市100.00-业有限责任公销售
1-1-163新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
司新疆托峰冰川
新疆阿拉尔市新疆阿拉尔市畜牧业-64.52牧业有限公司
库车新农乳业新疆阿克苏库新疆阿克苏库生产、加工、
-51.00有限责任公司车车销售丽水山耕新农
生产、加工、
生物科技有限浙江省丽水市浙江省丽水市-42.50销售公司新疆新垦供应
生产、加工、
链管理有限责新疆阿拉尔市新疆阿拉尔市-51.00销售任公司
（三）合并财务报表范围的变化情况
1、2020年合并报表范围变化情况
2020年公司直接或间接控制并纳入合并报表范围的子公司共计11家，与2019年相比无变化。
2、2021年合并报表范围变化情况
2021年公司直接或间接控制并纳入合并报表范围的子公司共计12家，与2020年相比新增1家。具体如下：公司于2021年3月12日成立全资子公司巴楚天润牧业有限公司，持股占比100%，纳入合并范围。
3、2022年合并报表范围变化情况
2022年公司直接或间接控制并纳入合并报表范围的子公司共计13家，与2021年相比新增1家。具体如下：公司于2022年1月7日投资设立控股子公司天润齐源乳品有限公司，持股占比51%，纳入合并范围。
4、2023年1-6月合并报表范围变化情况
2023年1-6月公司直接或间接控制并纳入合并报表范围的子公司共计18家，与2022年相比新增5家。具体情况如下：公司于2023年5月23日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于现金收购资产的议案》。2023年5月24日，新农乳业变更股东信息获得核准，并取得新疆生产建设兵团第一师市场监督管理局换发的《营业执照》，新农乳业及其下属子公司纳入合并范围。
1-1-164新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
四、最近三年及一期主要财务指标以及非经常性损益明细表
（一）公司最近三年一期的主要财务指标
财务指标2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
流动比率（倍）1.111.291.711.13
速动比率（倍）0.720.811.230.73
资产负债率（母公司）43.20%27.56%32.05%26.66%
资产负债率（合并）50.74%35.46%33.70%33.46%
应收账款周转率（次）11.2729.2329.1728.23
存货周转率（次）2.054.385.155.60
每股经营活动现金流量（元/股）0.310.941.120.81
每股净现金流量（元/股）0.28-0.611.660.86
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
应收账款周转率=营业收入×2（/应收账款及合同资产当期期末账面价值+应收账款及合同资产上期期末账面价值）；
存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。
（二）报告期加权平均净资产收益率和每股收益公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第1号—非经常性损益（2008）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平每股收益（元/股）均净资报告期利润产收益基本每稀释每股率股收益收益
2023年归属于公司普通股股东的净利润5.35%0.400.40
1-6月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润4.99%0.370.37
归属于公司普通股股东的净利润8.57%0.620.62
2022年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润7.79%0.570.57
归属于公司普通股股东的净利润9.02%0.560.56
2021年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润8.04%0.500.50
1-1-165新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
加权平每股收益（元/股）均净资报告期利润产收益基本每稀释每股率股收益收益
归属于公司普通股股东的净利润9.99%0.560.56
2020年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润9.88%0.550.55
（三）报告期非经常性损益明细表公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益
（2008修订）》的要求编制了报告期内的非经常性损益明细表，具体如下：
单位：万元
2023年1-6
非经常性损益项目2022年2021年2020年月
非流动资产处置损益-1212.41-1861.9665.95-1932.76
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规
1976.223850.232439.461883.08
定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和
131.83191.19-646.38-98.00
支出
减：所得税影响额59.81318.57210.52-19.60
少数股东权益影响额（税后）-34.2278.5014.91-287.10
合计870.051782.391633.60159.03
五、会计政策、会计估计变更及会计差错更正
（一）会计政策变更
1、2020年
2020年，公司会计政策的变更情况如下所示：
会计政策变更的内容和原因审批程序说明根据财政部《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）要求，公司作为-具体参见下表
境内上市企业，将自2020年1月1日起执行新收入准则
2020年，公司执行新收入准则后，主要影响情况如下：
单位：万元合并报表母公司报表项目2019.12.31（调新收入准则调2020.1.12019.12.31（调新收入准则调2020.1.1
1-1-166新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
整前）整影响（调整后）整前）整影响（调整后）
预收款项3234.92-3234.92-73.06-73.06-
合同负债-2878.712878.71-66.8766.87其他流动
-356.22356.22-6.196.19负债
2、2021年
2021年，公司会计政策的变更情况如下所示：
会计政策变更的内容和原因审批程序说明对于首次执行日前已存在的合同，本公司选择不重新评估其是否为租赁或者依据财政部于2018年12月发布修订后的《企业会计准包含租赁。本公司根据首
则第21号——租赁》。本公司自2021年1月1日起执-次执行的累计影响数，调行。整首次执行当年年初留存收益及财务报表其他相关
项目金额，不调整可比期间信息
2021年，公司执行新租赁准则后，主要影响情况如下：
单位：万元
2020年12月31日2021年1月1日
项目新租赁准则调整影响（调整前）（调整后）
固定资产106012.22-1838.32104173.90
使用权资产-3012.063012.06一年内到期的非
886.09284.721170.81
流动负债
租赁负债-2071.542071.54
长期应付款1240.55-1182.5258.02
（二）重要的会计估计变更
报告期内，公司不存在会计估计变更。
（三）会计差错更正
报告期内，公司不存在会计差错更正。
1-1-167新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
六、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产总体构成情况如下表所示：
单位：万元
2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产161793.8030.07%135941.8334.56%140928.4940.59%79180.9230.57%
非流动资产376302.1569.93%257406.0465.44%206286.4659.41%179850.6269.43%
资产总计538095.95100.00%393347.87100.00%347214.95100.00%259031.54100.00%
报告期各期末，公司总资产规模分别为259031.54万元、347214.95万元、393347.87万元和538095.95万元，呈增长趋势。2021年，公司流动资产增长较大，主要原因系
2021年底公司非公开募集资金到账所致；2022年，公司非流动资产增长较大，主要原
因系2022年子公司新建项目增加、天润科技租赁康美包灌装机以及巴楚天润租赁牛场所致。
1、流动资产
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金80326.5449.65%70434.0551.81%90072.0063.91%37015.4346.75%
应收账款14874.239.19%9780.397.19%6708.434.76%7751.629.79%
预付款项3145.071.94%3141.702.31%1290.430.92%1019.701.29%
其他应收款2597.881.61%1410.351.04%1044.470.74%2995.933.78%
存货57390.5335.47%50155.0636.89%40111.5728.46%28409.2535.88%
其他流动资产3459.552.14%1020.280.75%1701.591.21%1988.992.51%
流动资产合计161793.80100.00%135941.83100.00%140928.49100.00%79180.92100.00%
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额如下：
1-1-168新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
单位：万元
项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
银行存款79431.5470434.0590072.0037015.43
其他货币资金895.00---
合计80326.5470434.0590072.0037015.43
报告期各期末，公司的货币资金分别为37015.43万元、90072.00万元、70434.05万元和80326.54万元，占流动资产的比例分别为46.75%、63.91%、51.81%和49.65%。
2021年末，公司货币资金余额较高，主要系公司前次非公开发行募集资金净额55616.10万元，且资金到账时间（2021年12月）距离资产负债表日较短。报告期内，公司坚持稳健的资金管理策略，在保证正常生产经营所需资金的基础上，合理安排现金流，以满足股东回报和资本支出需求，提高资金利用效率。
（2）应收账款
单位：万元
项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
1、应收账款
1-1账面余额17402.0310775.607557.888647.93
其中：按单项计提坏账准备574.11574.11574.11574.11
按组合计提坏账准备16827.9210201.496983.778073.83
1-2减：坏账准备2527.80995.21849.45896.31
其中：按单项计提坏账准备574.11574.11574.11574.11
按组合计提坏账准备1953.70421.10275.34322.21
1-3应收账款账面价值14874.239780.396708.437751.62
报告期各期末，公司的应收账款分别为7751.62万元、6708.43万元、9780.39万元和14874.23万元，占流动资产的比例分别为9.79%、4.76%、7.19%和9.19%。
报告期内，公司应收账款账面价值2021年末较2020年末减少13.46%，主要原因系2021年公司学生奶、哺育工程奶应收账款回款良好，回款金额增加所致；2022年末较2021年末增长45.79%，主要原因系2022年学生奶、哺育工程奶销售欠款增加，而当年的应收账款回款较少所致。2023年6月末较2022年末增长52.08%，主要原因系公司学生奶、哺育工程奶销售收入增长，应收账款相应增加以及公司合并新农乳业所致。
公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款等单独
1-1-169新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。报告期内，公司坏账准备计提充分，与资产实际情况相符。
（3）预付款项
单位：万元
项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
预付款项3145.073141.701290.431019.70
合计3145.073141.701290.431019.70
公司预付款项主要包括预付原材料款、预付奶牛购买款和预付设备购买款。报告期各期末，公司的预付款项分别为1019.70万元、1290.43万元、3141.70万元、3145.07万元，占流动资产的比例分别为1.29%、0.92%、2.31%和1.94%。
报告期内，公司预付款项2022年末较2021年末增长143.46%，主要原因系公司存栏牛只数增加导致饲草料等原材料需求增加，因此预付原材料款项增加所致。报告期内，预付款项账龄主要为1年以内（含1年）。
（4）其他应收款
单位：万元
项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
其他应收款2597.881410.351044.472995.93
合计2597.881410.351044.472995.93
报告期各期末，公司的其他应收款分别为2995.93万元、1044.47万元、1410.35万元和2597.88万元，占流动资产的比例分别为3.78%、0.74%、1.04%和1.61%。
报告期各期末，公司其他应收款余额按性质列示如下：
单位：万元
款项性质2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
备用金及职工欠款291.5980.93103.4431.84
保证金及押金399.5731.94114.0156.82
往来款1166.26839.24861.083089.46
其他1362.56978.47456.02392.86
1-1-170新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
款项性质2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
合计3219.971930.581534.553570.97
2021年末，公司其他应收款余额较2020年末减少57.03%，主要原因系2021年公
司收到天澳牧业拆迁补偿款所致；2022年末，公司其他应收款余额较2021年末增加
25.81%，主要原因系2022年公司运费补贴增加所致；2023年6月末，公司其他应收款
余额较2022年末增长66.79%，主要原因系合并新农乳业以及公司业务增长导致预付员工备用金增长所致。
（5）存货
单位：万元
2023/6/302022/12/31
项目账面账面账面账面跌价准备跌价准备余额价值余额价值
原材料36494.13-0.8036494.9341474.16-41474.16
库存商品12093.12342.7611750.362727.66-2727.66
周转材料12.08-12.0818.53-18.53
消耗性生物资产7380.33899.676480.654878.56750.854127.71
低值易耗品2652.50-2652.501807.01-1807.01
合计58632.171241.6357390.5350905.91750.8550155.06（续表）
单位：万元
2021/12/312020/12/31
项目账面跌价准账面账面跌价准账面余额备价值余额备价值
原材料34951.51-34951.5125976.25-25976.25
库存商品2268.39-2268.391684.57-1684.57
周转材料61.26-61.2632.70-32.70
消耗性生物资产2078.32-2078.32229.57-229.57
低值易耗品752.10-752.10486.16-486.16
合计40111.57-40111.5728409.25-28409.25
报告期各期末，公司存货账面价值分别为28409.25万元、40111.57万元、50155.06万元和57390.53万元，占流动资产的比例分别为35.88%、28.46%、36.89%和35.47%。
公司存货主要由原材料、库存商品、消耗性生物资产等构成，随着公司业务规模的扩大，
1-1-171新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
相应原材料采购规模、库存商品和消耗性生物资产规模保持增长。2021年末，公司存货账面价值较2020年末增长41.19%，主要原因系公司购买饲草料增加所致；2022年末，公司存货账面价值较2021年末增长25.04%，主要原因系饲草料和乳制品包材采购增加，以及公犊牛产量增加所致；2023年6月末，公司存货账面价值较2022年末增长14.43%，主要原因系合并新农乳业所致。
2022年末，公司存货中消耗性生物资产计提750.85万元减值准备，主要原因系公
犊牛市场行情低落，账面价值大于市场价值所致。
（6）其他流动资产
单位：万元
项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
待抵扣税金3317.83865.001546.751910.71
预缴所得税141.72155.2884.7978.28
存款利息--70.05-
合计3459.551020.281701.591988.99
报告期各期末，公司其他流动资产分别为1988.99万元、1701.59万元、1020.28万元和3459.55万元，占流动资产的比例分别为2.51%、1.21%、0.75%和2.14%。
报告期内，公司其他流动资产主要系待抵扣税金、预交所得税和存款利息。2022年末，公司其他流动资产较2021年末减少40.04%，主要原因系公司子公司天润唐王城收到留抵退税所致；2023年6月末，公司其他流动资产较2022年末增长2439.27万元，主要原因系待抵扣税金增加所致。
2、非流动资产
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
长期股权投资2055.290.55%347.180.13%268.650.13%274.200.15%
固定资产182336.4448.45%131368.4251.04%130182.2363.11%106012.2258.94%
在建工程52989.5414.08%38932.6115.12%11757.915.70%19165.0210.66%
生产性生物资产112226.7629.82%66969.4726.02%53567.1025.97%47569.6426.45%
1-1-172新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
使用权资产14485.623.85%13010.165.05%4629.602.24%-0.00%
无形资产5969.811.59%4242.641.65%3819.191.85%3252.461.81%
商誉199.640.05%199.640.08%199.640.10%993.720.55%
长期待摊费用343.970.09%376.640.15%399.040.19%250.430.14%
递延所得税资产208.860.06%208.860.08%185.670.09%210.930.12%
其他非流动资产5486.211.46%1750.420.68%1277.420.62%2121.991.18%
非流动资产合计376302.15100.00%257406.04100.00%206286.46100.00%179850.62100.00%
（1）长期股权投资
单位：万元
项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
（1）合营企业----
（2）联营企业----
乌鲁木齐天润爱科检测咨询有限公司34.6432.7034.8133.97
新疆博润农牧有限公司370.65314.48233.84240.23
铁门关市优牧草业有限公司1650.00---
小计2055.29347.18268.65274.20
合计2055.29347.18268.65274.20
报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为274.20万元、268.65万元、347.18万元和2055.29万元，占流动资产的比例分别为0.15%、0.13%、0.13%和0.55%，占比较小。2023年6月末，发行人长期股权投资较2022年末增长1708.11万元，主要原因系2023年5月，公司完成铁门关市优牧草业有限公司投资款实缴出资所致。
（2）固定资产
单位：万元
2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
房屋及建筑物120877.1166.29%87348.4366.49%84195.1764.67%69103.5265.18%
机器设备56334.7730.90%40046.5730.48%42209.3932.42%33348.1431.46%
运输工具1455.250.80%1269.140.97%1219.660.94%1164.621.10%
电子设备1929.621.06%1444.231.10%1381.941.06%1372.661.29%
1-1-173新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
其他固定资产1739.690.95%1260.050.96%1176.060.90%1023.280.97%
合计182336.44100.00%131368.42100.00%130182.23100.00%106012.22100.00%
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为106012.22万元、130182.23万元、
131368.42万元和182336.44万元，占非流动资产的比例分别为58.94%、63.11%、51.04%
和48.45%。公司的固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备等构成，报告期各期末该两项合计占比超过固定资产合计的96%。
2021年末，公司固定资产账面价值较2020年末增长22.80%，主要原因系2021年
公司子公司天润唐王城新建项目达到预定可使用状态转为固定资产所致；2022年末，公司固定资产账面价值与2021年末相比基本保持稳定；2023年6月末，公司固定资产账面价值较2022年末增长38.80%，主要原因系合并新农乳业所致。
（3）在建工程
报告期各期末，公司在建工程的明细情况如下：
单位：万元
项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
网络化协同制造项目--429.76429.76
唐王城年产3万吨乳制品加工项目--451.4417603.41
唐王城二期扩建项目1001.912430.98--
牛场改造项目-28.97203.94654.86
3000头规模化奶牛示范牧场建设项目----
南京丰顿牧场管控平台--91.8086.59
10000头规模化奶牛示范牧场建设项目15541.9422742.638040.03-
巴楚天润5000头奶牛建设项目--79.33-
机器设备-1327.431570.21-
“丝路云端”牧场科普示范配套设施建设
--423.57-项目
15万吨液态奶项目16997.7111662.04--
年产20万吨乳制品加工项目6308.58---四团田园特色小镇万头奶源基地建设项
7875.89---
目
新农乳业发酵型乳饮料生产线建设项目1055.51---
新农乳业兵地融合发展沙雅产业园50001005.41---
1-1-174新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31头生态奶牛牧场项目
新农奶粉粉仓建设项目682.48---
丽水山耕新农低温乳制品建设项目658.20---新农乳业奶业优势特色产业集群质量检
453.68---
验监测体系建设项目
南疆乳制品创新中心277.04---阿拉尔新农乳业有限责任公司乳制品智
215.77---
能化生产线建设项目
2022年兵团奶业集群项目134.61---
其他项目780.82740.55467.83390.40
合计52989.5438932.6111757.9119165.02
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为19165.02万元、11757.91万元、
38932.61万元和52989.54万元，占非流动资产的比例分别为10.66%、5.70%、15.12%
和14.08%。
2021年末，唐王城年产3万吨乳制品加工项目基本转固，在建工程账面价值及占比下降，相应固定资产账面价值及占比提升；2022年末，公司新增15万吨液态奶项目和募投项目10000头规模化奶牛示范牧场建设项目，在建工程账面价值大幅上升；2023年6月末，公司在建工程账面价值大幅上涨，主要原因系合并新农乳业所致。
（4）生产性生物资产
单位：万元
项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
生产性生物资产112226.7666969.4753567.1047569.64
合计112226.7666969.4753567.1047569.64
报告期各期末，公司生产性生物资产账面价值分别为47569.64万元、53567.10万元、66969.47万元和112226.76万元，占非流动资产的比例分别为26.45%、25.97%、
26.02%和29.82%。报告期内，随着公司业务的发展以及公司合并新农乳业，相应的生
产性生物资产规模逐步增加。
截至2023年6月30日，公司生产性生物资产的明细构成情况如下：
单位：万元项目畜牧养殖业合计
1-1-175新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
产畜幼畜
一、账面原值
1.期初余额49237.3327867.7977105.12
2.本期增加金额40545.0230971.8771516.89
3.本期减少金额6445.8216015.7822461.60
4.期末余额83336.5442823.88126160.42
二、累计折旧
1.期初余额9446.45-9446.45
2.本期增加金额5952.60-5952.60
3.本期减少金额1723.98-1723.98
4.期末余额13675.07-13675.07
三、减值准备
1.期初余额689.20-689.20
2.本期增加金额51.52-51.52
3.本期减少金额482.13-482.13
4.期末余额258.59-258.59
四、账面价值
1.期末账面价值69402.8842823.88112226.76
2.期初账面价值39101.6827867.7966969.47
2022年末公司生产性生物资产计提减值准备689.20万元，主要原因系2022年末，
部分牛只出现减值迹象未及时处置，公司对应计提减值准备所致；2023年6月末，公司生产性生物资产减值准备余额由期初的689.20万元降至258.59万元，主要原因系部分计提减值准备的牛只完成对外处置，相应减值准备结转所致。
（5）使用权资产
单位：万元
2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
土地3090.933090.931473.4911.33%1855.8640.09%--
房屋建筑物4576.534576.534398.6133.81%-0.00%--
机器设备6818.166818.167138.0654.87%2773.7459.91%--
合计14485.6214485.6213010.16100.00%4629.60100.00%--
1-1-176新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书公司自2021年1月1日起执行财政部于2018年12月发布修订后的《企业会计准
则第21号——租赁》。对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为
租赁或者包含租赁。公司仅根据首次执行的累计影响数，调整首次执行当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
报告期各期末，公司使用权账面价值分别为0.00万元、4629.60万元、13010.16万元和14485.62万元，占非流动资产的比例分别为0.00%、2.24%、5.05%和3.85%。
公司使用权资产主要由土地、房屋建筑物和机器设备构成。
2021年末，公司使用权资产账面价值较2020年末增长4629.60万元，主要原因系
公司自2021年1月1日起执行新《租赁准则》；2022年末，公司使用权资产账面价值较2021年末增长181.02%，主要原因系2022年度公司公司子公司巴楚天润租赁牛场以及子公司天润科技租赁灌装机，导致租赁的房屋及机器设备增加所致；2023年6月末，公司使用权价值较2022年末变化不大。
（6）无形资产
单位：万元
2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
土地使用权3904.2565.40%3143.574.09%3202.5883.85%2576.7579.22%
专利权1165.0619.52%150.43.54%180.834.73%205.106.31%
软件900.4915.08%948.7422.36%435.7911.41%470.6114.47%
合计5969.81100.00%4242.64100.00%3819.19100.00%3252.46100.00%
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为3252.46万元、3819.19万元、4242.64万元和5969.81万元，占非流动资产的比例分别为1.81%、1.85%、1.65%和1.59%。
公司的无形资产主要由土地使用权、专利权和软件构成。报告期内，公司无形资产呈现增长趋势。
（7）商誉
单位：万元
2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
沙湾盖瑞78.6939.42%78.6939.42%78.6939.42%872.7687.83%
1-1-177新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
沙湾天润120.9660.59%120.9660.59%120.9660.59%120.9612.17%
合计199.64100.00%199.64100.00%199.64100.00%993.72100.00%
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为993.72万元、199.64万元、199.64万元和199.64万元，占非流动资产的比例分别为0.55%、0.10%、0.08%和0.05%，占比较小。
报告期各期末沙湾天润商誉维持在相对稳定水平，不存在减值情况；沙湾盖瑞经
2021年末减值测试，当年计提商誉减值794.08万元。
（8）长期待摊费用
单位：万元
2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
景观造型7.762.26%8.902.36%11.172.80%-0.00%
临时设施180.7052.53%205.2054.48%238.8059.84%134.3053.63%
装修费45.2813.17%47.4112.59%10.512.63%21.218.47%
房屋维修费12.173.54%14.223.78%22.575.66%-0.00%烽火台牛场粪污还
15.504.51%18.014.78%23.045.77%-0.00%
田管道
其他82.5524.00%82.8922.01%92.9723.30%94.9237.90%
合计343.97100.00%376.63100.00%399.04100.00%250.43100.00%
报告期各期末，公司长期待摊费用账面价值分别为250.43万元、399.04万元、376.63万元和343.97万元，占非流动资产的比例分别为0.14%、0.19%、0.15%和0.09%，占比较小。
（9）递延所得税资产
单位：万元
2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
资产减值准备208.86100.00%208.86100.00%185.67100.00%210.93100.00%内部交易未实现利
-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%润
可抵扣亏损-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
合计208.86100.00%208.86100.00%185.67100.00%210.93100.00%
报告期各期末，公司递延所得税资产账面价值分别为210.93万元、185.67万元、
1-1-178新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
208.86万元和208.86万元，占非流动资产的比例分别为0.12%、0.09%、0.08%和0.06%，占比较小。报告期内，公司递延所得税资产系资产减值准备。
（10）其他非流动资产
单位：万元
2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
预付工程及设备款5486.21100.00%1750.42100.00%1277.42100.00%2121.99100.00%
合计5486.21100.00%1750.42100.00%1277.42100.00%2121.99100.00%
报告期各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为2121.99万元、1277.42万元、
1750.42万元和5486.21万元，占非流动资产的比例分别为1.18%、0.62%、0.68%和1.46%。报告期内，公司2021年末其他非流动资产账面价值较2020年末减少39.80%，
主要原因系唐王城年产3万吨乳制品加工项目的项目建设进入尾声，预付工程款减少所致；2021年末至2023年6月末，公司其他非流动资产账面价值逐年增长，主要原因系公司新增10000头规模化奶牛示范牧场建设项目、巴楚天润5000头奶牛建设项目等项目建设，同时合并新农乳业导致预付工程及设备款增加所致。
（二）负债结构分析
报告期各期末，发行人负债总体构成情况如下表所示：
单位：万元
2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债145340.2153.24%105326.2175.51%82177.3870.23%69946.7580.71%
非流动负债127670.5046.76%34153.7824.49%34829.0929.77%16718.6419.29%
合计273010.71100.00%139479.99100.00%117006.48100.00%86665.39100.00%
报告期各期末，公司总负债规模分别为86665.39万元、117006.48万元、139479.99万元和273010.71万元，呈增长趋势。近年来，随着经营规模的扩大，公司积极利用债务融资筹措资金，负债规模保持增长。从负债结构看，公司以流动负债为主。2023年6月末，公司总负债规模较2022年末增长95.73%，主要原因系合并新农乳业所致。
1、流动负债
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
1-1-179新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
单位：万元
2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款39909.1827.46%26917.6425.56%13800.0016.79%10000.0014.30%
应付票据11468.767.89%-0.00%-0.00%-0.00%
应付账款59864.6241.19%40012.4737.99%45041.4354.81%37217.8753.21%
合同负债4427.493.05%5510.395.23%4558.365.55%3819.465.46%
应付职工薪酬6015.654.14%6336.236.02%4955.956.03%5410.167.73%
应交税费1575.161.08%646.830.61%310.540.38%920.751.32%
其他应付款20356.3914.01%14360.3413.63%12288.7414.95%11232.3416.06%
其中：应付利息-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
应付股利2407.901.66%2407.852.29%2038.052.48%1295.981.85%一年内到期的非
1308.300.90%10926.1710.37%695.480.85%886.091.27%
流动负债
其他流动负债414.650.29%616.140.58%526.880.64%460.080.66%
流动负债合计145340.21100.00%105326.21100.00%82177.38100.00%69946.75100.00%
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款账面价值分别为10000.00万元、13800.00万元、
26917.64万元和39909.18万元，占流动负债的比例分别为14.30%、15.62%、25.26%
和27.46%。
2022年末，公司短期借款账面价值较2021年末增长95.06%，主要原因系2022年度，公司根据经营资金需要增加银行借款所致。2023年6月末，公司短期借款账面价值较2022年末增长48.26%，主要原因系公司根据经营资金需要增加银行借款所致。
截至2023年6月30日，公司短期借款明细如下：
单位：万元项目2023年6月30日
质押借款-
抵押借款-
保证借款23009.18
信用借款16900.00
合计39909.18
报告期内，公司严格按照借款合同还款付息，没有出现延迟还款、延迟付息等违约情况。
1-1-180新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
（2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据账面价值分别为0.00万元、0.00万元、0.00万元和
11468.76万元，占流动负债的比例分别为0.00%、0.00%、0.00%和7.89%。
报告期内，公司2023年6月30日应付票据新增11468.76万元，主要原因系公司开具信用证支付子公司当期鲜奶款以及合并新农乳业。
（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款账面价值分别为37217.87万元、45041.43万元、
40012.47万元和59864.62万元，占流动负债的比例分别为53.21%、54.81%、37.99%
和41.19%。
报告期内，公司2021年末应付账款较2020年末增长21.02%，主要原因系公司子公司天润科技、天润唐王城、天润北亭存在项目建设，工程款增长所致；报告期内，公司2022年末应付账款较2021年末减少11.17%，主要原因系公司支付天润北亭项目建设应付施工费用以及支付上期应付包材费用等款项所致。2023年6月末，公司应付账款较2022年末增长49.61%，主要原因系公司合并新农乳业所致。
（4）合同负债
报告期各期末，公司合同负债账面价值分别为3819.46万元、4558.36万元、5510.39万元和4427.49万元，占流动负债的比例分别为5.46%、5.55%、5.23%和3.05%，总体保持稳定。
2020年1月1日起，公司根据新收入准则的要求，将已收或应收客户对价而应向客户转移商品或服务的义务列示为合同负债。报告期内，公司对多数经销商均采取“先款后货”的销售模式，预收各经销商的提货款形成公司报告期各期末的合同负债，主要为一年内到期的合同负债。
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为5410.16万元、4955.95万元、6336.23万元和6015.65万元，占流动资产的比例分别为7.73%、6.03%、6.02%和4.14%。
报告期内，公司应付职工薪酬主要为尚未发放的职工工资、奖金以及职工教育经费和工会经费等。2022年末，公司应付职工薪酬较2021年末增长27.85%，主要原因系公
1-1-181新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
司2022年度员工人数增加导致尚未发放的职工工资增加所致。
（6）应交税费
报告期各期末，公司应交税费的账面价值为920.75万元、310.54万元、646.83万元和1575.16万元，占流动负债的比例分别为1.32%、0.38%、0.61%和1.08%，占比较小。
2021年末，公司应交税费较2020年末减少66.27%，主要原因系2021年度公司子
公司天澳牧业及沙河牧业冲减无需支付的环保税，导致环保税减少所致；2022年末，公司应交税费较2021年末增长108.29%，主要原因系2022年度公司业绩增长，增值税和企业所得税增加所致。2023年6月末，公司应交税费较2022年末增长928.33万元，主要原因系公司利润增加，应交企业所得税增加所致。
（7）其他应付款
报告期各期末，其他应付款科目构成如下：
单位：万元
科目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
应付股利2407.902407.852038.051295.98
其他应付款17948.4911952.4910250.699936.36
合计20356.3914360.3412288.7411232.34
报告期各期末，公司其他应付款余额分别9936.36万元、10250.69万元、11952.49万元和17948.49万元，主要由销售保证金、押金、往来款、运费、促销费等构成，具体明细如下：
单位：万元
项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
销售保证金、押金4002.903227.433075.442879.32
往来款4981.321858.382379.442610.14
运费0.502013.991841.671500.80
促销费3507.652446.451191.101798.37
其他5456.122406.241763.041147.73
合计17948.4911952.4910250.699936.36
（8）一年内到期的非流动负债
1-1-182新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债账面价值分别为886.09万元、695.48万元、10926.17万元和1308.30万元，占流动负债的比例分别为1.27%、0.85%、10.37%和0.90%。
2022年末，公司一年内到期非流动负债较2021年末增长10230.69万元，主要原
因系2022年度，公司将一年内到期的长期借款调整以及执行租赁准则，将一年内到期的租赁业务调整增加所致。
（9）其他流动负债
报告期各期末，公司其他流动负债账面价值分别为460.08万元、526.88万元、616.14万元和414.65万元，占流动负债的比例分别为0.66%、0.64%、0.58%和0.29%，占比较小。公司其他流动负债主要为合同负债对应的销项税金。
2、非流动负债
单位：万元
2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
长期借款82199.1864.38%-0.00%10000.0028.71%-0.00%
租赁负债13582.6210.64%10299.9530.16%2719.977.81%-0.00%
长期应付款58.020.05%58.020.17%58.020.17%1240.557.42%
递延收益31830.6824.93%23795.8169.67%22051.1063.31%15478.0992.58%
非流动负债合计127670.50100.00%34153.78100.00%34829.09100.00%16718.64100.00%
（1）长期借款
单位：万元
项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
保证借款28303.92---
信用借款53895.26-10000.00-
合计82199.18-10000.00-
报告期各期末，公司的长期借款分别为0万元、10000.00万元、0万元和82199.18万元，占非流动负债的比例分别为0.00%、28.71%、0.00%和64.38%。
1-1-183新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
报告期内，公司2021年末新增10000.00万元，主要系2021年2月24日，公司因日常经营需要，向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行借款，借款期限为2年，利率为3.4%。公司2023年6月末较2022年末新增82199.18万元，主要原因系2023年4-6月公司收购新农乳业使用并购贷款，以及合并新农乳业存量贷款所致。
（2）租赁负债
报告期各期末，公司租赁负债账面价值分别为0万元、2719.97万元、10299.95万元和13582.62万元，占非流动负债的比例分别为0%、7.81%、30.16%和10.64%。
2021年末，公司新增租赁负债2719.97万元，主要原因系2021年度公司执行租赁
准则新增土地租赁及由长期应付款科目调整所致；2022年末，公司租赁负债较2021年末增长278.68%，主要原因系2022年度，公司租赁业务增加所致。2023年6月末，公司租赁负债较2022年末增长31.87%，主要原因系公司合并新农乳业增加牧场租赁业务所致。
（3）长期应付款
单位：万元
项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
长期应付款---1182.52
专项应付款58.0258.0258.0258.02
其中：财政专项资金58.0258.0258.0258.02
合计58.0258.0258.021240.55
报告期各期末，公司长期应付款分别为1240.55万元、58.02万元、58.02万元和
58.02万元，占非流动负债的比例分别为7.42%、0.17%、0.17%和0.05%。
报告期内，2021年末公司长期应付款较2020年末减少1182.52万元，主要原因系
2021年度公司执行租赁准则，长期应付款下明细科目长期应付款整体调整至租赁负债科目所致。
（4）递延收益
报告期各期末，公司的递延收益分别为15478.09万元、22051.10万元、23795.81万元和31830.68万元，占非流动负债的比例分别为92.58%、63.31%、69.67%和24.93%。
报告期内，公司的递延收益主要系与资产相关的政府补助。2021年末，公司递延
1-1-184新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
收益较2020年末增长42.47%，主要原因系2021年公司子公司天润北亭和天润唐王城取得政府补助增加所致；2022年末，公司递延收益较2021年末增长7.91%，主要原因系公司子公司天润唐王城收到图木舒克经济技术开发区管理委员会厂房装修及竣工补贴所致。2023年6月末，公司递延收益较2022年末增长33.77%，主要原因系公司合并新农乳业以及收到政府补助增加所致。
（三）偿债能力分析
1、公司偿债能力指标
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
流动比率（倍）1.111.291.711.13
速动比率（倍）0.720.811.230.73
资产负债率（合并）50.74%35.46%33.70%33.46%
资产负债率（母公司）43.20%27.56%32.05%26.66%
项目2023年1-6月2022年2021年2020年利息保障倍数（倍）12.6416.8925.8329.87
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出。
（1）流动比率、速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为1.13、1.71、1.29和1.11，速动比率分别为0.73、
1.23、0.81和0.72。
报告期内，除2021年末外，公司流动比率、速动比率整体保持稳定。2021年末，公司流动比率、速动比率较2020年末大幅提升，主要原因系公司前次非公开发行募集资金净额55616.10万元于2021年底到账，导致公司货币资金增长较大所致。
（2）资产负债率
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为33.46%、33.70%、35.46%和50.74%。
报告期内，公司整体财务状况稳健，报告期内未曾出现违约或不能按时偿还债务的情况，具有较好的偿付能力，资信状况良好。2023年6月末，公司资产负债率较2022年末增长15.28个百分点，主要原因系公司收购新农乳业新增并购贷款以及合并新农乳业所致，
1-1-185新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
除此以外，报告期内公司资产负债率整体保持稳定。同时，公司积极优化融资方式，不断改善资产负债结构。2019年，公司申请配股公开发行股票，相关募集资金已于2020年初到账；2021年，公司完成非公开发行股票，实际募集资金净额55616.10万元，相关募集资金已于2021年底到账。
（3）利息保障倍数
报告期各期，公司利息保障倍数分别为29.87、25.83、16.89和12.64，随着公司实现的利润总额以及利息支出水平的变动在合理水平内波动。2022年度利息保障倍数大幅下降，主要原因系2022年度，公司根据经营资金需要增加银行借款，利息支出增加所致。
2、同行业可比上市公司比较
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司主要偿债能力财务指标对比情况如下：
可比上市公司2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
流动比率（倍）
皇氏集团0.850.750.850.98
新乳业0.470.500.480.54
庄园牧场0.640.680.860.95
三元股份1.460.980.930.83
光明乳业0.930.921.061.00
伊利股份0.970.991.160.82
西部牧业1.581.511.441.27
平均值0.980.910.970.91
中位数0.930.920.930.95
天润乳业1.111.291.711.13
速动比率（倍）
皇氏集团0.730.590.680.88
新乳业0.340.320.320.40
庄园牧场0.410.410.620.85
三元股份1.150.590.750.71
光明乳业0.540.530.700.68
伊利股份0.750.750.950.60
西部牧业1.191.181.130.97
平均值0.730.620.740.73
中位数0.730.590.700.71
天润乳业0.720.811.230.73
1-1-186新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
可比上市公司2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
资产负债率（合并）
皇氏集团64.52%67.15%65.94%61.66%
新乳业71.01%71.91%69.81%66.65%
庄园牧场47.83%49.43%41.62%48.33%
三元股份43.66%56.50%51.97%55.23%
光明乳业54.36%56.86%55.86%56.10%
伊利股份62.22%58.66%52.15%57.09%
西部牧业39.72%38.68%37.09%38.95%
平均值54.76%57.03%53.49%54.86%
中位数54.36%56.86%52.15%56.10%
天润乳业50.74%35.46%33.70%33.46%
数据来源：Wind、各公司定期报告。
报告期内，除2021年外，公司流动比率、速动比率与同行业可比上市公司平均值基本保持一致，不存在显著差异。2021年度，公司流动比率、速动比率高于同行业可比上市公司平均值，主要原因系公司前次非公开发行募集资金净额55616.10万元于
2021年底到账，导致公司货币资金增长较大所致。
报告期内，公司资产负债率（合并）低于同行业可比上市公司平均值，公司具有合理的资产负债结构。
综上所述，报告期内，公司流动比率、速动比率与同行业可比上市公司平均水平不存在显著差异，资产负债率低于同行业可比上市公司平均水平。公司经营情况良好，偿债能力较强，资产结构具有合理性。
（四）营运能力分析
1、公司营运能力指标
报告期内，公司资产运营能力相关指标如下表所示：
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次）11.2729.2329.1728.23
存货周转率（次）2.054.385.155.60注：应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款及合同资产当期期末账面价值+应收账款及合同资产上期期末账面价值）；
存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）。
报告期各期，公司应收账款周转率分别为28.23、29.17、29.23和11.27，整体保持
1-1-187新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书稳定。整体来看，公司应收账款周转率保持在较高水平。主要原因系一方面，报告期内公司85%以上的收入来源于经销模式，而公司与经销商采用先款后货的结算方式，应收账款较少；另一方面，随着公司近几年的产品创新和业务拓展，在上下游的优势地位亦逐渐体现，相应的营业收入持续增长。
报告期各期，公司存货周转率分别为5.60、5.15、4.38和2.05，总体呈下降趋势，主要原因系公司存货中饲草占比较大，饲草为牧场业务中饲养牛只所需，由于饲草种植季节性因素影响，公司需要提前备料。随着报告期公司牛只存栏量的增长，饲草备料量逐年增大，拉低了存货周转率。
2、同行业可比上市公司比较
报告期内，公司与同行业可比上市公司主要营运能力指标对比情况如下：
可比上市公司2023年1-6月2022年2021年2020年应收账款周转率
皇氏集团3.396.235.705.91
新乳业8.7616.7815.5913.99
庄园牧场8.4820.0925.3620.77
三元股份5.1010.949.698.43
光明乳业6.5813.4915.6614.78
伊利股份21.7848.6261.6159.73
西部牧业4.7316.4116.9410.99
平均值8.4018.9421.5119.23
中位数6.5816.4115.6613.99
天润乳业11.2729.2329.1728.23存货周转率
皇氏集团3.495.556.159.96
新乳业5.5610.2311.7512.83
庄园牧场2.004.245.375.11
三元股份2.385.0011.4910.96
光明乳业2.846.287.987.24
伊利股份3.057.009.288.10
西部牧业2.998.508.145.93
平均值3.196.698.598.59
中位数2.996.288.148.10
天润乳业2.054.385.155.60
数据来源：Wind、各公司定期报告。
1-1-188新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
报告期内，公司应收账款周转率高于同行业可比上市公司平均值，主要原因系报告期内公司85%以上的收入来源于经销模式，而公司与经销商采用先款后货的结算方式，应收账款较少。
报告期内，公司存货周转率低于同行业可比上市公司平均值，主要原因系公司存货中饲草占比较大，饲草为牧场业务中饲养牛只所需，由于饲草种植季节性因素影响，公司需要提前备料，拉低了存货周转率，同时公司消耗性生物资产占存货比例较同行业其他上市公司更高，该类存货持有时间较长，也一定程度拉低了公司存货周转率。
总体而言，公司应收账款周转率、存货周转率与同行业可比上市公司平均水平差异具有合理性，公司营运能力良好。
（五）财务性投资情况
截至2023年6月末，公司其他流动资产、长期股权投资、其他非流动资产的构成情况如下所示。
单位：万元会计科目内容金额
待抵扣税金3317.83其他流动资产
预缴所得税141.72
乌鲁木齐天润爱科检测咨询有限公司34.64
长期股权投资新疆博润农牧有限公司370.65
铁门关市优牧草业有限公司1650.00
其他非流动资产预付工程及设备款5486.21
根据《证券期货法律适用意见第18号》提出的关于财务性投资的如下适用意见：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。”根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，发行人其他流动资产、其他非流动资产均不属于财务性投资；乌鲁木齐天润爱科检测咨询有限公司主营业务为饲草料检测，新疆博润农牧有限公司主营业务为饲草料生产销售，铁门关市优牧草业有限公司主营业务为饲草料养殖生产业务，上述三家公司所从事业务与发行人主营业务相关，因此
1-1-189新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
发行人对上述公司的长期股权投资属于与公司主营业务相关的股权投资，不属于财务性投资。
综上所述，截至2023年6月30日，发行人不存在财务性投资。
七、经营成果分析
发行人2023年1-6月、2022年度、2021年度及2020年度利润表的主要项目情况
如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入138918.56240978.47210925.81176767.36
营业利润16119.4223230.8218612.6319456.48
利润总额14973.0421541.8817986.4017385.43
净利润13072.1720079.3916095.9115360.28
归属于母公司所有者的净利润12580.4719656.1014967.0714743.42
（一）营业收入分析
1、营业收入按产品或服务构成情况分析
报告期内，公司分别实现营业收入176767.36万元、210925.81万元、240978.47万元和138918.56万元，呈现持续上升趋势。
报告期内，公司营业收入的构成情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务收入138608.2499.78%240207.4999.68%210238.3799.67%176419.0899.80%
其他业务收入310.330.22%770.980.32%687.440.33%348.280.20%
合计138918.56100.00%240978.47100.00%210925.81100.00%176767.36100.00%
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.80%、99.67%、99.68%和99.78%，主营业务突出。
报告期内，公司主营业务收入的分产品构成情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022度2021年度2020年度
1-1-190新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
金额比例金额比例金额比例金额比例
1、常温乳制品
1-1 UHT 奶系列 65308.20 47.12% 111031.54 46.22% 89794.41 42.71% 63400.89 35.94%
1-2乳饮料系列12124.448.75%17673.867.36%19726.159.38%15244.428.64%
1-3其他595.380.43%238.700.10%280.850.13%254.940.14%
2、低温乳制品
2-1酸奶系列51801.3537.37%92290.7338.42%88363.1442.03%90338.6351.21%
2-2其他低温产品4298.863.10%8140.923.39%5343.602.54%2742.711.55%
3、畜牧业产品
3-1自产生鲜乳1361.560.98%6175.582.57%3837.171.83%1128.830.64%
3-2消耗性生物资产2707.721.95%2766.831.15%2132.861.01%2561.861.45%
4、其他410.740.30%1889.330.79%760.190.36%746.780.42%
合计138608.24100.00%240207.49100.00%210238.37100.00%176419.08100.00%
报告期内，公司充分发挥以销售为主体、乳品加工和牧业养殖为两翼的“一体两翼”作用，市场地位逐步提高，主营业务收入持续增长。报告期内，公司营业收入主要来自于 UHT 奶系列、酸奶系列和乳饮料系列，三类产品合计占同期主营业务收入的比例分别为95.79%、94.12%、92.00%和93.24%。
报告期内，公司 UHT 奶系列产品实现营业收入 63400.89 万元、89794.41 万元、
111031.54万元和65308.20万元，三年复合增长率为32.34%，占同期主营业务收入的
比例分别为 35.94%、42.71%、46.22%和 47.12%。报告期公司 UHT 奶系列产品营业收入呈增长趋势，主要原因系消费者群体对 UHT 奶系列产品的认知度提高，UHT 奶系列产品的整体市场规模扩大，营业收入相应增加所致。
公司酸奶系列产品实现营业收入90338.63万元、88363.14万元、92290.73万元和
51801.35万元，报告期内基本保持稳定，占同期主营业务收入的比例分别为51.21%、42.03%、38.42%和37.37%。报告期公司酸奶系列产品营业收入占比呈逐渐下降趋势，
主要原因系报告期内公司 UHT 奶系列产品营业收入逐年增长，酸奶系列产品营业收入基本保持不变，致使产品结构占比发生变化所致。
公司乳饮料系列产品实现营业收入15244.42万元、19726.15万元、17673.86万元
和12124.44万元，三年复合增长率为7.67%，占同期主营业务收入的比例分别为8.64%、
9.38%、7.36%和8.75%。报告期公司乳饮料系列营业收入整体略微增长。
1-1-191新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
2、营业收入的地域分布情况
报告期内，公司营业收入地域分布情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
地域金额比例金额比例金额比例金额比例
疆内76881.8955.47%136824.5156.96%128791.6161.26%112293.9163.65%
疆外61726.3544.53%103382.9843.04%81446.7738.74%64125.1736.35%
合计138608.24100.00%240207.49100.00%210238.37100.00%176419.08100.00%
公司立足“区域领先、全国发展”的定位，在进一步提升区域领先地位的同时，积极主动布局全国市场，加大疆外市场开发力度。报告期内，公司疆外营业收入分别为
64125.17万元、81446.77万元、103382.98万元和61726.35万元，营业收入占比分别
为36.35%、38.74%、43.04%和44.53%，疆外营业收入逐年增长，营业收入占比逐年提高。
（二）营业成本分析
随着公司营业收入的增长，公司营业成本也相应增加。报告期内，公司营业成本的构成情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务成本110127.1899.79%197190.4099.66%175848.7599.66%138719.8999.87%
其他业务成本236.970.21%679.720.34%595.160.34%176.590.13%
合计110364.15100.00%197870.12100.00%176443.91100.00%138896.48100.00%
与营业收入的构成相匹配，公司营业成本主要由主营业务成本构成，主营业务成本占营业成本的比例分别为99.87%、99.66%、99.66%和99.79%。
报告期内，公司主营业务成本分产品构成情况如下表所示：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
1、常温乳制品
1-1-192新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
1-1UHT 奶系列 53952.85 48.99% 96679.48 49.03% 82472.93 46.90% 53429.70 38.52%
1-2乳饮料系列6957.866.32%11380.355.77%11991.146.82%9173.936.61%
1-3其他635.380.58%166.840.08%204.010.12%139.270.10%
2、低温乳制品
2-1酸奶系列41815.0537.97%74203.8437.63%72509.2741.23%71394.9851.47%
2-2其他低温产品2666.952.42%5178.612.63%3588.102.04%1689.501.22%
3、畜牧业产品
3-1自产生鲜乳1123.411.02%5782.082.93%3673.412.09%1038.590.75%
3-2消耗性生物资产2659.722.42%2186.521.11%809.620.46%1289.140.93%
4、其他315.970.29%1612.670.82%600.260.34%564.780.41%
合计110127.18100.00%197190.40100.00%175848.75100.00%138719.89100.00%
报告期各期，公司主营业务成本的构成比例及其变动趋势与主营业务收入构成、变动相匹配，符合公司的实际经营情况。
（三）营业毛利和毛利率分析
1、毛利构成分析
报告期内，公司综合毛利情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务毛利28481.0699.74%43017.0999.79%34389.6299.73%37699.1999.55%
其他业务毛利73.350.26%91.260.21%92.280.27%171.690.45%
综合毛利28554.41100.00%43108.35100.00%34481.90100.00%37870.88100.00%
报告期内，公司综合毛利分别为37870.88万元、34481.90万元、43108.35万元和
28554.41万元，其中主营业务毛利占综合毛利的比例分别为99.55%、99.73%、99.79%
和99.74%，是公司综合毛利的主要来源。
报告期内，公司主营业务毛利情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
1-1-193新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
金额比例金额比例金额比例金额比例
1、常温乳制品
1-1UHT 奶系列 11355.35 39.87% 14352.06 33.36% 7321.47 21.29% 9971.19 26.45%
1-2乳饮料系列5166.5818.14%6293.5114.63%7735.0122.49%6070.4916.10%
1-3其他-40.00-0.14%71.860.17%76.840.22%115.680.31%
2、低温乳制品
2-1酸奶系列9986.3135.06%18086.8942.05%15853.8646.10%18943.6650.25%
2-2其他低温产品1631.915.73%2962.316.89%1755.505.10%1053.212.79%
3、畜牧业产品
3-1自产生鲜乳238.150.84%393.500.91%163.760.48%90.230.24%
3-2消耗性生物资产48.000.17%580.311.35%1323.253.85%1272.723.38%
4、其他94.770.33%276.660.64%159.930.47%182.000.48%
合计28481.06100.00%43017.09100.00%34389.62100.00%37699.19100.00%由上表，公司主营业务毛利主要来源于 UHT 奶系列、酸奶系列和乳饮料系列产品，报告期内，合计占主营业务毛利的比例分别为92.80%、89.88%、90.04%和93.07%，体现了公司以低温酸奶为核心，领先低温、做强常温、突破乳饮的产品战略发展方向。
2、毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利率及分产品毛利率情况如下：
公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
1、常温乳制品
1-1UHT 奶系列 17.39% 12.93% 8.15% 15.73%
1-2乳饮料系列42.61%35.61%39.21%39.82%
1-3其他-6.72%30.10%27.36%45.37%
2、低温乳制品
2-1酸奶系列19.28%19.60%17.94%20.97%
2-2其他低温产品37.96%36.39%32.85%38.40%
3、畜牧业产品
3-1自产生鲜乳17.49%6.37%4.27%7.99%
3-2消耗性生物资产1.77%20.97%62.04%49.68%
4、其他23.07%14.64%21.04%24.37%
主营业务毛利率20.55%17.91%16.36%21.37%
1-1-194新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
公司2021年度主营业务毛利率较2020年度下降5.01个百分点，主要原因系2021年原料奶价格较高，推高产品成本，导致毛利率下滑。2022年度主营业务毛利率较2021年度上涨 1.55 个百分点，主要原因系 UHT 奶系列和酸奶系列产品毛利率上升。2023年半年度主营业务毛利率较2022年度上涨2.64个百分点，主要原因系原料奶价格下降，产品成本下降，毛利率上升。
主要产品毛利率分析如下：
（1）UHT 奶系列毛利率分析
报告期内，发行人 UHT 奶系列单位售价和单位成本变动如下表所示：
公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
单位售价（元/吨）8163.367940.417378.007037.39
单位成本（元/吨）6743.976914.036776.435930.60
单位售价增长率2.81%7.62%4.84%-
单位成本增长率-2.46%2.03%14.26%-
毛利率17.39%12.93%8.15%15.73%
报告期内，UHT 奶系列对公司主营业务毛利的贡献分别为 26.45%、21.29%、33.36%和39.87%，毛利率分别为15.73%、8.15%、12.93%和17.39%。
2021 年度，UHT 奶系列单位售价上升了 4.84%，而单位成本上升了 14.26%，使得
毛利率较2020年下降了7.58个百分点，主要原因系公司乳制品主要原材料原料奶价格上涨，从而导致对应产品单位成本上升所致。
2022 年度，UHT 奶系列单位售价上升了 7.62%，而单位成本上升了 2.03%，使得
毛利率较 2021 年上升了 4.78 个百分点，主要原因系市场需求扩大，公司对应调整 UHT奶系列产品结构，高毛利率产品占比提高所致。
2023 年 1-6 月，UHT 奶系列单位售价上升了 2.81%，而单位成本下降了 2.46%，使
得毛利率较 2022 年上升了 4.46 个百分点，主要原因系 2023 年 UHT 奶系列产品结构占比变化，高单价产品占比上升导致产品单位售价上升以及2023年原料奶价格较2022年进一步下降，导致产品成本下降所致。
（2）酸奶系列毛利率分析
报告期内，发行人酸奶系列单位售价和单位成本变动如下表所示：
1-1-195新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
单位售价（元/吨）10811.8210763.7010571.3410635.19
单位成本（元/吨）8727.518654.268674.668405.03
单位售价增长率0.45%1.82%-0.60%-
单位成本增长率0.85%-0.24%3.21%-
毛利率19.28%19.60%17.94%20.97%
报告期内，酸奶系列对公司主营业务毛利的贡献分别为50.25%、46.10%、42.05%和35.06%，占比总体呈下降趋势，毛利率分别为20.97%、17.94%、19.60%和19.28%。
2021年度，酸奶系列单位售价较2020年降低了0.60%，单位成本较2020年增长了
3.21%，使得毛利率较2020年下降了3.03个百分点，主要原因系公司乳制品主要原材
料原料奶价格上涨，从而导致对应产品单位成本上升所致。
2022年度，酸奶系列单位售价较2021年增长了1.82%，单位成本较2021年下降了
0.24%，使得毛利率较2021年上升了1.66个百分点，毛利率基本稳定。
2023年1-6月，酸奶系列单位售价较2022年增长了0.45%，单位成本较2022年增
长了0.85%，使得毛利率较2022年下降了0.32个百分点。
（3）乳饮料系列毛利率分析
报告期内，发行人乳饮料系列单位售价和单位成本变动如下表所示：
公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
单位售价（元/吨）8303.138172.488137.348687.77
单位成本（元/吨）4764.925262.334946.535228.21
单位售价增长率1.60%0.43%-6.34%-
单位成本增长率-9.45%6.38%-5.39%-
毛利率42.61%35.61%39.21%39.82%
报告期内，乳饮料系列对公司主营业务毛利的贡献分别为16.10%、22.49%、14.63%和18.14%，占比总体略微上涨，毛利率分别为39.82%、39.21%、35.61%和42.61%。
2021年度，乳饮料系列单位售价较2020年下降了6.34%，单位成本较2020年下降
了5.39%，使得毛利率下降了0.61个百分点，主要原因系公司调整销售策略，下调价格调整刺激市场需求；同时乳饮料项目技改新设备提升了生产效率，使得乳饮料系列单位成本下降，两者共同作用，致使毛利率趋于稳定。
1-1-196新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
2022年度，乳饮料系列单位售价较2021年增长了0.43%，单位成本较2021年增长
了6.38%，使得毛利率较2021年下降了3.60个百分点，主要原因系乳饮料产品原材料中辅料、包材价格上涨，导致产品单位成本上升所致。
2023年1-6月，乳饮料系列单位售价较2022年增长了1.60%，单位成本较2022年
下降了9.45%，使得毛利率较2022年上升了7.00个百分点，主要原因系原料奶价格较上年进一步下降，导致单位成本降低所致。
除上述主要产品毛利率外，报告期内，公司消耗性生物资产毛利率变化较大，主要原因系2021年公犊牛市场需求增加，价格上涨，毛利率相应上升；2021年后，公犊牛市场需求疲弱，价格持续下行导致毛利率持续下滑。
3、同行业可比上市公司比较
公司选择主营业务为乳制品生产销售的同行业上市公司作为同行业可比上市公司，具体包括皇氏集团、新乳业、庄园牧场、三元股份、光明乳业、伊利股份、西部牧业，用于比较公司与同行业可比上市公司的综合毛利率情况。
报告期各期，公司与同行业可比上市公司的综合毛利率对比情况如下：
同行业可比上市公司2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
皇氏集团18.42%17.53%20.59%20.62%
新乳业27.97%24.04%24.56%24.49%
庄园牧场19.07%19.04%23.78%27.96%
三元股份24.25%25.58%25.48%24.18%
光明乳业20.12%18.65%18.35%25.81%
伊利股份33.15%32.26%30.62%35.97%
西部牧业16.75%16.92%17.07%15.53%
平均值22.82%22.00%22.92%24.94%
中位数20.12%19.04%23.78%24.49%
天润乳业20.55%17.89%16.35%21.42%
数据来源：Wind、各公司定期报告。
报告期内，发行人的综合毛利率略低于同行业可比公司的平均水平，主要原因系发行人与同行业上市公司产品结构存在差异，发行人高毛利率产品占总毛利比例较低所致。
1-1-197新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
（四）期间费用分析
报告期内，发行人各项期间费用及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年2021年2020年
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
销售费用7441.055.36%12460.145.17%9654.084.58%10782.076.10%
管理费用4190.223.02%8076.743.35%6472.823.07%7071.474.00%
研发费用1149.250.83%1025.170.43%649.900.31%522.390.30%
财务费用659.270.47%-502.89-0.21%-511.63-0.24%-424.68-0.24%
合计13439.799.67%21059.168.74%16265.167.71%17951.2510.16%
报告期各期，公司的期间费用分别为17951.25万元、16265.16万元、21059.16万元和13439.79万元，占营业收入的比例分别为10.16%、7.71%、8.74%和9.67%。
1、销售费用
报告期各期，公司的销售费用分别为10782.07万元、9654.08万元、12460.14万元和7441.05万元，占营业收入比例分别为6.10%、4.58%、5.17%和5.36%。公司的销售费用主要为销售活动所发生的职工薪酬、差旅费、促销费、广告费和宣传费等。报告期内，2021年度公司销售费用占营业收入比例较2020年度下降1.52个百分点，主要原因系2021年度促销费降低；2022年度公司销售费用占营业收入比例与2021年度相比变化不大。
2、管理费用
报告期各期，公司的管理费用分别为7071.47万元、6472.82万元、8076.74万元和4190.22万元，占营业收入比例分别为4.00%、3.07%、3.35%和3.02%。公司的管理费用主要为职工薪酬、折旧费等。报告期内，公司管理费用占营业收入比例总体保持稳定。
1-1-198新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
3、研发费用
报告期各期，公司的研发费用分别为522.39万元、649.90万元、1025.17万元和
1149.25万元，占营业收入比例分别为0.30%、0.31%、0.43%和0.83%。2022年和2023年1-6月公司研发费用增长较快，主要原因系公司加大研发投入力度，并新增研发项目，相关研发人员支出及研发项目领用原料、辅料支出较上年增加较多。
4、财务费用
报告期各期，公司的财务费用分别为-424.68万元、-511.63万元、-502.89万元和
659.27万元，占营业收入比例分别为-0.24%、-0.24%、-0.21%和0.47%。报告期内，公
司财务费用为负，主要原因系公司有息负债规模较低，营运资金所产生的银行利息足以覆盖有息负债利息所致。
（五）其他收益
报告期内，公司其他收益情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年2020年政府补助1976.223850.232419.311844.12
合计1976.223850.232419.311844.12
报告期各期，公司其他收益金额分别为1844.12万元、2419.31万元、3850.23万元和1976.22万元。报告期内，公司其他收益主要为政府补助。
（六）投资收益
报告期内，公司投资收益具体情况如下：
单位：万元
2023年1-6
项目2022年2021年2020年月
权益法核算的长期股权投资收益58.1178.5310.4518.30
处置长期股权投资产生的投资收益----
交易性金融资产在持有期间的投资收益----其他权益工具投资在持有期间取得的股
----利收入
债权投资在持有期间取得的利息收入----
其他债权投资在持有期间取得的利息收----
1-1-199新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
入
处置交易性金融资产取得的投资收益----
处置其他权益工具投资取得的投资收益----
处置债权投资取得的投资收益----
处置其他债权投资取得的投资收益----
债务重组收益----
合计58.1178.5310.4518.30
报告期各期，公司投资收益分别为18.30万元、10.45万元、78.53万元和58.11万元。投资收益主要来源于公司对乌鲁木齐天润爱科检测咨询有限公司和新疆博润农牧有限公司的长期股权投资所确认的投资收益。
（七）公允价值变动收益
报告期内，公司不存在公允价值变动收益。
（八）信用减值损失
报告期各期，公司信用减值损失分别为-425.55万元、131.85万元、-175.85万元和-257.63万元，其中：应收账款坏账损失分别为-126.17万元、46.86万元、-145.76万元和-240.84万元，其他应收款坏账损失分别为-299.38万元、84.99万元、-30.09和-16.78万元。2021年信用减值损失为正，主要原因系2021年度公司应收账款与其他应收款规模减少，根据账龄组合计提的坏账准备余额相应减少，信用减值损失冲回所致。
（九）资产减值损失
报告期各期，公司资产减值损失分别为-896.82万元、-1222.84万元、-1330.29万元和0万元，主要由固定资产减值损失、生产性生物资产减值损失、商誉减值损失和存货跌价损失等构成。
（十）资产处置收益
报告期各期，公司资产处置收益分别为20.58万元、65.95万元、18.17万元和-0.49万元，主要由处置固定资产损益构成。2023年1-6月资产处置损益为负，主要原因系公司处置厂区班车所致。
1-1-200新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
（十一）营业外收支
1、营业外收入
报告期各期，公司营业外收入分别为236.18万元、311.59万元、255.31万元和146.69万元，具体构成情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年2020年非流动资产处置利得合计--2.61-
其中：固定资产处置利得--2.61-
无形资产处置利得----
非货币性资产交换利得----
接受捐赠----
政府补助0.90-20.1638.96
考核收入78.21185.19192.1572.08
其他收入67.5770.1296.68125.13
合计146.69255.31311.59236.18
2、营业外支出
报告期各期，公司营业外支出分别为2307.23万元、937.82万元、1944.25万元和
1293.07万元，具体情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年2020年非流动资产处置损失合计1282.881880.13756.372014.93
其中：固定资产处置损失-11.2245.67106.48
无形资产处置损失----
生产性生物资产淘汰损失1282.881868.91710.701908.45
非货币性资产交换损失----
对外捐赠-18.0695.57235.66
其他10.1846.0685.8756.64
合计1293.071944.25937.822307.23
报告期内，公司2020年度、2022年度以及2023年1-6月营业外支出较大，主要原因系公司当年度主动淘汰单产量较低的生物性资产较多，导致处置损失增加所致。除上述情况外，报告期内，公司营业外收支整体金额较小，不会对公司的利润总额产生重大
1-1-201新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书影响。
（十二）非经常性损益
报告期各期，公司非经常性损益及其占比情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
非经常性损益净影响数870.051782.391633.60159.03
归属于公司普通股股东的净利润12580.4719656.1014967.0714743.42
非经常性损益净影响数占净利润的比例6.92%9.07%10.91%1.08%
报告期各期，公司非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
非经常性损益项目2023年1-6月2022年2021年2020年非流动资产处置损益-1212.41-1861.9665.95-1932.76
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定1976.223850.232439.461883.08标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出131.83191.19-646.38-98.00
减：所得税影响额59.81318.57210.52-19.60
少数股东权益影响额（税后）-34.2278.5014.91-287.10
合计870.051782.391633.60159.03报告期内公司非经常性损益主要系非流动资产处置损益和所取得的计入当期损益的政府补助。
报告期各期，公司非经常性损益分别为159.03万元、1633.60万元、1782.39万元和870.05万元，占当期净利润的比例分别为1.08%、10.91%、9.07%和6.92%，占比较低。公司盈利能力对非经常性损益不存在重大依赖，非经常性损益对公司持续盈利能力不构成重大影响。
八、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年2020年经营活动产生的现金流量净额10019.7130095.4135877.9221811.56
1-1-202新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
投资活动产生的现金流量净额-49498.93-64291.23-47377.09-36522.89
筹资活动产生的现金流量净额48476.7114557.8864555.7337698.05
汇率变动对现金及现金等价物的影响----
现金及现金等价物净增加额8997.49-19637.9453056.5622986.72
期末现金及现金等价物余额79431.5470434.0590072.0037015.43
（一）经营活动产生的现金流量
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为21811.56万元、35877.92万元、30095.41万元和10019.71万元。
2021年，公司经营活动产生的现金流量净额较2020年增加14066.36万元，同比
增加64.49%，主要原因系公司经营业绩良好，营业收入增加。
2022年，公司经营活动产生的现金流量净额较2021年减少5782.51万元，同比减
少16.12%，主要原因系公司学生奶、哺育工程奶应收账款规模增加，而回款情况未达预期，同时随着生物性资产的增加，饲草等原材料库存量增加导致支付的采购款增加所致。
报告期各期，公司实现的净利润分别为15360.28万元、16095.91万元、20079.39万元和13072.17万元。整体来看，公司销售回款情况良好，经营活动产生的现金流量净额不存在低于净利润的情形。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-36522.89万元、-47377.09万元、-64291.23万元和-49498.93万元，公司投资活动现金流量净额均为净流出。
报告期内，公司积极推进10000头规模化奶牛示范牧场建设项目、新疆天润唐王城乳品有限公司二期扩建项目和天润齐源年产15万吨液态奶项目等建设，机器设备、工程施工等采购支出较多，报告期各期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为44584.67万元、46173.82万元、72740.90万元和22019.82万元，2023年
4-6月，公司合计已支付收购新农乳业款项29337.00万元，导致公司投资活动现金流出较大。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为37698.05万元、64555.73
1-1-203新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
万元、14557.88万元和48476.71万元。
报告期内，公司根据实际的业务开展和资金需求情况合理安排银行借款、资本市场融资等筹资活动，并于相应借款到期后按时还本付息，充分提高资金运营效率。报告期各期，公司取得借款收到的现金分别为10000.00万元、23800.00万元、26900.00万元和86000.51万元。
2021年，公司完成非公开发行，实际募集资金净额55616.10万元，使得2021年筹
资活动现金流量净额较2020年大幅增长。2023年1-6月，公司收购新农乳业新增并购贷款导致当期筹资活动现金流量净额大幅增长。
九、资本性支出分析
（一）报告期内公司重大资本性支出情况
报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为
44584.67万元、46173.82万元、72740.90万元和22019.82万元，主要系公司报告期
内开展天润唐王城乳品加工项目、10000头规模化奶牛示范牧场建设项目、5000头标
准化奶牛养殖示范项目等建设过程中机器设备、工程施工等采购支出较多。
2023年4月21日，发行人披露《新疆天润乳业股份有限公司关于现金收购资产的公告》，拟以32596.67万元现金收购新农开发、沙河建融合计持有的新农乳业100%的股权。本次交易完成后，新农乳业将成为发行人的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
本次收购相关议案已经发行人第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议、
2023年第三次临时股东大会审议通过，并已获得上级国资主管部门批准，2023年5月
24日，新农乳业变更股东信息已获核准，并取得新疆生产建设兵团第一师市场监督管
理局换发的《营业执照》。截至本募集说明书签署日，发行人已支付90%的收购款项。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本募集说明书签署日，发行人已支付收购新农乳业所需款项90%，剩余10%收购款项将在未来按照合同约定支付。
本次收购目的：*提升发行人自有奶源比例和乳制品加工产能，扩大发行人业务规模，进一步做大做强乳制品业务；*实现疆内乳业资源整合，充分发挥标的资产与发行人在产品、渠道、品牌等方面的协同作用，带动兵师乳畜产业的振兴，提高兵团乳畜产
1-1-204新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
业发展质量，实现国有资产的保值增值。
本次收购的资金来源为发行人自有资金，不会占用本次可转债募集资金。
截至本募集说明书签署日，除上述资本性支出项目和本次募集资金计划投资项目外，公司暂无其他可预见的重大资本性支出计划。本次可转债募集资金投资项目的具体情况，详见本募集说明书之“第七节本次募集资金运用”。
十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）重大担保
报告期内，公司除对子公司的担保以外，不存在其他担保情形。
（二）重大诉讼及仲裁
截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额超过200万元）诉讼、仲裁案件。
（三）行政处罚
2023年5月24日，新农乳业100%股权变更至发行人名下，发行人将新农乳业纳入合并范围。在新农乳业被并购之前，存在行政处罚情况如下：
2023年5月15日，第一师自然资源和规划局下发“一师自然资规罚字[2023]02号”
《行政处罚决定书》，认为新农乳业在第一师四团田园特色小镇万头奶源基地东侧建设房屋的行为，违反了《中华人民共和国土地管理法》第五十三条，依据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条、《中华人民共和国土地管理法实施条例》第五十七条，要求新农乳业15日内将非法占用的2140平方米土地退还给第一师四团，并处以罚款
64.20万元（每平米300元），采取改正措施消除违法状态。
新农乳业前述违法占用土地行为和第一师自然资源和规划局的行政处罚均发生于
发行人收购前，且按照发行人与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司签订的《股权收购协议》，新农乳业股权收购交割日之前存在的事实、行为出现纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关行政管部门的行政处罚，导致由发行人或新农乳业承担任何法律责任或遭受损失的，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司对此应承担赔偿责任。新农乳业前述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。
1-1-205新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
报告期内，除前述行政处罚外，发行人及其控股子公司不存在受到主管部门行政处罚的情况。
（四）其他或有事项
截至2023年6月30日，公司无影响正常经营活动的其他重要或有事项。
（五）重大期后事项
截至本募集说明书签署日，公司无需要披露的重大期后事项。
十一、技术创新分析
（一）技术先进性及具体表现
报告期内，发行人主营业务为乳制品及乳饮料等的研发、生产和销售，主要产品包括 UHT 奶系列、酸奶系列和乳饮料系列产品。
截至本募集说明书签署日，公司发布了10项新产品质量标准，拥有68项专利，其中发明专利 9 项。公司通过不断的创新与研发，持续推出新产品，形成了 UHT 纯牛奶、乳饮料、低温酸奶等100余种产品的特色产品体系。
公司主要产品或服务的技术情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之
“十一、公司核心技术及研发情况”。
（二）正在从事的研发项目及进展情况
报告期内，公司正在从事的研发项目及进展情况如下：
项目进展情况
1、通过对传统发酵乳制品进行菌株的分离、筛选，获得发酵乳制品优势菌株共
2份；2、优化传统发酵乳制品的生产工艺1项，通过生产工艺的优化，提高产
发酵乳制品研发项
品合格率98.5%；3、《一种复配型奶啤冻干发酵菌剂的制备方法及其应用》申目
请国际专利1项；《一种复配型奶啤发酵菌剂的制备与应用技术》于2022年3月获得兵团新技术鉴定1项优质奶啤乳源酵母
菌活性干粉制备工已完成，等待项目验收艺的开发
核桃酸奶典型风味1、项目至今共筛选3个产地的核桃原料，确定适宜加工核桃酸奶的优质原料；
增强关键技术与工2、项目筛选出适合核桃酸奶发酵的乳酸菌菌种，初步确定实验室核桃酸奶产品艺研究应用配方及加工工艺原料奶中多种兽药
与自治区质检院合作，开发出原料奶中多种兽药残留检测方法和样品前处理方多残留检测技术的法研究与应用项目
1-1-206新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
牛初乳系列产品提
确定牛初乳的杀菌温度及时间，制定冷冻干燥牛初乳粉的工艺路线；初步研发质增效关键技术研出牛初乳酸奶和牛初乳奶酪新产品样品发与应用
新疆兵团乳品企业建立 45 种质量管理制度文件，质量管理体系，食品安全管理体系，HACCP 体质量提升示范项目 系的运行及程序文件，HACCP 文件的建立并上报相关情况结合新疆特色资源开发出沙棘牛奶、沙棘酸奶和沙棘奶啤3款新产品，其中沙新疆特色沙棘系列
棘酸奶产品配方已确定，沙棘奶啤经过多次配方调整以及4次中试生产，于2023乳制品的开发项目年4月15日上市
长保质期鲜奶的工研究并确定了长保质期鲜奶的生产工艺，项目新增设备微滤设备和除菌分离机艺技术研究项目已购置，待设备到位后组织新产品中试中老年配方驼乳粉
确定生鲜驼乳的杀菌温度及时间，制定冷冻干燥驼乳粉的工艺路线。
的研究与开发项目南疆民族特色食品来源发酵剂及多菌
混合发酵风味酸乳已完成，等待项目验收关键技术研究与应用
1、将奶粉厂二楼场地分隔为技术研讨室、辅料区、小试实验室、产品展示区、中试设备区等区域，完成南疆乳制品创新中心基础设施装修工作；2、完成南疆南疆乳制品创新中
乳制品创新中心实验室设备安装及调试工作；3、申请国家专利6项，授权5项；
心
4、完成“新农”“新农爱自然”国家星级品牌认证；5、与新疆理工学院开展
合作、搭建实训基地1个。
1、研发出一种黑米坚果复合发酵乳制品（实验室样品）；2.完成了一种黑米坚
新型功能性乳酸菌
果复合发酵乳制品发酵工艺的研究；2、论文2篇，其中发表文章1篇、投稿1发酵乳制品的研制篇；3、申请发明专利1项。
（三）保持持续技术创新的机制和安排
公司建立了完善的研发管理机制和研发机构设置，保障公司持续技术创新。同时，持续加大研发投入，保证乳制品业务相关的技术的不断更新迭代和新产品的推出。制定技术创新制度，建立健全管理制度和方法，详细规定研发项目管理、知识产权管理、技术保密等方面的内容。打造专业人才团队，健全和完善人才培养机制，制订有计划、多途径的人才引进措施，并重视内部人才的成长，打造与员工能力相符的职业发展上升通道。落实针对研发人员的激励措施，对于在技术创新和科技进步工作中做出成绩、取得技术成果的部门和个人，根据经济效益和项目的难易程度，给予不同程度的表彰和奖励，保持研发人员工作积极性。加强技术交流与合作，与业内知名机构加强技术创新领域的紧密交流合作，共同解决行业难题，积极组织研发人员参加同行业研讨，及时了解行业先进技术信息，加快公司技术创新进程，提供可供参考的技术创新方向。
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十二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
本次向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金投资项目均基于公司现有业务基础及技术储备而确定，本次发行不会导致公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。
（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
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第六节合规经营与独立性
一、合规经营情况
（一）发行人行政处罚情况
2023年5月24日，新农乳业100%股权过户至公司名下并完成相应的工商登记工作，公司自此将新农乳业纳入合并范围。在新农乳业被并购之前，存在行政处罚情况如下：
2023年5月15日，第一师自然资源和规划局下发“一师自然资规罚字[2023]02号”
《行政处罚决定书》，认定新农乳业在第一师四团田园特色小镇万头奶源基地东侧建设房屋的行为，违反了《中华人民共和国土地管理法》第五十三条，依据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条、《中华人民共和国土地管理法实施条例》第五十七条，要求新农乳业15日内将非法占用的2140平方米土地退还给第一师四团，并处以罚款
64.20万元，采取改正措施消除违法状态。
新农乳业前述违法占用土地的行为和行政处罚均发生于公司收购之前，公司主营业务收入和净利润不存在主要来源于新农乳业的情况且前述违法行为未导致严重环境污
染、重大人员伤亡和社会影响恶劣。按照公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司签订的《股权收购协议》，新农乳业股权收购交割日之前存在的事实、行为出现纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关行政管部门
的行政处罚，导致由公司或新农乳业承担任何法律责任或遭受损失的，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司对此应承担赔偿责任。
报告期内，除前述行政处罚外，公司及控股子公司不存在其他受到主管部门行政处罚的情况。
（二）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施等情况
报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东不存在被证监会行政处罚或采取监管措施，不存在被证券交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情况。
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二、关联方资金占用或担保情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况。报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
三、同业竞争情况
（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况
1、控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况
发行人控股股东为十二师国资公司。截至2023年6月30日，十二师国资公司控制的企业中除农垦乳业外，不存在从事与发行人相同业务的其他企业。
根据十二师国资委于2018年10月11日下发的《关于乌鲁木齐农垦乳业集团公司股权划转的批复》，十二师国资委将其所持农垦乳业100%股权无偿划转至十二师国资公司，划转后农垦乳业与天润乳业同属十二师国资公司控制。农垦乳业的经营范围包括技术咨询、畜牧养殖、物业管理。2018年10月30日，新疆生产建设兵团第十二师下发《关于同意十二师国资（集团）公司2018年底注销破产、转让退出企业的批复》（师发[2018]68号），同意注销破产企业农垦乳业。2018年12月15日，乌鲁木齐市工商局对农垦乳业的注销申请进行备案，截至2023年6月30日，农垦乳业注销手续正在办理中。
除上述情形外，发行人控股股东十二师国资公司及其控制的其他企业在中国境内未从事与公司主营业务构成竞争的业务，也未通过投资或其他方式间接从事与公司主营业务构成竞争的业务。
2、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况
公司实际控制人为十二师国资委。截至2023年6月30日，十二师国资委控制的企业中除兵团乳业、农垦乳业外，不存在从事与发行人相同业务的其他企业。农垦乳业情况详见本节之“三、同业竞争情况”之“（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况”之“1、控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况”。
兵团乳业及其下属企业同业竞争具体情况如下：
（1）兵团乳业及其控制企业的情况
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兵团乳业的基本情况请参见本节之“四、关联方情况”之“（二）除控股股东外，持有公司5%以上股份的股东”。
2015年7月，天润乳业以发行股份购买资产的方式购买兵团乳业持有的天澳牧业
100%股权，交易完成后，兵团乳业持有天润乳业13.58%的股权，成为上市公司的第二大股东，其所持股份已于2018年9月3日解除限售。根据中证登上海分公司提供的《股东名册》，截至2023年6月30日，兵团乳业持有发行人18411532股，占发行人总股本的5.75%，为发行人第二大股东。十二师国资委和第七师国有资产经营（集团）有限公司分别持有新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司51%和49%的股权。
兵团乳业控制的企业如下：
序号公司名称成立时间持股比例经营范围
鲜奶的收购、销售；食品的生产、销售；且以上经营项新疆澳利亚乳业目网上经营。；装卸搬运；土地使用权租赁；非居住房
12004-09-24100.00%有限公司地产租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）牧草、谷物的种植；农牧产品的收购、销售；牲畜的养
殖、销售；液体乳及乳产品，包装材料的技术研发；饲料，种子（不再分装），装饰装潢材料的批发、零售；
电子产品销售；办公设备耗材销售；实验分析仪器销售；
新疆奎屯双润草农林牧渔专用仪器仪表销售；农业机械销售；饲料生产
22015-04-13100.00%
业有限责任公司专用设备销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；
特种设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备销售；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）有机牧草种植和销售；奶牛养殖和育肥牛养殖与养殖技
术研究；农畜产品，饲料及饲料添加剂，机械设备，有奎屯润达牧业有
32013-09-25100.00%机肥料，微生物肥料，塑料制品的销售；生鲜乳收购；
限公司电子过磅服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）兵团乳业的同业竞争情况
1）新疆奎屯双润草业有限责任公司
双润草业系兵团乳业全资子公司，主要经营牧草谷物种植、农牧产品收购、销售等业务。其经营范围中虽包括液体乳及乳制品，但并未实际经营液体乳及乳制品相关业务，目前处于停业状态，与天润乳业不存在同业竞争情形。
2）奎屯润达牧业有限公司
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润达牧业系兵团乳业全资子公司，主要经营奶牛和育肥牛养殖等业务。2020年6月12日，润达牧业生物性资产已通过挂牌转让完成整体转让出售，不再实际经营，目前处于停产状态，与天润乳业不存在同业竞争情形。
3）新疆澳利亚乳业有限公司
*澳利亚乳业与发行人不构成重大不利影响的同业竞争
澳利亚乳业系兵团乳业全资子公司，主要经营鲜奶收购、销售，乳制品加工销售，食品生产、销售等业务。澳利亚乳业2022年度主要财务及业务数据如下：
单位：万元、万吨公司名称营业收入营业成本营业毛利产能
澳利亚乳业1920.772512.01-591.241.88
天润乳业240978.47197870.1243108.3527.54
占比0.80%1.27%-1.37%6.83%
由上表可知，澳利亚乳业相关经营数据占发行人的比例较低，不构成重大不利影响的同业竞争。
*澳利亚乳业同业竞争解决措施
为了避免兵团乳业与上市公司之间产生同业竞争，维护天润乳业股东的合法权益，保证天润乳业的长期稳定发展，2015年发行股份购买资产交易完成后兵团乳业就同业竞争问题出具承诺函承诺如下：
“（1）本次收购完成后，对于本公司仍保留的乳业资产[具体包括银桥国际控股（新疆奎屯市）乳业有限公司等]，本公司将继续利用自身品牌、资源、财务等优势按照市场原则进行培育，使之规范运作并具备良好的盈利能力，并在不晚于2017年12月31日前根据培育情况与天润乳业确定对相关资产的整合或处置方案。
方案包括：1）对于培育成熟、天润乳业愿意接受的资产，采取包括但不限于资产重组、股权置换等多种方式整合进入天润乳业；2）到2017年12月31日依然未培育成
熟或天润乳业明确拒绝接受的资产，本公司将在收到上市公司的书面通知后选择其他合理方式对该等资产进行安排，以避免因与天润乳业业务相竞争而给上市公司股东造成损失，方式包括在上市公司履行内部决策程序后与本公司就业务培育事宜进一步予以约定、托管给上市公司或无关联第三方、出售给无关联第三方等。
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（2）本次收购期间及/或前述培育工作完成前，为解决及/或避免因本公司认购天润
乳业股份而成为其股东所导致的潜在业务竞争事宜，保护上市公司股东、特别是非关联股东的合法权益，经天润乳业、本公司履行内部决策程序后本公司可以将该等相竞争资产或业务托管给上市公司，并由本公司按照承诺第（1）项内容尽快将托管资产以合法及适当方式整合进入上市公司。”
2017年12月11日，鉴于澳利亚乳业、润达牧业均未培育成熟且尚不具备良好盈
利能力的情况，上市公司分别受托管理兵团乳业下属全资子公司澳利亚乳业、润达牧业
100%股权，公司与兵团乳业、澳利亚乳业、润达牧业签署了《股权托管协议》，托管期
限至2019年12月31日。
根据《股权托管协议》，若澳利亚乳业、润达牧业在2019年12月31日前经天润乳业或天润乳业聘请的第三方机构进行综合评估后，被确认为仍不具备良好的盈利能力，且无法达到注入上市公司条件的，天润乳业有权单方面解除本协议，兵团乳业收到天润乳业书面通知之日托管事项终止，并自收到通知之日起90日内按照其所承诺的其他方式对澳利亚乳业、润达牧业进行处置，以确保与天润乳业不存在中国证监会、证券交易所规定的同业竞争情形。
截至协议有效期2019年12月31日，由于上述托管标的均处于亏损状态，无法达到整合进入上市公司的条件，股权托管事项终止，由兵团乳业对托管标的进行合法处置。
2019年11月4日，十二师党委国资国企改革领导小组办公室经审议后出具《关于对奎屯润达牧业有限公司进行资产处置的批复》（师国资发【2019】286号）和《关于对新疆澳利亚乳业有限公司进行资产处置的批复》（师国资发【2019】288号），原则同意对润达牧业及澳利亚乳业的相关资产通过在新疆产权交易中心进行挂牌转让的方式
进行处置，加快整体出清工作。
2020年6月12日，润达牧业生物性资产已通过挂牌转让完成整体转让出售，目前处于停产状态。
2020年8月24日，澳利亚乳业在新疆产权交易市场正式披露《新疆澳利亚乳业有限公司转让所属资产（存货、设备、房产及土地使用权）项目交易公告》，公开出让乳业相关经营性资产。2020年10月13日，因竞拍反馈不及预期，澳利亚乳业申请降价出售，并披露二次挂牌公告，挂牌有效期至2021年8月24日，期间以每5个工作日为
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周期进行报名截止顺延。2021年8月24日，澳利亚乳业结束挂牌交易。
自澳利亚乳业相关资产挂牌结束以来，兵团乳业一直积极加强对澳利亚乳业的培育，以期能尽早达到注入上市公司的条件，同时尝试多种手段包括对外处置等，均未有实际效果。
2023年6月26日，十二师国资委出具《关于解决新疆澳利亚乳业有限公司与新疆天润乳业股份有限公司同业竞争的说明》，主要内容为：已经开展对澳利亚乳业进行资产处置的相关工作；将按照国有资产处置有关规定进行资产评估，依法依规在新疆产权交易中心进行挂牌转让；如在挂牌之日起一年内仍未有竞买方，则自挂牌终止次月起终止澳利亚乳业与天润乳业相同或类似的业务，并对澳利亚乳业实施破产或者清算注销终止其法人资格。
除上述情形外，十二师国资委控制的其他企业不存在实际经营畜牧养殖与乳制品加工业务的情况，与发行人不存在相同或类似业务，不存在同业竞争情况。
（二）避免同业竞争的承诺及履行情况
1、十二师国资公司的承诺及履行情况
为避免将来产生同业竞争，十二师国资公司在2013年4月22日重组上市时期出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
“（1）第十二师国资公司及其他子企业将不从事其他任何与天润乳业目前或未来从事的业务相竞争的业务。若天润乳业未来新拓展的某项业务为第十二师国资公司及其他子企业已从事的业务，则第十二师国资公司及其他子企业将采取切实可行的措施，在该等业务范围内给予天润乳业优先发展的权利。
（2）无论是由第十二师国资公司及其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或
与他人合作开发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品，天润乳业有优先受让、生产的权利。
（3）第十二师国资公司及其他子企业如拟出售与天润乳业生产、经营相关的任何
资产、业务或权益，天润乳业均有优先购买的权利；第十二师国资公司保证自身、并保证将促使第十二师国资公司之其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予天润乳业的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
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（4）若发生前述第（2）、（3）项所述情况，第十二师国资公司承诺自身、并保证
将促使第十二师国资公司之其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资
产或业务的情况以书面形式通知天润乳业，并尽快提供天润乳业合理要求的资料；天润乳业可在接到第十二师国资公司通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。
最后，第十二师国资公司确认，本承诺书乃是旨在保障天润乳业全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”自出具承诺以来，十二师国资公司出具的上述承诺处于持续履行过程，不存在违反同业竞争承诺的情况。
2、兵团乳业的承诺及履行情况兵团乳业于2015年就同业竞争问题出具了承诺函，具体履行情况参见本节之“三、同业竞争情况”之“（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争”之“2、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况”之“（2）兵团乳业的同业竞争情况”。
自出具承诺以来，兵团乳业出具的上述承诺处于持续履行过程，不存在违反同业竞争承诺的情况。
四、关联方情况
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》的相关规定，截至2023年6月30日，公司的关联方及关联关系如下：
（一）控股股东、实际控制人公司控股股东十二师国资公司及实际控制人十二师国资委的基本情况详见本募集
说明书“第四节发行人基本情况”之“四、控股股东和实际控制人基本情况”。
（二）除控股股东外，持有公司5%以上股份的股东
截至2023年6月30日，除控股股东外，持有发行人5%以上股份的股东为兵团乳业。兵团乳业基本情况如下：
公司名称新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司
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统一社会信用代码 9165010007220642XK法定代表人张林成立日期2013年6月27日
注册资本10000.00万人民币
新疆乌鲁木齐市（第十二师）新市区104团百园路219号乳业小区11注册地点号楼1层商铺
液体乳及乳产品的技术研发包装材料的技术研发;销售:装饰装潢材料经营范围农畜产品;货物与技术的进出口业务;农业种植;农产品的收购、销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年6月30日，兵团乳业的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1十二师国资委510051.00%
新疆生产建设兵团第七师国有资本投资运营
2490049.00%
集团有限公司
合计10000100%
（三）发行人的子公司、合营企业及联营企业发行人的子公司、合营企业及联营企业情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、发行人对外投资情况”。
（四）公司控股股东控制的其他企业
截至2023年6月30日，除发行人外，十二师国资公司控制的其他企业如下：
序号企业名称控股比例（%）
1新疆希望输变电工程有限公司51.00
2新疆天宏资产管理有限公司100.00
3新疆芳婷针纺织有限责任公司100.00
4新疆国运天成置业有限公司100.00
5新疆九鼎农业集团有限公司95.00
6新疆丝路天山国际食品城投资有限公司100.00
7新疆丝路城市建设投资有限公司100.00
8乌鲁木齐市中瑞恒远融资担保有限公司100.00
9新疆中瑞恒远商贸集团有限公司96.00
10乌鲁木齐天勤建筑劳务有限公司100.00
11新疆宝新盛源建材有限公司40.00
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序号企业名称控股比例（%）
12新疆西能韦尔电气有限公司35.00
13新疆中瑞恒远供应链科技有限公司100.00注1：2021年7月1日，新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会出具《关于将十二师国有资产经营（集团）有限责任公司所持新疆希望电子有限公司股权有偿转让至新疆国运天成资产管理有限公司的通知》（师国资发[2021]18号），已经将新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司所持新疆希望电子有限公司51%股权转让至新疆国运天成资产管理有限公司，截至2023年6月30日，其已不属于新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司直接控制的公司，目前暂未办理工商变更。
注2：2018年7月30日，新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司出具《关于委托新疆国运天成置业有限公司管理乌鲁木齐农垦乳业集团公司的通知》，委托新疆国运天成置业有限公司自2018年8月1日起对乌鲁木齐农垦乳业集团公司进行管理。截至2023年6月30日，其已不属于新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司直接控制的公司。
注3：2019年12月30日，新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会出具《关于划转新疆昌茂矿业股份有限公司、新疆兴海腾达国际贸易有限责任公司股权请示的批复》（师国资发[2019]311号），同意将新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司持有的新疆昌茂矿业股份有限公司85%股权无偿划转至新疆国运天成资产管理有限公司，并由新疆国运天成资产管理有限公司负责加快推进改革。截至2023年6月30日，其已不属于新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司直接控制的公司，目前暂未办理工商变更。
注4：2003年5月13日，新疆生产建设兵团农十二师办公室出具《关于师供销合作社联合社下属农垦商贸大厦整建制入股新疆芳婷针纺织有限责任公司的通知》（师办发[2003]27号），将供销合作社联合社下属农垦商贸大厦整建制入股新疆芳婷针纺织有限责任公司。
注5：2020年12月31日，新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会出具《关于划转乌鲁木齐信诚信典当有限公司、乌鲁木齐市华金泰展小额贷款有限公司股权请示的批复》（师国资发[2020]44号），同意将新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司持有的乌鲁木齐信诚信典当有限公司45%股权、乌鲁木齐市华金泰展小额贷款有限公司30%股权无偿划转至新疆
国运天成资产管理有限公司，并由新疆国运天成资产管理有限公司加快推进改革、加强债权、债务清收管理、防范金融风险、不得造成国有资产流失。截至2023年6月30日，其已不属于新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司直接控制的公司，目前暂未办理工商变更。
注6：根据2021年9月7日《新疆生产建设兵团第十二师2021年第12次行政常务会议纪要》精神，新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司与十二师人力资源和社会保障局签
署《乌鲁木齐利民信诚担保有限责任公司移交协议书》，乌鲁木齐利民信诚担保有限责任公司经营管理权由十二师人力资源和社会保障局移交给新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司。
（五）董事、监事及高级管理人员及其控制或担任重要职务的其他企业
发行人的董事、监事、高级管理人员及其担任重要职务的其他企业具体参见本募集
说明书“第四节发行人基本情况”之“六、发行人董事、监事、高级管理人员情况”
之“（五）董事、监事、高级管理人员薪酬及兼职情况”，其中，董事、监事、高级管理人员担任监事的企业以及独立董事担任独立董事的企业除外。
除上述情形外，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在控制的其他企业。
（六）发行人控股股东之董事、监事、高级管理人员
截至2023年6月30日，发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员的基本情况
1-1-217新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
如下：
在发行人处任职或持有发行人股序号姓名关联关系类型份情况
1许明元发行人控股股东之董事长无
2陈焱发行人控股股东之董事、总经理无
3曹旭发行人控股股东之董事、财务总监发行人董事
4郑志强发行人控股股东之董事无
5向永康发行人控股股东之董事无
6刘忠卫发行人控股股东之董事无
7刘平发行人控股股东之董事无
8李强发行人控股股东之监事会主席发行人监事会主席
9陈启凡发行人控股股东之监事无
10刘永军发行人控股股东之监事无
11马金萍发行人控股股东之监事无
12王丹丹发行人控股股东之监事无
13刘晓春发行人控股股东之副总经理无
14张晓虎发行人控股股东之副总经理无
15李鹏发行人控股股东之副总经理无
16邵惠玲发行人控股股东之副总经理发行人董事
17余展发行人控股股东之副总经理无
18赵勇发行人控股股东之副总经理无
19王健发行人控股股东之副总经理无
（七）发行人上述关联自然人之关系密切的家庭成员及其控制或担任重要职务的其他企业
发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员及其控制或担任重要职务的其他企业亦均为发行人的关联方。
（八）发行人控股股东之董事、监事、高级管理人员控制或担任重要职务的其他企业
截至2023年6月30日，发行人控股股东之董事、监事、高级管理人员实际控制或担任董事、高级管理人员的其他企业（除前述已经披露的关联方外）如下所示：
1-1-218新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
在发行人控股股东姓名控制或任职的其他单位持股或职务处任职刘忠卫董事新疆绿原国有资本投资运营有限公司董事
新疆安永财税咨询事务所有限公司持股60%向永康董事新疆汇智天泓财税咨询服务合伙企业（普通合持股30%并担任伙）合伙人新疆保利天恒基房地产开发有限公司董事郑志强董事海南天恒基酒店管理有限公司执行董事
新疆天恒基投资（集团）有限公司董事国电青松吐鲁番新能源有限公司董事
新疆恒城鼎盛建设（集团）有限公司董事新疆西部准噶尔牧业股份有限公司董事和田昆仑山枣业股份有限公司董事赵勇副总经理新疆希望爱登堡电梯有限公司董事
执行董事、总经新疆丝路天硕国有资产经营管理有限公司理山东高速新疆物流发展有限公司副总经理阜康市阜北麦客制粉有限责任公司执行董事
执行董事、总经新疆兵粮麦客农业发展有限公司理新疆恒盛天成仓储有限公司董事刘晓春副总经理新疆国运天成资产管理有限公司董事长
（九）其他关联方
报告期内，公司的其他主要关联方情况如下：
其他关联方名称其他关联方与本企业关系
新疆澳利亚乳业有限公司持股5%以上股东子公司
新疆奎屯双润草业有限责任公司持股5%以上股东子公司
奎屯润达牧业有限公司持股5%以上股东子公司阿克苏市艾力达尔投资有限公司子公司少数股东
新疆沙湾供销（集团）有限责任公司子公司少数股东新疆国兴农业发展集团有限公司子公司少数股东新疆新农现代投资发展有限公司子公司少数股东山东齐源发展集团有限公司子公司少数股东奎屯博润祥农牧有限公司联营企业全资子公司苏州新农乳业销售有限公司控股子公司的参股公司
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（十）历史关联方报告期内曾符合上述关联方规定情形的主体构成发行人的历史关联方。
五、关联交易
（一）重大关联交易的判断标准
公司将金额交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易认定为重大关联交易。
（二）重大关联交易情况
报告期内，公司重大关联交易情况如下：
1、重大经常性关联交易
单位：万元
交易价格的2023年1-6关联方关联交易内容2022年度2021年度2020年度确定方法月
奎屯博润祥农牧有限公司采购饲料市场价6276.2811189.288712.075909.17
占当期营业成本比例--5.69%5.65%4.94%4.25%
新疆博润农牧有限公司采购饲料市场价3527.794548.773561.083596.79
占当期营业成本比例--3.20%2.30%2.02%2.59%
当期营业成本--110364.15197870.12176443.91138896.48
注：奎屯博润祥系博润农牧全资子公司，按同一控制下合并口径统计，均披露为重大关联交易。
2、重大偶发性关联交易
报告期内，发行人不存在重大偶发性关联交易。
（三）一般关联交易情况
报告期内，公司一般关联交易情况如下：
1、一般经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
澳利亚乳业采购原料77.64111.76106.1253.60
1-1-220新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
润达牧业采购原料---1036.40乌鲁木齐天润爱科检测咨
采购原料45.6368.8116.6817.98询有限公司
澳利亚乳业原料加工453.62708.891021.82996.47新疆希望输变电工程有限
采购设备91.536.74161.22350.17公司
宁夏塞尚乳业有限公司采购原材料105.93216.60171.00100.89新疆西部准噶尔牧业股份
采购原材料-20.53--有限公司
（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
澳利亚乳业销售产品-145.78275.1553.98
润达牧业销售产品及材料---128.24
（3）关联租赁
报告期内，发行人不存在作为出租人与合并范围外关联方签订租赁合同的情形，也不存在作为承租人与合并范围外关联方签订租赁合同的情形。
（4）关联担保
报告期内，发行人无合并范围外的对外担保，也未接受合并范围外的关联方提供的担保。
（5）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
关键管理人员薪酬433.98665.20693.10678.55
2、一般偶发性关联交易
报告期内，发行人不存在一般偶发性关联交易。
1-1-221新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
（四）关联方往来资金余额
1、应收款项
单位：万元
项目名称关联方2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
应收账款澳利亚乳业143.69143.69128.7551.07
2、应付款项
单位：万元
项目名称关联方2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
应付账款新疆希望输变电工程有限公司12.896.8321.77158.74乌鲁木齐天润爱科检测咨询有限公
应付账款25.9534.7411.660.48司
应付账款澳利亚乳业341.51187.55127.8388.83
应付账款奎屯博润祥农牧有限公司2457.971473.532063.691356.36
应付账款新疆博润农牧有限公司3228.81740.96706.25705.59
应付账款宁夏塞尚乳业有限公司55.2617.1039.4728.50
（五）关联交易的必要性和交易价格的公允性
1、关联交易的必要性
上述关联交易是公司业务发展及生产经营正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，是必要、合理的。
2、关联交易的公允性
公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司经营及独立性产生不利影响。
（六）关联交易程序的合规性
报告期内，公司发生的关联交易均按照《公司章程》和相关内部规章制度的规定履行了决策程序，并按规定履行信息披露义务。
（七）减少和规范关联交易的承诺及履行情况
为减少和规范与公司未来可能发生的关联交易，公司控股股东十二师国资公司在本次发行可转换公司债券时出具了综合性承诺函，并在承诺函中对关联交易相关事项承诺
1-1-222新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
如下：
“本公司控制的企业与天润乳业之间的关联交易存在必要性、合理性；本公司控制的企业与天润乳业之间的关联交易决策程序合法、定价公允，对天润乳业的独立经营能力没有不利影响；本公司及本公司控制的企业之间不存在关联交易非关联化的情况。”截至本募集说明书签署日，十二师国资公司不存在违反关于减少和规范关联交易的承诺的情况。
（八）独立董事对关联交易的意见
公司独立董事分别于2020年4月13日、2021年3月8日、2022年4月26日、2023年2月8日对公司关联交易情况发表了关于2020年度、2021年度、2022年度、2023年度日常关联交易的事前认可意见和独立意见。
1-1-223新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
第七节本次募集资金运用
一、募集资金使用计划
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过99000.00万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元序号项目投资总额拟投入募集资金
1年产20万吨乳制品加工项目85250.0071230.00
2补充流动资金27770.0027770.00
合计113020.0099000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对募集资金投资项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
二、本次募集资金投资项目具体情况
（一）年产20万吨乳制品加工项目
1、项目基本情况
（1）项目基本情况和经营前景项目名称年产20万吨乳制品加工项目实施主体新疆天润生物科技股份有限公司
项目总投资85250.00万元
项目建设内容本项目拟新建厂房并购置各类设备，建成20万吨高品质乳制品产能
1-1-224新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
项目名称年产20万吨乳制品加工项目项目建设地点新疆生产建设兵团第十二师五一农场
注：本项目由公司控股子公司天润科技具体实施。公司直接有天润科技96.80%的股权。公司拟通过借款的方式实施本项目，天润科技的其他股东不提供同比例借款。
乳制品行业是重要的民生产业，也是推动一、二、三产业协调发展的重要支柱产业。
发展乳制品工业对于改善城乡居民膳食结构，提高国民身体素质，丰富城乡市场，提高人民生活水平，优化农村产业结构，增加农民收入，促进社会主义新农村建设具有很大推动作用。近年来，国内乳制品行业取得了持续稳定的增长，本次年产20万吨乳制品加工项目具有良好的经营前景。乳制品行业发展情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、发行人所处行业的基本情况”。
本次募投项目拟用于年产20万吨乳制品加工项目，属于乳制品加工行业。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》之“第一类鼓励类”之“一、农林类”之“26、农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用”，乳制品加工属于牧产品加工行业，属于国家鼓励类行业，符合国家产业政策。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况。
（2）项目与现有业务或发展战略的关系
本次年产20万吨乳制品加工项目直接应用于公司主营业务，系立足于公司当前乳制品业务产能利用率较高、无法满足公司业务规模增长需求的实际情况，结合公司长期战略规划，用于扩充和提前布局公司乳制品业务未来发展所需的产能。报告期内，公司乳制品业务收入持续稳定增长，经营前景良好，产能利用率维持较高水平。其中常温乳制品作为公司进军疆外市场的核心产品，近年来随着疆外市场渠道需求增长，生产供给能力已经接近产能瓶颈，进一步扩大乳制品业务规模具备必要性。
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年2020年现有乳制品业务收入134168.22229375.75203508.15171981.59
乳制品产能利用率93.42%92.63%87.34%88.51%
常温乳制品产能利用率99.67%99.03%94.22%96.44%
“十四五”期间，公司明确以“特色鲜明、区域领先、全国发展的全产业链、综合型乳品企业”为自身定位，继续聚焦乳品主业，深化全产业链布局，进一步稳固新疆市场，并积极主动拓展全国市场，探索相关多元化业务发展。通过本次募集资金投资项目
1-1-225新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书的实施，有利于公司进一步突破乳制品产能限制，在扩大公司现有市场供给能力、丰富现有产品线、提升市场占有率的同时，实现技术、产品与品牌力的升级，从而为疆内及全国人民提供营养、环保、时尚的优质乳制品，进而保障公司总体战略目标的顺利实现。
（3）项目实施进度安排
本次年产20万吨乳制品加工项目建设周期为24个月，已于2023年1月开始前期准备工作，拟于2024年12月竣工验收。项目建设预计进度如下：
T 年 T+1 年序号阶段
1-3月4-10月11-12月13-18月19-21月22-23月24月
可研编制及审
批、初步设计
2设备采购及安装
3土建施工阶段
生产线试运行及
4
设备调试
5项目验收
（4）项目投资概算
年产20万吨乳制品加工项目投资额为85250.00万元，其中，资本性支出为
73983.00万元。本次拟使用71230.00万元募集资金投入建筑工程、设备购置及工程建
设其他费用等资本性支出。预备费、铺底流动资金等费用不纳入本次募集资金使用范围。
年产20万吨乳制品加工项目的各项投资构成及资金来源情况如下：
单位：万元序号项目投资金额拟用募集资金额是否属于资本性支出
1建筑工程费36876.0036876.00是
2设备购置费29077.0029077.00是
3工程建设其他费用8030.005277.00是
资本性支出小计73983.0071230.00
4预备费4809.00-否
5铺底流动资金6458.00-否
合计85250.0071230.00
注：工程建设其他费用包括项目建设单位管理费、土地出让金、勘察费、设计费、联合试运转费等。
本项目中，公司总投资的金额为85250.00万元，其中使用募集资金投入71230.00万元，项目剩余部分所需资金将由公司自筹资金补足。
1-1-226新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书年产20万吨乳制品加工项目投资数额的主要测算依据为《建设项目经济评价方法与参数》第三版以及当地建筑造价、设备初步询价结果等。年产20万吨乳制品加工项目投资数额测算过程如下：
1）建筑工程费与设备购置费
*建筑工程：根据各项建筑生产技术要求，参考同类企业的造价指标并结合当地建筑费用和取费标准进行估算。
*设备购置：设备费采取厂家询价估算，安装费按一定比例估算。
建筑工程费与设备购置费估算值合计65952.65万元，具体如下：
序号工程或费用名称建筑工程设备购置及安装小计
（一）主要生产工程14368.9625932.0040300.96
1主要生产车间14368.96-14368.96
2生产设备-25932.0025932.00
2.1前处理设备-8624.008624.00
2.2生产车间空调设备-1440.001440.00
2.3灌装与包装-6205.006205.00
2.4车间动力设施及其他-6746.006746.00
2.5物流设施-2917.002917.00
（二）辅助生产工程4475.031345.005820.03
1化学品库38.4338.43
2实验室仪器设备-895.00895.00
3垃圾房36.6036.60
4污水处理工程4400.00450.004850.00
（三）公用工程18031.651800.0019831.65
1综合楼及企业文化展示中心14084.20450.0014534.20
2门卫室54.0054.00
3围墙60.0060.00
4基础设施配套2439.451350.003789.45
4.1变配电380.00800.001180.00
4.2监控、网络设备100.00100.00
4.3消防、给排水工程1157.45100.001257.45
4.4供热管网380.00350.00730.00
1-1-227新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
序号工程或费用名称建筑工程设备购置及安装小计
4.5蒸汽工程522.00522.00
5道路地坪1250.001250.00
6绿化照明144.00144.00
合计36875.6529077.0065952.65
2）工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括项目建设管理费、工程监理费、勘察设计费、前期工作
费、招标代理费、环境评价费、造价咨询费、土地购置费等，主要依据当地市场平均费用水平以及土地招投标价格进行确定，估算值为8030万元。
3）预备费
按工程费用和工程建设其他费用之和的6.5%计算，其估算值为4809万元。
4）铺底流动资金
流动资金按分项指标估算法，分别依据应收账款、存货、现金、应付账款的最低周转天数进行计算。铺底流动资金按全额流动资金的30%估算，估算值为6458万元。
（5）项目效益预测
年产20万吨乳制品加工项目计划建设周期为2年，预计投产后第三年产能达到
100%。以10年作为项目计算期，其中建设期按2年计算，营运期10年。经测算，该
项目内部收益率（税后）为15.80%，投资回收期（税后）为7.31年。
1）预计效益测算的主要依据和过程如下：
*营业收入
本次募投项目收入来自乳制品产品的销售，根据各品类产品的预计销量和产品单价测算得出。其中，预计销量假设产销率100%，充分考虑达产前的产能爬坡过程；产品单价参考同类产品市场价格进行确定。经测算，本项目达产年营业收入情况如下：
产品类别项目达产年指标数量（吨）50400.00
百利包销售均价（万元/吨）0.66
销售收入（万元）（不含税）33487.53
常温枕奶数量（吨）50400.00
1-1-228新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
销售均价（万元/吨）0.80
销售收入（万元）（不含税）40243.02数量（吨）67200.00
常温砖奶销售均价（万元/吨）1.11
销售收入（万元）（不含税）74550.17数量（吨）16200.00
常温杯酸奶销售均价（万元/吨）1.77
销售收入（万元）（不含税）28672.57数量（吨）15840.00
高端巴氏奶销售均价（万元/吨）1.29
销售收入（万元）（不含税）20449.57
*营业成本和期间费用本次募投项目的总成本费用包括生产成本（原辅材料费、燃料及动力费、工资及福利费、制造费用）、管理费用、营业费用、财务费用。
项目内容依据根据产品生产所需原辅料消耗量和原辅料单价并结合达产进原辅材料费
度、规模效应、良率提升等因素测算
根据产品生产所需自来水、电、天然气等主要动力消耗量和燃料及动力费单价测算营业成本工资及福利费根据公司当前吨均人工薪酬水平乘以预计产量计算
固定资产折旧费按分类平均年限法计算，其中：生产设备按
10年折旧，建筑工程按25年折旧，残值率5%；无形及递延
制造费用
资产按10年摊销；修理费按折旧费用的30%估算；运输费按
营业收入的6%估算
管理费用和销售费用结合公司现有费用水平，按营业收入的管理及销售费用
9%估算
期间费用财务费用财务费用按照预计的利息支出进行测算经测算，本项目达产年营业成本和期间费用情况如下：
单位：万元序号项目达产年指标
1生产成本159487.85
1.1外购原奶费92969.50
1.2辅材及包装50962.00
1-1-229新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
序号项目达产年指标
1.3燃料及动力费3192.28
1.4工资及福利费9601.92
1.5修理费1340.15
1.6运费12000.00
1.7折旧、摊销费5270.17
1.8进项税（扣减）15848.17
2管理费用/销售费用17766.26
3财务费用549.97
4总成本费用合计（1+2+3）177804.08
*税金及附加
本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的7%计取；教育费附加按照应缴纳增值
税的3%计取，地方教育费附加按照应缴纳增值税的2%计取。
*所得税年产20万吨乳制品加工项目的实施主体天润科技适用西部大开发企业所得税政策，考虑当前西部大开发政策有效期截止日为2030年12月31日，本项目前6年所得税，税率以15%预计，后期按照25%预计。
综上，计算期整体效益测算情况如下表所示：
单位：万元
项目第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年第11年第12年营业
98701.43138182.00197402.86197402.86197402.86197402.86197402.86197402.86197402.86197402.86
收入总成本费
92012.47126334.10177721.96177804.08177804.08177804.08177804.08177804.08177804.08177804.08
用税金
及附--65.03367.80367.80367.80367.80367.80367.80367.80加利润
6688.9611847.9119615.8719230.9819230.9819230.9819230.9819230.9819230.9819230.98
总额所得
1003.341777.192942.382884.652884.652884.654807.754807.754807.754807.75
税净利
5685.6210070.7216673.4916346.3416346.3416346.3414423.2414423.2414423.2414423.24
润
注：第1、2年为建设期，不产生效益。
综上所述，根据募投项目预计效益测算依据、测算过程，本次募投项目效益测算具
1-1-230新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
有谨慎性、合理性。
（6）项目审批、批准或备案情况2023年2月17日，天润科技取得新疆生产建设兵团第十二师发展改革委出具的《关于新疆天润生物科技股份有限公司年产20万吨乳制品加工项目可行性研究报告的批复》（师发改发【2023】35号），项目代码为2301-661200-04-01-130565。
2023年3月31日，天润科技取得新疆生产建设兵团第十二师生态环境局出具的《关于新疆天润生物科技股份有限公司年产20万吨乳制品加工项目环境影响报告表的批复》（师环审字【2023】5号）。
本次募投项目建设地址位于新疆乌鲁木齐市五一农场。2023年3月20日，天润科技与新疆生产建设兵团第十二师自然资源和规划局分别签订了编号为66120020230024、6612002023B00226 和 6612002023B00264 的《国有建设用地使用权出让合同》，以出让方式取得宗地编号为 WY C2-04、WY C2-08 和 WY C2-10-1 的三宗国有建设用地使用权。三宗土地面积共计254126平方米，宗地性质为工业用地，产权期限为50年，土地使用权证目前正在办理中，预计办理不存在障碍。
综上，本次募投项目已完成项目审批、环评批复等审批或备案程序，用地已签署国有建设用地使用权出让合同。发行人将根据募投项目的建设周期与运营时间进一步申请募投项目生产运营阶段所需的许可，该等资质获取不存在重大不确定性。
2、项目建设的必要性
（1）有利于公司完善产能布局，充分满足快速增长的市场需求，提升市场竞争力
随着我国居民生活水平的提高及消费观念的改变，优质乳制品已成为居民日常生活必需品。受益于产品品质升级、营销渠道日趋完善以及品牌力提升，近年来公司业务快速增长，营业收入保持了较高的增速。虽然公司已在近期陆续通过新建和合资设立生产基地的方式提升乳制品产能，但仍然不能充分满足市场对于高品质、健康乳制品产品快速增长的需求。因此，扩建高品质乳制品产能、进一步规划完善产能布局，是确保公司持续稳定增长、有效满足市场需求的必然要求。
此外，我国乳制品行业的发展现状和行业发展趋势决定了以常温奶为主导产品的全国性乳企和以低温奶为主导产品的区域性乳企将长期共存、协调发展。其中地方性乳企
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以低温（如低温酸奶、巴氏杀菌奶等）为主打产品，因受到供应链、销售半径及区域外渠道的制约，一般会面临区域市场规模瓶颈限制。公司作为立足于新疆地区的地方性乳企，通过培育具有品牌力的常温产品可以更好突破销售区域制约，降低区域外产品拓展的竞争压力，提高产品市场渗透率，助力公司品牌与经营发展更上一个台阶。
通过本次募集资金投资项目的建设，公司将新建生产厂房，配备智能化生产设备，提升公司乳制品尤其是常温乳制品的生产水平，强化品质管控能力。项目建成后，公司常温乳制品供给能力将大幅提升，有利于公司进一步扩展产品销售区域，提升市场竞争力。
（2）是顺应国家产业政策，提高公司乳制品综合生产能力的重要途径
奶业是现代农业和食品工业的重要组成部分，近年来国务院及有关部门先后颁布实施了多项政策鼓励行业发展。《国务院办公厅关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》（国办发〔2018〕43号）把“乳制品供给和消费需求更加契合”“乳品质量安全水平大幅提高”作为主要目标，提出到2025年，奶业实现全面振兴，基本实现现代化，奶源基地、产品加工、乳品质量和产业竞争力整体水平进入世界先进行列。《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》《“十四五”奶业竞争力提升行动方案》（农牧发〔2022〕8号）等文件亦明确提出：支持乳制品加工做优做强。用好“本土”优势，打好“品质”“新鲜”牌，满足差异化市场需求，研发生产适合不同消费群体的乳制品，提高国产乳制品竞争力。本次募集资金投资项目顺应国家产业政策导向，坚持科技和管理创新，建设高端乳制品生产线。项目的实施有利于优化公司产品结构与产能区域布局，提升公司生产规模效应并推进节本增效，提高公司乳制品综合生产能力。
（3）有利于推动公司战略目标的实现
“十四五”期间，天润乳业明确以“特色鲜明、区域领先、全国发展的全产业链、综合型乳品企业”为自身定位，继续聚焦乳品主业，深化全产业链布局，进一步稳固新疆市场，并积极主动拓展全国市场，探索相关多元化业务发展。通过本次募集资金投资项目的实施，有利于公司进一步突破乳制品产能限制，在扩大公司现有市场供给能力、丰富现有产品线、提升市场占有率的同时，实现技术、产品与品牌力的升级，从而为疆内及全国人民提供营养、环保、时尚的优质乳制品，进而保障公司总体战略目标的顺利实现。
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3、项目建设的可行性
（1）乳制品行业市场潜力巨大，为募投项目产能消化提供了广阔的市场空间
与世界发达国家奶业比较，我国奶业发展起步晚，仍有较大的发展空间和增长潜力。
从市场潜力看，我国人均奶类消费量仅为世界平均水平的1/3、发展中国家的1/2，即便同饮食、生活习惯与中国类似的日本、韩国相比，以及同与中国国情相似，人口基数同样庞大的印度相比，我国的人均原奶占有量也处于偏低水平。随着城乡居民收入水平提高、城镇化推进和二胎政策的实施，奶类消费有较大增长潜力。
近年来，国内经济呈现稳中向好的发展态势，全国居民人均可支配收入同比增速快于 GDP 增速，消费支出对经济增长的贡献逐年提高。特别是随着城乡居民间收入差距不断缩小，进一步带动了三四线城市及农村市场的乳品消费增长。此外，多层次消费渠道快速发展，推动了乳品市场线上线下同步增长。随着居民生活水平提高，食品消费升级加快，结合“健康中国”“乡村振兴”等国家战略的实施，未来国内乳品消费规模将继续扩大，行业增速将稳步提升。
（2）公司持续的科技创新投入，为募投项目的产品品质和产能消化奠定了坚实的技术基础
公司自成立以来一直重视技术研发和创新，将不断研发适应市场需要的新产品作为保持公司核心竞争力的重要手段。公司坚持以市场为导向，以原始创新为主体，持续加大新产品科技研发投入，增强公司软实力。近年来，公司先后推出“吸葡萄了”“血橙石榴”风味酸奶、阿尔泰酸奶、夏牧场纯牛奶等口味各异的新产品，同时不断探索，储备了批量新产品，以差异化优良口感、健康的理念、新颖的包装持续满足多样化的市场需求。公司将实验室建立到大学，长期同中国农业大学、新疆大学等高校开展产学研合作，同时建立了博士后科研工作站、新疆发酵乳微生物菌种资源开发重点实验室，参与了中德牛业发展合作项目等合作项目，公司制定的牛初乳标准被提升为国家标准，自主研发的奶啤产品获得国家发明专利。
天润乳业在疆内率先建立了先进、完善、专业的生产和设备管理制度，同时具有完整的建设与运营环保、智能、现代化乳制品生产车间经验。公司在饲养技术、营养保健、生产安全、食品安全等方面持续进行技术创新投入，提高公司产品品质与保障食品安全，巩固公司在乳制品行业品质方面的良好口碑，为公司本次募集资金投资项目的实施奠定
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了坚实的技术基础。
（3）公司良好的销售体系布局，为募投项目的产能释放提供保障
公司是国家农业产业化重点龙头企业、中国乳制品工业协会常务理事单位、中国奶
业 20 强（D20）成员单位。在市场中已具备良好的品牌知名度和市场影响力。公司深耕乳业主业，在以“客户为中心、以市场为导向”的发展战略下，坚持产品、渠道、市场差异化原则，整合优化营销系统。在疆内，公司积极响应“向南发展”战略，加大南疆渠道覆盖密度，构建疆内新增长极；在疆外，公司坚持“用新疆资源，做全国市场”的理念，深挖新疆市场潜能与精耕细作疆外市场并重，先后在北京、上海、广东等全国
32个省市建立了市场网络体系。
近年来，公司进一步秉持“传统渠道为主干、线上渠道为重点、疆内疆外并举”的市场方针，不断创新市场渠道推广方式，持续加大疆外市场投入。2020年，公司进行疆外市场改革，一方面将疆外市场重新划分为重点、培育和潜力市场，聚焦资源于重点及培育市场，单独派驻销售团队，因城施策拓展各区域销售渠道；另一方面，公司成立专卖店项目组，进一步推进专有渠道建设。改革实施后，公司疆外重点产品推广和渠道拓展成效显著。2021年、2022年，公司疆外市场销售收入分别实现27.01%和26.93%的同比增长，初步构建起了线上线下双渠道、疆内疆外双循环的市场体系。公司良好的销售体系布局将为募投项目的产能释放提供充分的保障。
（4）优渥的自然条件为募投项目的顺利实施提供了有力支撑
北纬45度，是国际公认的黄金奶源带。新疆拥有8.6亿亩优质草场，集中在天山南北地区，有大量优良奶牛和全国最大的进口良种牛核心群，奶源品质在全国名列前茅。
公司牧场位于草场资源丰富的地区，共拥有分布在新疆昌吉、阿克苏、奎屯、沙湾、西山农场、芳草湖农场等地区的26个牛场，2022年度奶源自给率达到64%，位居行业前列；本次募投项目拟建的生产基地位于天山北坡奶牛养殖优势主产区内，具有得天独厚的自然资源优势和悠久的奶牛养殖历史。区域内充足、优质的奶源供应，为项目的顺利实施了有力的支撑。
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（二）补充流动资金
1、项目基本情况
（1）补充流动资金的基本情况
公司拟使用本次募集资金27770.00万元补充流动资金。受益于乳制品行业整体市场规模的增长和公司综合竞争实力的提升，公司经营规模稳步扩大，2020-2022年公司分别实现营业收入176767.36万元、210925.81万元和240978.47万元，复合增长率达到16.76%。随着业务规模的持续扩张，公司对流动资金的需求也相应增加。此外，未来几年是公司实施“区域领先、全国发展”和“深化全产业链布局”两大核心战略的关键时期，为持续保持疆内领先地位，把握疆外市场重大发展机遇，公司需要持续保持较高强度新品研发、牧场建设、生产投资、销售渠道布局方面的投入。通过本次发行可转换债券募集资金补充流动资金，将有效满足公司日益增长的流动资金需求、为公司未来发展提供有效的资金支持，从而有利于公司的持续健康发展。
（2）本次补充流动资金比例符合相关监管要求
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18号》，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。
发行人本次发行可转换公司债券除补充流动资金的27770.00万元外，其余募集资金将全部用于资本性支出，不存在视同补充流动资金的情况，补充流动资金27770.00万元占本次募集资金总额的比例为28.05%，未超过募集资金总额的30%。
综上，本次发行可转换公司债券补充流动资金比例符合相关监管要求。
2、项目必要性和可行性分析
（1）增强资金实力，满足未来业务发展需求
公司本次募集资金部分用于补充流动资金有助于缓解公司的营运资金压力，增强公司资金实力，为业务发展提供资金保障。
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（2）优化资本结构，提高公司抗风险能力
长远来看，随着可转债陆续转换为公司股份，公司净资产规模将逐步扩大，资产负债率将逐步降低，有利于公司优化资本结构，降低公司财务风险。
公司本次发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规的相关规定，具有可行性。
三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金扣除发行费用后拟用于年产20万
吨乳制品加工项目和补充流动资金，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合未来公司整体战略发展方向以及国家相关产业政策，对公司未来发展战略具有积极作用。募投项目的建设有利于扩充公司主要产品产能、扩大公司业务规模，提升公司在主要区域的市场影响力，巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司主要产品产能将得到较大幅度提升，从而带动主营业务收入与净利润进一步提升，提高公司盈利能力。但本次发行募集资金到位后，由于募投项目的建成投产并产生效益需要一定时间，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内（转股后）可能受到一定程度的影响。此外，本次发行后，公司总资产、净资产规模（转股后）均将有所增加，财务结构将更趋优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
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第八节历次募集资金运用
截至2023年6月30日，公司最近五年内共进行过两次资金的募集。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间及资金存放情况
1、2019年度配股
（1）前次募集资金数额及资金到账时间
经2019年12月13日中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2556号文核准，公司向原股东配售人民币普通股61484919股，发行价为每股人民币7.24元，募集资金总额445150813.56元，扣除各项发行费用及考虑取得的增值税进项税可抵扣金额的募集资金净额为人民币436724494.76元。上述资金截至2020年1月14日已到位，业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具希会验字(2020)0003号验资报告。
（2）前次募集资金在专项账户存放情况本次募集资金到位后存放于公司在广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行开立的
9550880056648500360募集资金专项账户。截止2023年6月30日，募集资金已全部使用完毕，募集资金专项账户已销户，具体情况如下：
单位：元银行名称银行账号初始存放金额截止日余额备注广发银行股份有限公司乌
9550880056648500360436724494.760.00已销户
鲁木齐分行
注：公司2019年配股募投项目已建设完毕，达到预定使用状态，公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次会议于2021年8月25日审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对2019年配股募投项目进行结项，并将节余募集资金1300.59万元全部转出用于永久补充流动资金，上述募集资金账户已于2021年9月完成销户。
2、2021年度非公开发行股票
（1）前次募集资金数额及资金到账时间
经2021年9月15日中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2972号文核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）51590909 股，发行价格为每股人民币11.00元，募集资金总额为人民币567499999.00元，扣除不含税发行
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费用人民币11338996.20元后，募集资金净额为人民币556161002.80元。上述资金截至2021年12月10日已到位，业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具希会验字[2021]0064号验资报告。
（2）前次募集资金在专项账户存放情况本次募集资金到位后存放于公司在平安银行股份有限公司乌鲁木齐分行开立的
9550880056648500360募集资金专项账户。截止2023年6月30日，本次募集资金净额
人民币55616.10万元，减去募集资金累计投入43109.18万元，加上利息收入1241.49万元，募集资金专项账户存款余额13748.40万元，具体存储情况列示如下：
单位：元银行名称银行账号初始存放金额截止日余额
平安银行乌鲁木齐分行营业部15000107505872556161002.802213348.34上海浦东发展银行股份有限公司
60090078801400001392-135270696.54
乌鲁木齐分行营业部
合计556161002.80137484044.88
注：上述账户余额包含募集资金专户利息。
（二）前次募集资金的实际使用情况
1、2019年度配股
（1）本次募集资金使用情况对照说明
截至2023年6月30日，2019年度配股募集资金净额人民币43672.45万元已全部使用完毕，具体情况如下：
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2019年度配股募集资金使用情况对照表
单位：万元
已累计使用募集资金总额：42680.49
募集资金总额（注1）43672.45
各年度使用募集资金总额：
累计变更用途的募集资金总额不适用2019年度：2564.71
累计变更用途的募集资金总额比例不适用2020年度：40056.49
2021年度：59.30
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目预计达到实际投资金预定可使用状募集前募集后承募集前承募集后承额与募集后序实际投资实际投资态日期（或截止承诺投资项目实际投资项目承诺投诺投资金诺投资金诺投资金承诺投资金号总额金额日项目完工程资金额额额额额的差额度）（注2）日产40吨奶啤改造日产40吨奶啤改造
11800.001800.001211.151800.001800.001211.15-588.852020年5月
项目项目
3000头规模化奶牛3000头规模化奶牛
25000.005000.004596.895000.005000.004596.89-403.112020年3月
示范牧场建设项目示范牧场建设项目补充流动资金及偿还补充流动资金及偿还
336872.4536872.4536872.4536872.4536872.4536872.45不适用
银行贷款银行贷款
合计43672.4543672.4542680.4943672.4543672.4542680.49-991.96
注1：募集资金总额指募集资金到账金额扣除中介机构费用后的金额，下同；
注2：日产40吨奶啤改造项目和3000头规模化奶牛示范牧场建设项目实际投资金额比承诺投资金额合计低991.96万元，鉴于该期募集资金投资项目已按约定全部建设完成，公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次会议于2021年8月25日审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对2019年配股募投项目进行结项，并将节余募集资金1300.59万元（包含节余资金的利息收入、银行手续费等）全部转出用于永久补充流动资金。
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（2）本次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
截至2023年6月30日，2019年度配股募集资金项目的实际投资总额42680.49万元，与募投项目承诺投资总额43672.45万元存在差异-991.96万元，具体差异情况参见上述《2019年度配股募集资金使用情况对照表》。
2、2021年度非公开发行股票
（1）本次募集资金使用情况对照说明
截至2023年6月30日，本次募集资金净额人民币55616.10万元，本公司已累计使用43109.18万元，用于10000头规模化奶牛示范牧场建设项目和补充上市公司流动资金，具体情况如下：
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2021年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
已累计使用募集资金总额：43109.18
募集资金总额55616.10
各年度使用募集资金总额：
累计变更用途的募集资金总额不适用2022年度：40326.43
累计变更用途的募集资金总额比例不适用2023年1-6月：2782.75投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目预计达到实际投资金预定可使用状募集前募集后承募集前承募集后承额与募集后序实际投资实际投资态日期（或截止承诺投资项目实际投资项目承诺投诺投资金诺投资金诺投资金承诺投资金号总额金额日项目完工程资金额额额额额的差额度）（注1）
10000头规模化奶牛10000头规模化奶牛
139725.0039725.0027218.0839725.0039725.0027218.08-12506.922023年9月
示范牧场建设项目示范牧场建设项目
2补充流动资金补充流动资金15891.1015891.1015891.1015891.1015891.1015891.10不适用
合计55616.1055616.1043109.1855616.1055616.1043109.18-12506.92
注1：截至2023年6月30日，10000头规模化奶牛示范牧场建设项目尚在建设期。
1-1-241新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
（2）本次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
截至2023年6月30日，2021年度非公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与募投项目承诺投资总额存在差异主要系项目仍处于建设期，未来公司将按照募集资金项目计划持续投入。
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况公司2019年度配股及2021年度非公开发行股票募集资金均不存在变更募集资金投资项目情况。
（四）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
1、2019年度配股
2020年4月23日，公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，自2019年3月27日第六届董事会第十六次会议审议通过募集资金投资项目后至2020年1月21日期间，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为36410049.97元。独立董事及监事会分别发表了同意意见；希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了希会其字（2020）0130号《新疆天润乳业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》；保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进
行了核查，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
2、2021年度非公开发行股票
2022年1月26日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十一次会议分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2021年12月10日预先投入募集资金投资项目及已支付费用的自筹资金共计70920173.97元。公司独立董事及监事会分别发表了同意意见；希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了希会审字（2022）0399号《新疆天润乳业股份有限公司募集资金置换专项审核报告》；保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司以募集资
1-1-242新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了核查，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
（五）临时闲置募集资金情况公司2019年度配股及2021年度非公开发行股票募集资金均不存在临时闲置资金情况。
（六）尚未使用募集资金情况
1、2019年度配股
截至2023年6月30日，公司2019年配股募集资金尚未使用余额0.00万元。
2、2021年度非公开发行股票
截至2023年6月30日，公司2021年度非公开发行股票募集资金共使用金额为
43109.18万元，尚未使用金额为13748.40万元（含募集资金专户利息）。
（七）前次募集资金投资项目实现效益情况
1、2019年度配股
截至2023年6月30日，2019年度配股募集资金用于日产40吨奶啤改造项目、3000头规模化奶牛示范牧场建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款，实现效益情况具体如下：
1-1-243新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
2019年配股项目募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
实际投资项目截止日投资项目最近三年一期实际效益（税后利润）截止日累是否达到序累计产能利用率承诺效益计实现效
项目名称（注1）2020年2021年2022年2023年1-6月预计效益号益
日产40吨奶啤改造项达产后，实现税后利润
162.85%1303.732495.691477.13970.346246.89是（注2）
目1618.00万元/年
3000头规模化奶牛示达产后，实现税后利润
274.39%214.01818.131922.96182.123137.22是（注3）
范牧场建设项目1165.10万元/年
合计--1517.743313.823400.081152.469384.10-
注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比；
注2：日产40吨奶啤改造项目于2020年5月完成并投入生产。2020年为达产年，承诺效益按照实际生产期间5月-12月折算，则2020年度承诺效益为税后利润1078.67万元，实际实现税后利润1303.73万元，达到预期效益；2020年-2022年期间年平均实现税后利润1758.85万元/年，高于达产后承诺效益1618.00万元/年，达到预期效益。2023年1-6月已实现承诺效益的59.97%；
注3：3000头规模化奶牛示范牧场建设项目于2020年3月末起完成并投入生产。2022年为达产年，实现承诺效益。2023年1-6月，该项目受当期饲草价格上涨及牛只单产下降的影响，导致税后利润较低。
1-1-244新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
2、2021年度非公开发行股票
截至2023年6月30日，2021年度非公开发行股票募集资金用于10000头规模化奶牛示范牧场建设项目和补充上市公司流动资金，10000头规模化奶牛示范牧场建设项目正在建设中，尚未产生效益。
（八）前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况公司2019年度配股及2021年度非公开发行股票募集资金中不存在以资产认购股份的情况。
（九）前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照公司2019年度配股及2021年度非公开发行股票募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容不存在实质性差异。
（十）会计师对前次募集资金运用出具的结论
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出具希会其
字（2023）0509号《新疆天润乳业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，其结论意见为：“天润乳业董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，在所有重大方面公允反映了天润乳业截止2023年6月30日前次募集资金的使用情况。”
1-1-245新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
第九节声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
董事签名：
刘让胡刚邵惠玲曹旭王慧玲冯育菠张列兵康莹龚巧莉
监事签名：
李强王强易志红
非董事高级管理人员签名：
周建国王军尤宏刘朋龙新疆天润乳业股份有限公司年月日
1-1-246新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
1-1-247新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
二、发行人控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营(集团)有限责任公司
法定代表人：
许明元年月日
1-1-248新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
刘怡鸿
保荐代表人签名：
吴小鹏甘伟良
法定代表人/董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
1-1-249新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
声明
本人已认真阅读新疆天润乳业股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理、董事长、法定代表人签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
1-1-250新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
四、律师事务所声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
北京市国枫律师事务所年月日
1-1-251新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
签字注册会计师：
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
1-1-252新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
六、信用评级机构声明本机构及签字资信评级人员已阅读新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书，确认募集说明书内容与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
资信评级人员（签名）：
评级机构负责人（签名）：
中诚信国际信用评估有限公司年月日
1-1-253新疆天润乳业股份有限公司可转债募集说明书
七、董事会声明
（一）本次发行摊薄即期回报填补措施
为降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影响，保护广大投资者的利益，公司拟采取多种措施保证本次向不特定对象发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
受益于乳制品行业整体市场规模的增长和公司综合竞争实力的提升，公司经营规模稳步扩大，2019-2021年公司分别实现营业收入162659.27万元、176767.36万元和
210925.81万元，复合增长率达到13.87%。随着业务规模的持续扩张，公司对流动资金
的需求也相应增加。此外，未来几年是公司实施“区域领先、全国发展”和“深化全产业链布局”两大核心战略的关键时期，为持续保持疆内领先地位，把握疆外市场重大发展机遇，公司需要持续保持较高强度新品研发、牧场建设、生产投资、销售渠道布局方面的投入。通过本次发行可转换债券募集资金补充流动资金，将有效满足公司日益增长的流动资金需求、为公司未来发展提供有效的资金支持，从而有利于公司的持续健康发展，带动主营业务收入与净利润进一步提升，提高公司盈利能力。
2、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）以及《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，保证募集资金合理合法使用。同时，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
3、积极推进募投项目建设，争取尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。项目实施后，
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公司将进一步夯实资本实力，优化财务结构，扩大并巩固在新疆乳业市场占有率，有利于拓展疆外市场开发，提升整体盈利水平。公司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，从而有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
4、严格执行和完善利润分配制度，保障公司股东利益回报
公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上，进一步明确并细化公司利润分配的原则和形式、利润分配决策程序和机制，以及分红回报规划制定和调整机制等。未来，公司将继续严格执行和完善利润分配制度，强化投资者回报机制，努力提升公司股东回报水平。
5、强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率。
（二）公司董事对本次发行摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
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5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前，若
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所等证券监管机
构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”新疆天润乳业股份有限公司董事会年月日
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第十节备查文件
一、备查文件内容
1、公司最近三年的财务报告及审计报告以及最近一期的财务报告；
2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出
具的鉴证报告；
5、资信评级报告；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查询时间及地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
（一）发行人：新疆天润乳业股份有限公司
办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路
2702号
联系人：冯育菠
电话：86-991-3960621
传真：86-991-3090013
（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：四川省成都市高新区天府大道中段588号通威国际中心20层
联系人：吴小鹏、甘伟良
联系电话：028-68850835
传真：028-68850834
投资者亦可在公司的指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募
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